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第十一章基于胜任力模型的培训与发展体系
一、王宗岳太极拳论原文
（一）王宗岳简介王宗岳（1736—1795）山西人氏，清朝乾隆年间在河南洛阳、开封等地，以教书为业。其酷爱武术，精通拳法与枪法。悉心专研数十年，颇有收获。著有《太极拳谱》和《阴符枪谱》。王宗岳所著《太极拳谱》是对太极拳理论的重大贡献。《太极拳谱》主要包括《太极拳论》、《太极拳释名》、《打手歌》、《十三势歌》。这四篇文章在国内外广为流传，被推奉为太极拳的经典之作。它对太极拳的实践和理论继承和发展产生了深远的影响。（二）《太极拳论》太极者无极而生，动静之机，阴阳之母也。动之则分，静之则合。无过不及，随屈就伸，人刚我柔谓之走，我顺人背谓之粘，动急则急应，动缓则缓随。虽变化万端，而理为一贯。由着熟而渐悟懂劲，由懂劲而阶及神明。然非功力之久，不能豁然贯通焉！虚灵顶劲，气沉丹田。不偏不倚，忽隐忽现。左重则左虚，右重则右杳。仰之则弥高，俯之则弥深。进之则愈长，退之则愈促。一羽不能加，蝇虫不能落。人不知我，我独知人，盖皆由此而及也！斯技旁门甚多，虽势有区别，概不外壮欺弱、慢让快耳！有力打无力，手慢让手快，是皆先天自然之能，非关学力而有为也！察“四两拨千斤”之句，显非力胜；观耄耋能御众之形，快何能为？！立如平准，活似车轮。偏沉则随，双重则滞。每见数年纯功，不能运化者，率皆自为人制，双重之病未悟耳！欲避此病，须知阴阳；粘即是走，走即是粘；阴不离阳，阳不离阴；阴阳相济，方为懂劲。懂劲后愈练愈精，默识揣摩，渐至从心所欲。本是“舍己从人”，多误“舍近求远”。所谓“差之毫厘，谬之千里”，学者不可不详辨焉！是为论。（三）《太极拳释名》原文太极拳，一名“长拳”，又名“十三势”。长拳者，如长江大海，滔滔不绝也。十三势者，分掤、捋、挤、按，採、挒、肘、靠，进、退、顾、盼、定也。掤、捋、挤、按，即坎、离、震、兑。四正方也；採挒肘靠，即乾、坤、艮、巽，四斜角也。此八卦也。进步、退步、左顾、右盼、中定，即金、木、水、火、土也。此五行也。合而言之，曰“十三势”（四）《十三势歌》十三总势莫轻视，命意源头在腰隙。变转虚实须留意，气遍身躯不稍滞。静中触动动犹静，因敌变化示神奇。势势存心揆用意，得来不觉费功夫。刻刻留心在腰间，腹内松静气腾然。尾闾中正神贯顶，满身轻利顶头悬。仔细留心向推求，屈伸开合听自由。入门引路须口授，功夫无息法自修。若言体用何为准，意气君来骨肉臣。详推用意终何在？益寿延年不老春！歌兮歌兮百卌字，字字真切义无遗。若不向此推求去，枉费功夫贻叹息。（五）《打手歌》掤捋挤按须认真，上下相随人难进。任他巨力来打我，牵动四两拨千斤。引进落空合即出，粘连粘随不丢顶。
内容介绍
时间：7月10日周四晚19：30 专家：张国祥l 企业规范化管理实战专家l 流程管理专家l 企业管理咨询资深专家l 清华、北大、浙大、交大EMBA特聘讲师l 《世界经理人》等众多知名网站专栏作家著作：《用流程解放管理者》1、2《资深深企业管理咨询顾问工作心得》《管理就是定计划抓落实》《从零开始学做流程管理》 主持人：张本心，识干家（博瑞森图书）创始人&总编辑，22年管理图书策划出版经验。 访谈主题：中小企业从0到1建流程（1）：组织架构与岗位设计
6.1.5一份收购意向书应该包括哪些关键内容
一份收购意向书，主要包括如下内容：（1）收购意向方和出售意向方（目标公司的股东）的信息。（2）目标公司的名称和基本情况。（3）购买价格：这个往往是卖方非常关注的问题，双方在意向书订立时一定要对价格的交易区间进行沟通，避免心理价位相差悬殊，做无用功，浪费成本。（4）人员的保留：对于轻资产公司来说，团队是最重要的，因此买方需要事先向卖方提出要求，避免买到的只是一个空壳公司，那样意义就不大了。（5）竞业禁止：为了避免卖家套现走人，做出损害买家利益的事情，多数情况下，需要有竞业禁止的条款，以约束卖家能够信守承诺，避免“身在曹营心在汉”。（6）尽职调查：这是整个收购意向书的核心条款，为尽调做安排和准备，双方对尽调细节要达成共识，避免出现误解。（7）排他条款：为了避免卖方心猿意马、朝三暮四，同时与多个买家接触和交流，避免买方投入了大量的时间、精力、人力、物力后得不到目标公司，非常有必要加入这个条款，保证卖方在规定的期限内只能与买方谈并购。（8）意向书的法律约束力。
四、找出解决问题的对策
从鱼骨图分析来看，“高管融入难”主要体现在：针对这些问题，我们可以“头脑风暴”起来了。按照四大融入内容，将解决对策进行归纳。对策一：真实工作预览工作预览包括：工作信息：主要涉及与工作岗位相关的各种内容，如知识、技能、素质要求、绩效目标及考核标准、薪酬福利、职业发展等信息。组织信息：主要涉及组织结构和规模、发展历史、发展前景、企业文化、管理政策等。需特殊强调信息，如加班时间长、工作压力大等信息。对策二：入职引导企业在新成员入职后，帮助其尽快进入工作角色和状态的流程。对策三：入职三日行新成员入职后，有计划地安排到各部门熟悉、学习的过程。学习内容：·到访部门的职责。·到访部门的工作流程。·到访部门与自己所在部门的接口关系。学习方式：由到访部门负责人准备部门简介PPT正式讲解、答疑。对策四：文化理念、文化词典学习为新成员专门设计并实施文化理念培训，包括使命、愿景、价值观等。帮助新员工把握理解公司的本质特性，塑造与企业一致的理念和行为方式。针对公司特色词语进行梳理、释义，帮助新成员有效地开展交流沟通。对策五：共同任务新成员对自身工作有一定程度的熟悉后，安排其参与一个需要跨部门协作的任务，运用公司解决问题的工具和方法，化解任务中的冲突，达成任务目标，更深层次地理解公司文化，实现文化连接和凝聚的目的。关键点：·所选择任务的互依性、支持性要比较强·本部门或合作方部门的高级主管密切关注过程·任务完成后责任人要引导其进行回顾对策六：文化解码会由新老组织成员公开平等地展开探讨，分析彼此语言、行为的差异，理解彼此文化背景与内涵。关键点：·以分析差异为始，以寻求共同为终·确认帮助或妨碍形成新工作方式的思维模式与价值理念·可邀请内部企业文化专家或外部顾问主持点评对策七：工作生活平衡企业为了让新成员把更多的时间和精力投入到工作中，采取一系列的组织支持策略，帮助其缓解来自工作和生活两方面的压力。关键措施：·帮助员工解决照顾家庭的问题。·开展各种“亲情日”活动，例如：员工家属生日、结婚纪念日等。·邀请员工配偶子女参观企业，与其积极沟通。对策八：管理技能培训通过对新成员实施管理工具和文化融合技能的培训，使其更高效地开展工作。关键点：·管理工具清单：行动学习法、七步法、质量改进项目管理等。·文化融合技能：坦诚沟通、冲突管理、如何决策、如何建立信任关系。对策九：导师制为了人才保留和发展，企业内部经验丰富的高管或资深人员针对性辅导员工个人发展。关键点：·非直接上级，可以隔一级或数级。·要明确导师职责并对其进行“辅导技能”培训。·企业建立“导师资源池”，由新成员进入系统自行选择导师。·双方确立导师关系后，要进行双向承诺。对策十：指定工作伙伴为新成员指定平级同事，对其细致说明和传授公司的生活环境、行政管理体系、公司人际关系、企业价值观等。关键点：·业绩优秀的平级同事。·注重以“故事或案例”传授文化和做事方式。·“工作伙伴”在要融入期全程“陪伴”。·“工作伙伴”定期与新成员就融入感受正式沟通，并对融入节点进行确认。对策十一：上级工作指导与评价明确新成员直接上级在融入期的关键点，促进员工达成预期绩效。关键点：·做好期望值管理，给新成员一定的时间让其适应工作流程。·配备充足的工作资源，明确合理的授权。·安排特定的重要业务会议让新成员列席。·帮助新成员成功建立与外部合作方的联系。对策十二：流程化管理，强化监督反馈对整个融入过程进行程序化管理，所有融入活动按时间节点有序展开，由人力资源部门推动执行并监督评估。
2.只有动作才能产生结果
互联网营销的信息碎片也好、渠道碎片也好、内容为王也好，都是浮在表面的现象，而更加底层的逻辑是：消费者参与进来了，“群众发动起来了”。所以你必须要有话题，没话题群众是没法参与的。所以你的品牌要更像人，因为人们更喜欢谈论人而不是事情，更不是相对冰冷的产品。所以你要说人话，不能太高端脱了大众，否则群众没法一起愉快的玩耍。这跟传统的灌输式营销、从企业到市场的单向式营销，底层逻辑发生了根本变化。所以说互联网不止是带来一个或者一系列的营销工具，当然也没有改变营销的本质，它改变的是营销的一个底层逻辑，把很多的营销大前提改变了。我们一直在畅想未来的C2B，希望我们以后得到的产品和服务是能够完全从消费者出发的，这种状况什么时候能够真正实现，现在还无法预测。但品牌的C2B却在眼下实实在在的发生，是真真正正到来了，然而更多人却浑然不知。品牌塑造过去是企业的事情，顶多再花钱买些媒体，做做广告和公关，而现在的品牌塑造需要的是企业、KOL、吃瓜群众三方合力，共唱一场戏，如果把传统的媒体和销售商再算上，就是五方合作，前三个是主角，后两个是配角。行为学大师米尔格拉姆提出了伟大的“六度分隔理论”，简单说，你和任何一个陌生人之间所间隔的人不会超过六个。也就是说最多通过六个人，你就认识地球上任何一个人。同理，任何一个营销信息，从你传递给地球上任何人，其中的环节也不会超过六个。演员就是这些演员，逻辑就是这样的逻辑，听起来有无限的想象空间，但现实却是很残酷的。老苗之前讲过，互联网内容的传播链分为：启推、裂变、扩散、热搜四个阶段，而实际上，绝大部分互联网的营销内容都到达不了裂变阶段，启推过后就无疾而终了。我们去看《引爆点》、去看《疯传》这样的著名畅销书，我们知道了关键人物法则、知道了环境法则、知道了社交币，但对我们自己的营销好像并没有太大帮助。头些年，“深度分销”为大量的企业快速发展起到了重要作用。但如何能够让企业做好“深度分销”呢？讲“深度分销”的重要性和意义？讲深度分销的营销逻辑？这些都有用，但好像也效果不明显。这个世界上，只有动作才能产生结果，所以想要得到更好的结果，需要强化的和刻意练习的是动作，而不是理念和方法。本章小结1）渠道为王时代的根本特征是：1、有效的信息渠道相对有限，顶级的信息渠道如央视更是稀缺；2、信息渠道是单向的，对待营销信息，多数消费者只有选择接受或者不接受，很难进行反馈；3、购买行为商圈化，大部分消费行为发生在固定商圈之内，其进入其它商圈进行消费的成本较高，这使得终端话语权变得无限大。2）内容为王时代的根本特征是：1、信息泛滥，产品众多，注意力是最为稀缺的资源；2、如果你有好的内容，各种大大小小的渠道都会依附到你的身边，形成富集效应；3、不同内容偏好形成不同社群，这是社群经济和粉丝营销的基础；4、面对产品和品牌信息，消费者具有畅通的反馈和与其它用户交流的渠道。3）传统营销是“渠道为王”时代下的灌输式营销，互联网的营销是“内容为王”时代下的互动式营销。4）互联网内容营销的六要素：品牌人格化、行为立场化、谈资对手化、建立统一战线、设置强大驱动力、传播原创观点。5）品牌形象人格化，要注意两件事：1，打造不完美；2，贴标签——形象标签、行为标签、态度标签、能力标签、性格标签。6）立场营销三定律：1，学会正确灌鸡汤；2，要会“救驾护驾”；3，打造粉丝梦。7）争夺互联网话语权的五个要点：大众传播你不能讲道理，而是做情绪；如果你一定要讲道理，可以建立小的社群；除非你是官媒，你一定要站到大众的立场；你可以是吐槽，但一定要正能量，至少不能全是负能量；切忌讨好所有人，你一定要有敌人，最好跟敌人能撕起来。8）有驱动力的互联网传播内容都满足了这四个要点：1，满足安全需求和社交需求；2，满足阅读者检视需求；3，要让阅读者看到良好的自己,4，可以调动阅读者的情绪和本能。9）这是一个看新闻也要发弹幕的时代，这是个营销=传播的时代，用户强烈要求参与到传播中去，对于无法参与的内容他们一概无感。10）科学“树敌”注意事项：首先，正确的树敌法则是寻找理念不一致的人和事物；第二，不要轻易树敌，但一定要挑大个的；第三，“全方位无死角式”，是成功的重要保障；第四个技巧是，开撕的战场选择，一定要在理念层面，显得比较高端，而且更有威力。
6. 步子要走好
很多企业的战略没有分阶段，或把所有的战略成果都要在一个阶段实现，想一口吃一个胖子。没有调整、也不做布局上的合理安排，战略是不可能实现的。凡是做战略调整，转型升级的工作都是一个大工程，涉及到多方面，从思想到行动，从全局到局部，从高层到基层，从总部到部门，从选人到做事，哪件都不简单。要跨越几个时间段，才能逐步走上正轨，要掌握好节奏，走稳步子。我们经常会看到，用华丽的转身描写企业的战略转型，其实，在这华丽二字的背后，无不是痛苦的重生，无怨无悔的坚持，每位企业家讲出的心声，都能写出一段故事。我想，一般实施新战略，都至少要经历三个主要阶段：第一阶段，战略攻坚阶段。不是说战略制定完就万事大吉了，其实，挑战才刚刚开始，最重要的论证恰恰是在实施中的论证。第一个阶段是承上启下，把不好的旧我退去，把想要的新我建立起来。既要保持原有的优势，又要最快速度地进行战略方向的调整，进行新的产业布局，新的资源引进，新的结构设置。这个阶段是实施中最关键的，工作最为基础，也最为艰苦，力度最大，困难最多，步伐最大，调整最多、论证最多的阶段，需要打攻坚战的决心。第二、三阶段的许多工作都要在此阶段完成布置和安排。许多长周期的工作需要有好的开端，如组织变革、人才引进、企业并购、管理平台的搭建工作等。但是，我们许多企业对此阶段重视不够，抓的不紧，把它做成了形式阶段和口号阶段。50%的企业停滞在这个阶段。所以，一定要解决好组织和人、责任和落实、难点和重点的工作。第二阶段，战略突破阶段。信心很重要，成果更重要，信心和成果是相辅相成的，如果走错了还要坚持，那不是信心，是蛮干。要把第一阶段布置的主要工作，在此阶段内形成初步成果，做深、做实。也需要进行评价、调整、强化、形成成果突破；战略发展体系要有新突破，如新的企业并购，并购后的资源整合；公司创新业务要有新突破，制约发展的困难因素解决要有新突破等。业务体系要上新台阶，如新产品开发、营销体系变革、新业务模式建立等工作，较前一个战略周期有本质的改变。管理体系要有新能力，战略管理平台、运营管理平台、品牌管理平台、财务管理平台等能力需要全面提高，可以用品牌输出、能力输出、模式输出、人才输出实现对内提升、对外扩张。40%的企业失败在这个阶段，一定要解决好调整和深化、刚性和弹性、坚持和放弃的问题。第三阶段，战略腾飞阶段。阳光总在风雨后，无限风光在险峰。经历了一系列的变革发展，企业终于迎来了新战略的实现。在此阶段内，各项战略目标应得到全面实现，较新战略实施的起点，有了跨越式的发展，进入新量级企业行列。定量目标要达到，定性目标也要达到，从量变发展到质变，企业才能有质的飞跃。企业要成为“战略领先、机制领先、模式领先、人才领先、科技领先”的创新型新企业。在此阶段，企业要迎接新一轮的挑战，要进入一个新一轮的战略调整周期。在此阶段也是且深刻反思成败，承上启下的关键阶段。只有10%的企业到达了这个阶段。企业家一定要积极巩固成果，客观评价成果。同时这也是重新思索，继续求变的开始，企业又即将进入一个新征程。企业家没有休息，没有停下，他们心中又开始拥有新的梦想，写到这里，应该向企业家敬一个礼！这里也给新进入医药行业，或是从某一领域进入一个全新领域的企业家提一个建议。那就是战略阶段的安排要更为实际，不能急于求成。我们看到别人的成功至少有3-5年的积淀，要看到成功背后的内容，要遵守行业规律，遵守企业发展规律。如进入新领域，战略阶段的划分可以分为三阶段，第一阶段，技术积累阶段，在此阶段完成进入新领域的人才、技术、产品的积累；第二阶段，能力提升阶段，在此期间，专业化能力得到全面提升，尤其是产品研发能力、市场营销能力、运营管理能力；第三阶段，全面推进阶段，将前期结果全面推进，成为新领域中的专业化企业。战略分阶段是为了避免眉毛胡子一把抓，为了让工作有序开展，减少折腾。每一个阶段都要有1-2年，甚至2-3年的时间，我认为第一阶段最为重要，要在实施中论证，在调整中实施。因为即使是前瞻性的思考也会遇到环境的改变。然而坚持最为重要，许多企业不是因为战略制定的有多成功，而是坚持带来了最终的胜利。
（八）制定传播目的及信息、主题
当前面的工作完成后，开始制定促销活动的传播目的及其信息。1.传播目的及信息传播目的包含：品牌传播、产品信息传播、企业信息传播、活动信息传播、策略信息传播等。将这些方面的信息详细制定出来，整理成文本及图案。​ 品牌LOGO、名称、历史、荣誉、产地。​ 品牌形象、个性、品牌关系。​ 公司信息：公司远景、宗旨、精神、文化、战略信息、规模、荣誉、地位、厂貌、厂容、生产现场、研发、设备等。​ 产品信息：公司主力产品、主推产品、新产品的实物及产品FAB信息、属性、包装、原料、利益、使用方法、slogan等。​ 活动信息：根据具体活动制定。2.制定传播主题任何促销都必须有一个明确的主题来统领，否则就会显得松散。传播的主题制定要遵循以下原则：​ 能表达出促销的主要目的，比如开盖寻金戒，大奖滚滚来。​ 结合品牌的阶段目标。​ 要有鼓动性。​ 结合时令、节日、特殊事件。比如迎奥运、新春踏青······
推荐序
企业与人一样，都有成长周期，都会经历孕育期、学步期、青春期、壮年期等成长过程，不同的“年龄段”会遇到不同的环境，呈现出不同的问题，企业必须正视周围的环境并完成适当的变革，才能应对层出不穷的问题，实现持续成长。改革开放至今，经过40多年的高速发展，中国的商业环境发生了很大变化。从需求端看，随着生产力水平的提升，居民收入和消费需求不断提升，原有的消费需求得到满足之后必然向更高层级演化。从竞争端看，随着营商环境的改善和各行各业技术、管理的沉淀，参与竞争的主体越来越多，各行各业逐渐由不充分竞争进入充分竞争。从企业端看，创造财富的逻辑正在发生变化，知识工作者成为价值创造的主力和决定性生产要素，他们的能力素质及自我意识越来越高，他们不再满足于仅仅做一个打工者，他们需要自由、权力、机会和成就，需要充分发挥自主创造力。经过40多年的发展，中国的很多企业从幼年步入青壮年，沉淀了大量的技术、产品、人才、资金及管理经验，在市场中占据一席之地，甚至超越了国内外领先企业进入“无人区”。但随着人口红利削减和创业激情的衰退，企业增长速度逐步放缓。2018年开始的中美贸易战，让很多企业的技术引进、核心零部件供应、产品出口受到影响，而新冠疫情的持续、中美竞争的加剧，使我国经济环境的复杂性和不确定性上升，经济下行压力持续加大，很多企业陷入迷茫和焦虑。面对日趋复杂、变幻不定的商业环境，企业要想从外部找到破局之道很难，真正能让企业走出迷茫、持续成长的“解”应该是“向内求”，回归人的内心与头脑，回归人的需求和企业文化。针对企业的问题和需求，基于近年来商业环境的变化，以及我们在企业文化管理方面积累的实践与洞察，笔者认为未来的企业文化管理正呈现出八大趋势：​ 从单纯的文化管理转变为文化、业务、组织的系统思考与顶层设计。​ 从依赖企业家个人管文化转变为依赖科学机制与领导艺术相辅相成的管理体系。​ 从简单的理念宣导转变为理念与制度，与人的责权利能相结合。​ 从管理人、监督人转变为激活人、成就人。​ 从企业的管理工具转变为组织成员的精神家园和员工与企业间牢不可破的心理契约。​ 从华为、阿里巴巴等少数企业的探索转变为普惠众多企业的管理经验。​ 引领企业从片面追求企业利益转变为追求客户、股东、员工、社会利益的平衡。​ 引领企业从追求做大做强转变为追求高质量可持续发展。令人欣喜的是，本书的作者敏锐地发现了这些趋势，并给出了自己的解决方案。目前国内外出版的企业文化方面的书籍有很多，本书的独特性和价值点主要体现三个方面：（1）系统性全书从企业的追求出发，指出了企业发展各阶段容易出现的问题和产生问题的根本原因——动力衰减。进而沿着动力产生的逻辑，提出让企业保持组织活力的方案：通过企业文化管理，树立正确的理念，并将理念转变为组织成员的信念，在企业与员工间建立牢固的心理契约，使员工在信念和心理契约的牵引下产生源源不断的动力。然后，以人的需求为主线，围绕企业的三大命题——我是谁、到哪去、怎么去，指引企业梳理提炼使命、愿景、价值观，并结合当前企业的管理实践，通过寻找关键成功因素的方法推导出企业的战略管理、组织管理、人才管理原则，以及各管理模块需要回答的核心课题，包括战略定位、成功逻辑、组织模式、人才结构等，为企业长期持续发展提供了系统清晰的指引。更重要的是，本书从人们认知的基本规律出发，结合华为、阿里巴巴等企业文化管理经验，按照“知信行”的逻辑构建了“1+1+5”的企业文化闭环管理体系，即1个基于价值观的领导力，1个企业文化落地规划，以及文化理念宣导机制、文化理念内化机制、行为管理机制、文化评估机制和自我批判机制，具有很强的独创性和系统性。（2）辩证性本书体现了很多辩证思维。例如在梳理价值观及企业的基本管理原则等理念时，既强调从现实问题出发，又着眼未来，基于未来的战略意图推导对文化理念的要求；梳理过程中，既强调发挥领导者的主导作用，又指出要发挥组织精英和专业机构的集体智慧。在管理机制的设计上，既强调要顺应人性，也体现出对人性的监督与审查；既有科学的成分，也有艺术的成分。（3）实用性本书作者杨四伟曾在行业领先的汽车制造企业做过四年的企业文化管理，同时在咨询行业磨砺六年，对企业实际管理中的问题与需求形成独到的理解，书中很多方法和机制都来源于其在甲方和服务客户过程中的实战经验，具有很强的实用性。例如企业文化管理的五个机制，不但分析了各项机制的底层逻辑，而且提出了开展工作的组织、职责及主要举措等。稻盛和夫说：“企业成功的关键在于经营人心。”面对新的商业环境、新的发展阶段，企业需要找到正确的理念，更需要打造迎难而上、持续创造价值的动力。未来的管理需要战略、组织和人力资源管理，但更需要企业文化管理，华夏基石将与众多企业一起持续推动企业文化管理的理论与实践向前发展。是为序。华夏基石管理咨询集团副总裁、首席企业文化专家王祥伍2022年6月24日
33.《成功并购指南》
一项并购活动应该如何去开展才能成功呢？在前进的路上又会遇到怎样的困难艰险呢？别着急，相信你在读完这本《成功并购指南》后，一定会找到想要的答案。本书的作者是马里恩·迪瓦恩，其有着长达15年的丰富管理写作经验，并且对于并购管理及交易策略方面有着自己独到的看法与体悟。古人云“麻雀虽小，五脏俱全。”而这也可以概括为本书的第一个优点。与其他冗长复杂的专业书籍相比，本书更加注重内容的实用性。该书总共由8个章节构成，作者别具一格地将企业并购比喻成原子之间的排列组合，而整本书也以原子的裂变聚合过程为主线，一步步地去描述企业并购重组的过程，如此的专业知识让人看起来感觉趣味十足。马里恩·迪瓦恩认为，合并、收购及合资等公司组成方式就如不同原子之间的互相作用。它们通过改变自身的排列组合发生核反应，从而改变了原生公司的“原子核”——核心业务，并且因此改变从而迸发出了巨大的衍生力量。若企业管理人员未能有效控制这些能量，那么将可能被这股力量反噬，导致巨大的资源浪费及员工极度的不安情绪，从而造成不可预料的结果，其通常表现为并购交易的失败。马里恩·迪瓦恩用诙谐幽默又富有内涵的语言将并购知识娓娓道来，不仅降低了读者的阅读难度，并且这种将传统物理学知识与现代并购实践进行奇妙组合，使得作品焕发出了不一样的光彩。在对并购全貌及类型做了一个简单的概括以后，作者便像读者解释了商业世界最为残酷的法则——成王败寇。马里恩·迪瓦恩并没有故意避开这一现实问题，而是将其放置在本书的开篇来解释，非常完整地向读者叙述了真实的并购世界及商业活动中你争我夺的从业规律。公司选择并购原因有很多，但不论并购的动机源于何处，并购之路注定无法一帆风顺，但只要交易双方对于自己接下来要做的事情策划缜密，考虑周全，构建一个“事先设计好的战略”从而达到计划、组织、支配与控制人与资源的理想化状态。一旦确定“战略为王”的心态，那么无论您是并购游戏中的重量级还是轻量级选手，都可能成为赢家。作者的警示对于广大并购从业者而言无异于醍醐灌顶，发人深省。在启动并购交易计划以后，双方将进入谈判与尽职调查阶段。那么信息的沟通交流在这个阶段将显得极为重要。数据显示，70%的员工在听说自己的公司将被收购之后是不知所措的，而剩下的30%可能根本就不知道自己可能将被收购了。员工是企业组成的基础，若其心态不稳，则会增加整个收购工作的难度。马里恩·迪瓦恩从案例出发，以真实的历史事实告诫读者们，沟通与进程相辅相成这一道理。当然，在兼并或收购工作完成以后，问题还远没有结束，如何成功实施业务过渡，将余波最小化，则是新实体所又要面对的问题。对此，作者的观点是发挥每一个电子——最广大员工的力量，调动他们的积极性，让他们认清自己的定位，而不是将自己划分为这场交易之中的“局外人”。鼓励他们积极进取，从而帮助企业焕发新活力，开启新篇章。以上几点，不过冰山一角，并不能概括出本书的全部优点。由于长度有限，本书所涉及的都是并购过程中最常见，往往也是最难解决的方面。无论您是并购从业者，还是对并购感兴趣的人士，希望您在并购之旅中读过本书以后，感觉不虚此行。
16.2.4八招解决房地产项目收购的风险
对于房地产企业，如何获得开发土地，是其生存、发展基础中的基础。现在土地的来源就两个：一个是“招拍挂”；另一个就是买项目。现实中的“招拍挂”犹如一把“双刃剑”：一方面，“招拍挂”出让土地本意是创造一个公平的环境，但“价高者得”的游戏规则却无意之中助推了地价的上升，制造出大批虚胖房企，并反过来拉动了房价的攀升；另一方面，有了“招拍挂”，土地获得来之不易，虽然有利于入市的房地产企业素质的提高，但对于土地资源紧张的预期，使得越来越多的地产商难以从“招拍挂”中拿到土地。而且通过“招拍挂”推出的土地越来越少，越来越难以满足数量众多的开发商的需要。（1）聚集房地产项目股权收购。在目前房地产企业优胜劣汰更为明显的情况下，房地产企业拿地和获取资金的代价更大，股权转让成为房地产行业实现资源重组的重要方式。通过收购股权获取项目公司的土地，已成为不少大型房地产公司在“招拍挂”之外获取土地的重要途径。随着宏观调控对资金的收紧，房地产开发成本的增加，使得很多开发商难以为继，很多房地产开发企业也愿意出售项目资源。房地产企业股权转让更多的受制于其所拥有的土地资源。“有地就有钱，没地就没钱。没地的公司股权根本就卖不出去。”这正是目前房地产公司股权转让的现状。（2）股权收购风险点。股权合作方式的不利之处在于陌生团队进入需要时间整合，而整合不能很强势，只能采取缓慢整合的方式，另外不是所有项目的手续都很完善。经过近几年市场洗礼，股权转让和“招拍挂”之间的价格差几乎抹平。现在大部分开发商洽购闲置土地，在乎的不仅仅是合适的价格，需要重点关注以下几个问题：​ 土地、规划、建设、验收等手续的齐备程度。​ 土地的产权关系。产权关系错综复杂的土地，接手需要慎之又慎。​ 项目的拆迁难度和拆迁费用支出的规范性。重点评估拆迁风险，关注拆迁费用能否合规取得税务部门认可的票据。​ 项目开发的进度与前期开发形成的债权债务。重点关注已经形成的债权债务是否与开发形成的资产、负债相匹配，是否存在隐性债务。​ 目标公司股权结构。拟收购的房地产公司股权结构是否过于分散，大小股东在股权转让上能否达成一致。​ 目标公司是否存在其他与拟开发土地无关项目。（3）防控股权收购风险的关键招数。股权收购房地产公司需重点防控法律风险、资金风险、税务风险等。本文作者结合年初就对城中村改造项目开发公司股权收购实例，在风险防控设计方案中明确以下关键点：​ 由目标公司大股东先行收购其他小股东股权，解决股权过于分散的问题。​ 对目标公司前期支付的土地出让金、征迁费用、前期工程费、建筑安装费、基础设施与公共配套设施费、开发间接费用进行审计，重点关注合规性和合理性。​ 对目标公司与拟收购开发土地无关的项目要先行剥离，可以派生分立方式，将这些无关项目资产负债剥入新设主体，将拟开发的土地资产保留在老主体。​ 由目标公司设立全资子公司，目标公司通过“招拍挂”拿地后，无偿划转子公司，由全资子公司进行开发，设立防火墙，规避前期开发项目的风险向后续开发项目漫延。​ 收购全资子公司股权与对目标公司增资扩股并重，对开发公司增资扩股的目的是为了控制全资子公司股权的收购进程。​ 通过股东借款并办理股权质押、土地使用权抵押方式进一步降低投资风险。​ 在股权收购合同中明确公司债权债务的处理，结合业绩对赌明确转让总价款及支付方式、股权转让程序。​ 对债权债务无法明晰的目标公司可在破产程序框架内进行股权收购重组。【作者小传】杨华年，上海申浩律师事务所律师顾问。高级经济师，FRM持证人，全国税务高端人才，受聘国有商业银行与安徽省多家类金融企业风险管理专家，安徽阜阳师院客座教授。主要擅长企业并购重组、金融风险管理、境内外融资与税务筹划等实务。编著《涉税刑事案件实务》。
二、精品品牌核心价值的传播元素
精品品牌形象是通过将精品价值转化成诸多具象与抽象的传播元素，向消费者进行传播，并与之不断的沟通而形成的。具象价值元素大多能被人的感官所直接感知，包括品牌的标识系统、产品的材质、包装、设计等元素，所有这些元素组合在一起，就是久久归一为产品本身了。而抽象价值元素则更多是诉诸于人的情感体验与精神认同，主要体现在品牌的个性主张、情感诉求与文化内涵等。前文笔者多次提到，精品的核心价值诉求是精良品质与情感需求满足的统一。因此，在塑造精品品牌形象时，在凸显精品的精良品质的价值元素同时，更要不断挖掘、演绎与强化其情感性与精神性的价值元素。1.以品质为核心的具象价值传播元素品质是精品品牌价值的根基，也是精品品牌具象价值传播元素的核心点。消费者通过对产品品质的体验与评价，形成对品牌的内在认知。只有对产品品质产生认同和信赖，消费者才能逐渐形成对品牌抽象价值的认同，进而构建起良好的品牌印象。在本书第三章“精良产品”中，笔者将精品的品质要素归纳为良材精料、精益工艺、价值创新与工业设计等，这些品质要素正是精品的具象价值元素。要塑造精品的精良品质的品牌形象，就必须通过将这些精品的品质要素有机而巧妙地转化成可传播的品牌价值元素。（1）材质产品是实，品牌是名，名副其实，才能表里如一，声名传扬。而产品之“实”又是建立在所选用材质的基础之上的。因此，对于品牌价值塑造来说，精挑细选的产品材质是非常具有价值的传播元素。以材质作为品牌价值的传播要素，一直都是奢侈品塑造价值的最重要方式之一。奢侈品品牌总是乐意将其稀缺高端的材质作为其价格不菲的传播元素，以支撑其高价值主张。比如，瑞士十大名表之一的伯爵表就是通过将青金石、黑玛瑙和绿松石做成整表的表面而成为“表业珠宝大师”。“农夫山泉有点甜”，这一广告语就很巧妙地表现了农夫山泉的品质好水。农夫山泉取自国家一级水资源保护区——千岛湖70米以下的深层水，水质纯净，喝一口都会感到甘甜。正是这样，用“有点甜”来形容可谓恰当之极也精妙之极地突出了产品的优良品质。近年来，农夫山泉强调自己只是“大自然的搬运工”，以微视频的方式，讲述企业是如何跋山涉水去寻找“好水”的故事。这让消费者对农夫山泉的水品质越发深信不疑。同样，“不是所有牛奶都叫特仑苏”也道出了特仑苏牛奶的高端品质。（2）工艺工艺是生产过程中转换价值与凝结价值的流程，因而也是最能呈现产品价值的具象元素。通过适当的传播方式，将产品的生产工艺展现在消费者面前，不仅能让消费者感知到产品内在的质量，更能拉近消费者与产品之间的距离，让消费者能直接认知到手艺人在设计与制造中的付出，进而在心理上产生情感共鸣。星巴克咖啡之所以能卖出相对的高价，理由之一就来自它手工现磨、咖啡现煮的工艺，让顾客能切切实实感受到其所营造的咖啡文化。同样，胡姬花古法小榨花生油品牌也以青岛地区传统榨油工艺为品牌价值传播点，提炼出独到的品牌概念——“正宗花生油，地道花生香”。（3）设计设计的本质是以具象的价值元素表达抽象的价值内涵。企业根据品牌定位与消费者的需求，以特定的符号语言来设计产品，形成长期的品牌设计印记，使之与其他品牌相区分，在消费者心中塑造出独一无二的品牌形象，从而提升品牌的附加值。苹果系列产品的四个倒角、宝马汽车的前脸口设计、Thinkpad笔记本电脑的键盘小红帽、萨博汽车的启动控制设计……这些产品的个性化设计，已经成为该品牌特征的符号，在用户的心目中形成不可磨灭的印象。对于品牌价值来说，设计既是手段，也是目的。在消费升级时代中，作为赋予产品以情感与精神价值内涵的设计，更是塑造品牌价值必不可缺的传播元素。可以说，“无设计，不品牌”。将“设计”元素作为价值卖点进行传播的典型，莫过于最近十年来迅速兴起的以西班牙ZARA、瑞典H&M为代表“快时尚”服饰行业。这些品牌在高档时装与流行服饰之间独辟蹊径，摒弃工业化生产服装的传统思路，把奢华多变的时尚、品质与大众平价结合在一起，重新定义时装概念，像卖汉堡一样贩卖“时装”，让T型台上展示的华服成为人们“买得起的时尚”。有人说，快时尚品牌经营的核心就是“一流的设计，二流的品质，三流的价格”，其主要价值诉求点就是“时尚设计”，满足那些买不起顶级品牌却又喜欢时尚设计的年轻人的需求。自2004年起，H&M不断推出与顶级大设计师联名系列，一个个便宜又颇具设计师特色的联名设计系列成为H&M每年一度的亮点。比如，2008年，H&M推出的川久保玲大设计师联名的新高潮圆点衣和不对称剪裁系列，在H&M东京店上市时引发了混乱的疯抢，上海H&M店里的几件衣服也在10分钟之内卖光。ZARA则更多是采取“买手模式”，即ZARA公司的时装产品研发的核心不是产品设计，而是采购设计款式。具体说就是，ZARA公司的设计师与买手一起，通过各种渠道获得已经在市场上出现的“设计产品”，经过两次或多次设计与调整，使这些“再造”时装在最短的时间内上市。2.以情感为主线的抽象价值传播元素精品消费者除了要求产品具有更精良的品质，更会根据自己的情感诉求去挑选适合自己性格并能代表自身形象的品牌。对于精品的品牌价值内涵来说，品质是其基石，个性是其内核，情感是其驱动，文化是其底蕴。（1）个性同一个品牌，有人喜欢得紧，是“死忠粉”，而有些人则表示“不感冒”。何以如此呢？品牌个性使然。所谓“个性”，是一种对自我独特性的认知与认同，比如人们常说，“我的个性如何如何，所以我喜欢什么什么”。人们之所以说喜欢或者漠视一个品牌，关键在于这个品牌个性是不是与自己的理念、价值观在一个频道上。而从竞争角度上看，塑造品牌个性是实现差异化竞争最为重要的手段之一。品牌的个性越强，消费者就越是能清晰地感受到品牌的与众不同，更有可能获得认同者的偏爱与忠爱。那么，品牌个性是如何体现出来的，又如何为消费者所感知到呢？影响品牌个性形成的主要因素有很多：产品本身的属性（如价格、设计、包装等）、创始人或领导者特质、企业形象、广告风格、使用者形象、公共关系，乃至民族文化，等等。其中，产品自身属性是形成品牌个性的主导力量。比如，哈雷摩托产品构成的每一部分，如粗犷流畅的车型，剌激夺目的色彩，特有的机车骑士服和皮革安全囊，以及老鹰的商标，都鲜明展示着一种凝聚着粗野和自由的个性。产品的外观与包装最是能凸显品牌个性，就像一个人通过穿着打扮可以反映和强化其个性一样。产品或服务提供者的形象，尤其是创始人，往往是品牌个性的直接赋予者，品牌个性是其自身价值观、理念、审美与个性的外化表达。其实，这一点，在很多设计师服装品牌的个性有着最为直接的体现，香奈儿就是个典型。香奈尔是迄今为止最具影响力和反叛精神的时装设计师。香奈儿本人就是香奈儿品牌，香奈儿品牌也就是香奈儿本人，而香奈儿品牌和香奈儿本人都融入香奈儿式的生活方式和风格中。追溯香奈儿品牌的发展历程，其实就是追溯品牌设计师香奈儿的一生，因为香奈儿品牌的前60年从未与香奈儿本人传奇式的人生相分离过。她的言行举止，她的社会地位，她的时尚风格，吸引了法国乃至全世界最核心人群的注意，她的整个生命历程其实就是香奈儿品牌最直接、最持久、最有效的广告运动。产品与品牌的使用者形象，是品牌个性最为直观的呈现者与代言人。一群具有类似的背景的消费者经常使用某一种品牌，久而久之，这群使用者的共有个性就被附着在该品牌上，从而形成该品牌稳定的个性。以国内的高端汽车为例，奥迪A8低调、沉稳、大气，主要使用人群政府高级官员，因而被视为是“官车”；奔驰S级系列，高端、精致、奢华，往往是成功商务人士的首选。纵观世界品牌发展史，那些成功品牌无一例外地都有价值主张鲜明而独特的品牌个性。提炼一个高度差异化、个性化的品牌核心价值，并以非凡的定力坚持它，已成为许多国际一流品牌的共识，也是创造百年金字招牌的秘诀。然而，反观众多本土品牌，许多品牌缺乏明晰而独特的品牌个性。这往往与其品牌定位不清、缺乏核心价值有关。很多企业的品牌传播仅仅停留在广告语、口号的层面，虽然口号琅琅上口，但品牌核心价值内涵却空洞无味，更谈不上品牌个性的塑造了。在这个追求个性张扬的时代，要塑造出具有强烈个性色彩的品牌，应该应坚持以下四个原则：（1）品牌个性挖掘与提炼，一定要建立在对目标消费者心理的洞察基础上，能够满足他们展现与表达自我的需要。比如，在美国，万宝路使用牛仔作为品牌形象的载体，就大获成功，但是在进入香港市场时却不灵了，因为香港人牛仔外表污浊、愁容满面，是失败者的形象。于是，万宝路对原来牛仔形象进行调整，将他扮成一个英武俊秀、衣着整齐的牧场主人，并乘私人飞机视察牧场，身边有助手前呼后拥。显然，这样的新牛仔形象更符合当时港人心目中的需求，万宝路香烟销量此后节节攀升，到上世纪80年代初已稳居香港首位。（2）产品本身的相关价值属性是塑造品牌个性的基础。比如，宝洁的舒肤佳作为知名品牌，它的定位是除菌。其广告没有用国际大牌影星，画面也不太豪华，而是聚焦在母亲对小孩的呵护与关怀上，其产品包装的简单朴实，但这些恰好是这一品牌“大众化、实用、质朴不矫饰”的个性的体现。（3）人们总是更喜欢与众不同东西，因此不要随波逐流。没有能取悦所有人的品牌，就是可口可乐都做不到。消费者总是有意无意地在按照自己的个性选购商品，并且总是购买与自己的个性和形象相一致或接近的品牌产品。品牌的个性跟消费者的个性越接近，他们就越愿意购买这种品牌的产品，品牌忠诚度也就越高。（4）要用拟人手法表现品牌个性。也就是说要把品牌当作人，提炼其性格特点。比如鹰牌陶瓷，其品牌个性描述如下：他性格外向、充满睿智、有着不凡的气质和内涵、关注生活中的每一个细节、对生活积极进取、给家人最体贴入微的关怀。 （2）情感在很大程度上，品牌个性越鲜明，其情感方面的感染力也越强烈。如喝喜力啤酒表达了一种豁达；穿“红豆”衬衣产生相思的情怀；戴卡地亚钻石戒指代表着爱情，代表着忠诚，等等。反过来也一样，越是为品牌注入情感因素，也越能塑造出其鲜明的品牌个性。品牌情感诉求是将产品与意义连接在一起的纽带。品牌传播与价值沟通，只有触发到消费者深层的情感，才能在消费者心目中“活起来”，让消费者真正对品牌的价值产生认同感。笔者在第三章“精良产品”中讲到，为精品注入情感性价值要素有两种主要方式，一是产品的情感化设计，另一种就是品牌的情感化传播。由内及外，人的情感对象包括自己、恋人、亲人、朋友，以及更大的“想象共同体”，如学校、故乡、国家，乃至全人类。作为品牌传播的抽象价值元素，品牌情感主要是诉求于自我激励、亲情、友情、爱情与怀旧等。在这个人人追求自我价值实现与展现的时代，自我激励的情感元素被越来越多的品牌所吸纳，在其品牌诉求中强调自我，如可口可乐的新广告语“要爽由自己”。2012年，国内电商企业聚美优品一则“我为自己代言”广告片通过倡导自信、追求梦想的励志形象而取得了很大的传播效果。对于中国有着深厚“家文化”传统的国家来说，诉诸亲情也是很多品牌最常采用的传播方式，比如脑白金就主打子女孝心，反复强调“孝敬爸妈脑白金”这一句广告词，但其格调有点过于俗气而渐渐让观众有了审美疲劳了，而雕牌的“妈妈，我也能帮你干活了”的广告词，则充满了母子温情，让很多人心中涌起感动之情。爱情是人类感情的永恒主题，也是品牌的情感传播的重要元素。比如，巧克力作为一种商品就被赋予了爱情的美好传说，成为情人节期间情侣之间的礼物。而做的最成功的莫过于哈根达斯了，它把自己的产品与热恋的甜蜜连接在一起，吸引恋人们频繁光顾自己的旗舰店。其店里店外散发的浓情蜜意，更增添品牌的迷人色彩。在每年的情人节，哈根达斯都尽力发挥它原有的罗曼蒂克风格，除了特别推出由情人分享的冰淇淋产品外，还给情侣们免费拍合影照，让他们对哈根达斯从此情有独钟。友情也是人生中重要的情感类型之一。友情的产生与我们过去共同的经历的事情有关，往往越是单纯的年纪，友情就显得越纯粹，越是有亲近感，因而越是让我们怀念与珍惜。因此，诉诸于友情的品牌传播，往往能打动人心中最柔弱的地方。2013年4月，红星苏扁二锅头以青春、怀旧为主题，制作了一系列诉求“兄弟”的平面广告，借着毕业季同学聚会的离情别绪，在微博上、地铁站里顺势展开营销宣传，赢得了广泛关注。最后，来讲讲怀旧情感。怀旧本质上是特定群体一种对过往共同记忆的情感，在经历了一段时间后，在特定环境与行为的指引下，这段记忆被唤醒，当事人则会产生强烈的共鸣、认同与超乎想象的热情。品牌通过一定的策略，将某些特定怀旧元素注入到品牌之中，引发消费者的情感上的共鸣与认同。日化巨头宝洁在进入中国20年之时，就开展了一系列的“怀旧营销”活动，从广告“宝洁中国20年”开始，描述宝洁的产品陪伴着中国消费者一起生活、一起成长的经历，给消费者强烈的情感冲击，给人一种温馨美好的回忆。可见，当把怀旧的情感恰当地运用到市场中是，不仅能增加消费者对品牌的认同，更是一股强大的销售推动力。有越来越多企业将怀旧情感纳入到品牌的情感诉求之中，比如一些“老品牌”为了品牌复兴，很多采用增加怀旧元素的营销方式；而新品牌为了迎合消费者的怀旧需求，也大量地吸收怀旧元素，如怀旧包装、怀旧广告、怀旧装潢设计等。（3）文化如果说个性与情感是基于消费者个体的体验塑造精品品牌价值内涵的话，那么，文化则是基于社会宏观的历史、传统与宗教等来塑造精品品牌的内涵。对于品牌来说，文化是其价值内涵之底蕴。所有品牌都有其相应的文化内涵，都需要有某种特定的文化元素为其支撑，对于精品品牌来说更是如此。这在传统的精品品牌上表现得非常明显。一种是与精品相关联且真实的历史文化，像水井坊诉求的文化元素是其中国白酒的第一坊，国窖1573传播的文化元素主要是其年代久远且一直传承使用的窖池；另一种是企业根据历史特性，赋予品牌一种特有的精神文化内涵，如沱牌酒业的舍得酒，其积极倡导的关于人生与商业“取舍”智慧，借用的就是中国传统的士大夫修身养性的“舍得”文化。当然，现代精品品牌也少不了文化元素的支撑。同样是追求产品的简约，宜家产品的背后是北欧简约厚重、朴实无华的设计理念与文化，而无印良品背后的是东方式的精致细腻、自然朴素的设计文化，虽然看似一致，但消费者感受到的品牌文化内涵却有不尽相同。随着中国文化的崛起，中国本土精品品牌迎来了前所未有的发展机遇。与外国品牌相比，中国本土精品品牌不仅拥有价格优势，更拥有中国人亲近的文化特质。中国具有源远流长的多民族文化历史和千差万别的区域特色，其中高端品牌文化也博大精深。我国特有的瓷器文化，因其造型优美、工艺考究，又具有宫廷皇室御用的悠久与高贵历史，几个世纪以来，被国内外皇室、贵族视为稀世珍品；而我国的旗袍，以其流动的旋律、优美的曲线，展现出独具中国韵味的诗情画意，成为上流名媛们展现典雅、清丽与气质的上品之选。随着中国的国际地位不断得到提升，中国传统文化、习俗和观念也将再次展示其力量。上海家化旗下的支柱品牌佰草集近年来迅速增长，靠的就是其很好的品牌文化张力。佰草集的定位是中国第一套具有完整意义的现代中草药高端化妆品，可以说是准确地切入了中草药化妆品的空白市场，迅速受到具有民族情结的中青年知识白领的追捧。实际上，早期的佰草集也并不是一帆风顺，很多消费者对中草药的概念是排斥的，认为这样的产品在色、香、味和功能上不会是合适的化妆品，在经过一系列调整之后佰草集才找到今天“中草药复方”的定位。中国元素是中国的，也是世界的，在中国的传统文化中挖掘中国元素，要与时代相结合，使其成为品牌强有力的支撑点。在创新性地运用中国元素时，一定要结合品牌的文化价值和观念，充分考虑消费者心理和受众的理解、认知能力。因此，要让中国的品牌走向世界，善于巧妙、灵活、创新地运用中国元素是不可或缺的，唯有如此，才能使中国元素以其独特的亲和力，成为中国品牌未来传播发展新的方向和动力。
  
    
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