对于房地产企业，如何获得开发土地，是其生存、发展基础中的基础。现在土地的来源就两个：一个是“招拍挂”；另一个就是买项目。

现实中的“招拍挂”犹如一把“双刃剑”：一方面，“招拍挂”出让土地本意是创造一个公平的环境，但“价高者得”的游戏规则却无意之中助推了地价的上升，制造出大批虚胖房企，并反过来拉动了房价的攀升；另一方面，有了“招拍挂”，土地获得来之不易，虽然有利于入市的房地产企业素质的提高，但对于土地资源紧张的预期，使得越来越多的地产商难以从“招拍挂”中拿到土地。而且通过“招拍挂”推出的土地越来越少，越来越难以满足数量众多的开发商的需要。

（1）聚集房地产项目股权收购。

在目前房地产企业优胜劣汰更为明显的情况下，房地产企业拿地和获取资金的代价更大，股权转让成为房地产行业实现资源重组的重要方式。通过收购股权获取项目公司的土地，已成为不少大型房地产公司在“招拍挂”之外获取土地的重要途径。

随着宏观调控对资金的收紧，房地产开发成本的增加，使得很多开发商难以为继，很多房地产开发企业也愿意出售项目资源。房地产企业股权转让更多的受制于其所拥有的土地资源。“有地就有钱，没地就没钱。没地的公司股权根本就卖不出去。”这正是目前房地产公司股权转让的现状。

（2）股权收购风险点。

股权合作方式的不利之处在于陌生团队进入需要时间整合，而整合不能很强势，只能采取缓慢整合的方式，另外不是所有项目的手续都很完善。经过近几年市场洗礼，股权转让和“招拍挂”之间的价格差几乎抹平。现在大部分开发商洽购闲置土地，在乎的不仅仅是合适的价格，需要重点关注以下几个问题：

​ 土地、规划、建设、验收等手续的齐备程度。

​ 土地的产权关系。产权关系错综复杂的土地，接手需要慎之又慎。

​ 项目的拆迁难度和拆迁费用支出的规范性。重点评估拆迁风险，关注拆迁费用能否合规取得税务部门认可的票据。

​ 项目开发的进度与前期开发形成的债权债务。重点关注已经形成的债权债务是否与开发形成的资产、负债相匹配，是否存在隐性债务。

​ 目标公司股权结构。拟收购的房地产公司股权结构是否过于分散，大小股东在股权转让上能否达成一致。

​ 目标公司是否存在其他与拟开发土地无关项目。

（3）防控股权收购风险的关键招数。

股权收购房地产公司需重点防控法律风险、资金风险、税务风险等。本文作者结合年初就对城中村改造项目开发公司股权收购实例，在风险防控设计方案中明确以下关键点：

​ 由目标公司大股东先行收购其他小股东股权，解决股权过于分散的问题。

​ 对目标公司前期支付的土地出让金、征迁费用、前期工程费、建筑安装费、基础设施与公共配套设施费、开发间接费用进行审计，重点关注合规性和合理性。

​ 对目标公司与拟收购开发土地无关的项目要先行剥离，可以派生分立方式，将这些无关项目资产负债剥入新设主体，将拟开发的土地资产保留在老主体。

​ 由目标公司设立全资子公司，目标公司通过“招拍挂”拿地后，无偿划转子公司，由全资子公司进行开发，设立防火墙，规避前期开发项目的风险向后续开发项目漫延。

​ 收购全资子公司股权与对目标公司增资扩股并重，对开发公司增资扩股的目的是为了控制全资子公司股权的收购进程。

​ 通过股东借款并办理股权质押、土地使用权抵押方式进一步降低投资风险。

​ 在股权收购合同中明确公司债权债务的处理，结合业绩对赌明确转让总价款及支付方式、股权转让程序。

​ 对债权债务无法明晰的目标公司可在破产程序框架内进行股权收购重组。

【作者小传】杨华年，上海申浩律师事务所律师顾问。高级经济师，FRM持证人，全国税务高端人才，受聘国有商业银行与安徽省多家类金融企业风险管理专家，安徽阜阳师院客座教授。主要擅长企业并购重组、金融风险管理、境内外融资与税务筹划等实务。编著《涉税刑事案件实务》。