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第12章​ 股权激励方案的审批程序及文书模板
①董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、《考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议。②公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、注销，以及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。③独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害公司利益，以及对股东利益的影响发表专业意见。④公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。⑤公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。⑥公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定发表专业意见。⑦公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。⑧股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。⑨董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解除限售/行权、回购、注销等事宜。
二、消费者对产品的期望
从消费动机角度来看，消费者需求的产品应满足两点：愉快的体验感觉和问题的解决。具体来说，当下呈现的消费需求特征表现有以下方面：（1）更快的选购时间。（2）更个性化的商品。（3）更新颖的感观追求。（4）更完美的质量要求。（5）更健康、更环保。（6）更享受的使用感觉。（7）更好地获取新知识、技能。（8）更快捷的送货及安装。（9）更简便的操作及维护等。
第六节 医药产品市场调研的关键要素
第六节医药产品市场调研的关键要素孙文辉通过市场调研，开展产品的年度营销定位及策略活动，是医药产品营销的关键。特别是一些企业中药或西药产品进入国家或省基药目录后，产品的重新定位调研是决定未来一段时间高速增量的主要策略环节。　　一、市场调研的目的通过市场调研手段和工具，可以实现该产品治疗领域市场容量、市场格局分析、同类产品市场业绩表现等指标，经判断分析确定竞争产品，并针对竞争产品营销策略制定适合产品发展的产品概念、“卖点”和市场营销策略。扎实的产品调研能够为制定相应的企业产品销售上量营销策略提供充分依据。通过产品调研，企业能够针对各环节确定相应的营销策略，从而制定有的放矢的营销计划与营销管理制度。面对市场变化和激烈的市场竞争，从目前产品的市场销售状况和市场占有率情况、营销通路的有效性、医生对本品牌的认可及偏好、患者对本产品的认识及偏好的改变等几个方面，综合评估目前市场策略的有效性和有效程度，并结合竞争产品的市场销售状况和市场策略分析，使企业发现目前市场营销中的症结和潜在的市场机会。二、市场调研的手段在市场调研领域，主要通过分析一手及二手资料、访谈方法和技术手段进行调研。企业应先按顶层设计原则，从战略产品竞争力模型着手，从产品定位、质量运营、服务优先、品牌积累、资金盈利等不同方面进行定量和定型分析，进行流程利润率的优化。　　三、产品市场调研的关键要素（一）产品说明书是用药的基础指导原则（1）不管是中药还是西药产品，说明书是用药的指导原则。中药主要是“功能主治”，西药是“适应证”。中药在“功能主治”中分别说明“功能”和“主治”两方面，“功能”说明了治疗原则，而“主治”则是对应的疾病及症状（如血脂平胶囊）；西药的“适应证”则直接对应的是治疗的疾病和细分疾病谱的特点及单独、联合用药的特点（如盐酸二甲双胍即释片）。（2）“适应证”和“主治”的疾病谱原则上不能跨适应证使用，除非申报增加产品适应证。（3）对于中药来说，中医理论在目前西医医院认可度比较低。当然，经过长期推广，现在在中药营销成功的产品中，也有一些有一定知名度的理论逐步被西医医生了解，如“活血化瘀理论”、“瘟病理论”、“气血理论”、“络病理论”等理论。（4）西药要关注给药方式所造成的生物利用度、药物半衰期、血浆蛋白结合率等差异点，还有不良反应和禁忌证。（二）界定产品市场份额及主要竞争对手是第一步（1）对于一个药品来说，产品如何界定市场范围是非常关键的。因为目前市场范围划分不一和标准多样，所以若是界定太小，就没有增长的意义。若界定过大，则竞品过多，不够聚焦。（2）界定产品市场份额用一个简单的办法可以达成，就是按目前最新的国家医保和国家基药目录来分类和界定市场，因为未来主要的销售份额产品还是集中在招标采购的医保和非医保产品。特别是医保产品，国家的支付政策决定了这些产品的市场份额会成为分析标杆。其他如“治疗指南”、“治疗共识”、“临床治疗路径”、“卫生部处方集”等均可以进行市场的份额界定。（三）产品适应证疾病谱（治疗领域）的细分是产品主要的未来机会点（1）对于药品来说，调研的主要目的还是弄清楚医生的处方习惯。笔者曾与美国俄亥俄州哥伦布市州立医院麻醉专家夏教授有过沟通，他说在美国州立医院和基层医疗机构治疗同类疾病的处方是完全一样的，而中国则不然，国家及省级大三甲医院的处方和县及社区的处方不尽相同。这反映了治疗上的不统一和不规范。（2）医生治疗疾病主要还是遵循“治疗指南”、“治疗共识”和相关权威循证依据。当然，“治疗指南”的循证依据最高，要在“治疗指南”及“治疗共识”中找到机会。（3）根据循证水平，对既往临床研究、治疗综述、单味有效成分药理研究、最新疾病治疗进展等进行归纳分类，以备后期策略准备依据。（4）竞品的产品定位及主推活动是主要的调研内容，特别是要分析清楚竞品的优劣势。（5）西药同种通用名药物的竞争则主要是生物利用度、半衰期及剂型的对比及体内外差异点。（6）单独用药和联合用药也是需要研究的。　　（四）专家深访和医生座谈会是进一步细化市场的试金石在进行初步归纳后，与专家的深访和处方医生座谈就是梳理思路可行及不可行的主要手段了。一般此类活动由专业第三方调研公司进行，也可以由企业市场部医学经理主持。建议未来快速评估产品疾病谱治疗机会，进行1~3次的活动比较合适。专家深访，可以把目前主流处方行为了解清晰；医生座谈会，则关注处方行为改变时的关键说服点和软性及硬性促销方式方法有效性。　　（五）企业团队销售模式决定了实施中可能出现的典型问题不同销售模式下的产品机会（问题）调研，其问题和侧重点是不一样的。（1）招商模式：环节多，传递慢；激励差、信息不一。此模式要特别关注前期调研和后期的培训及产品费用的重点使用。（2）自建模式：信息多，效率低。此模式要特别关注产品后期销售团队的增量考核问题。（3）商务及OTC模式：重活动、轻疾病需求。要在关注市场媒介活动和商务促销活动的同时，特别对普通患者及处方医生进行深度调研。　　以上是进行中药和西药产品在市场调研阶段要关注的几个问题。当然，调研关键是要找到产品的市场机会，为下一步的策略和增量活动奠定基础，而不是为了调研而调研，那就失去了产品规划的意义所在。
（一）APQC架构分析
1．APQC简介APQC是美国生产力与质量中心（AmericanProductivityandQualityCenter）的简称。该中心自1991年开始研究开发流程分类框架（简称PCF），于1992年发布PCF1.0。最初，APQC提出的流程分类框架是跨行业的，参与设计的80个组织单位希望能创造出“前瞻性标杆式企业流程分类法则”向全球推广。历时10年之后，该标准已经被全球数百家企业所认同使用。该分类框架是以“开放性标准标竿合作(OSBC)数据库”的内容为基础，并按照全球产业领导者的协同建议整合而成。PCF由APQC与其会员公司创立，是一个通过流程管理与标竿分析，不分产业、规模与地理区域，用来改善流程绩效的公开标准。PCF将运营与管理等流程汇总成12项企业级流程类别，每个流程类别包含许多流程群组，总计超过1500个作业流程与相关作业活动。2008年，APQC陆续提出了十个行业的流程分类框架，包括跨行业、电力行业、消费品行业、航空航天和国防行业、汽车行业、传媒行业、医药行业、电信行业、石油行业、石化行业的流程分类框架。2、APQC流程分级说明APQC流程分级如图2-5所示。图2-5APQC流程分级示意图第一级：category类或域是企业流程中的最高一个级别，例如管理客户服务、管理供应链、管理财务资源、管理人力资源等。第二级：ProcessGroup流程组是企业第一级（类或域）的下一级流程，代表一群流程，例如：售后维修、采购、应付款管理、招聘等。第三级：Process流程是一系列将输入转化为输出的相互关联的活动。流程消耗资源并且需要制订可重复执行的标准；流程需要遵从一个面向质量、速度、成本绩效要求的控制系统。第四级：Activity活动是执行流程要完成的关键事项。例如：接收客户请求，处理客户抱怨，采购合同洽谈等。第五级：Task任务是活动的下一个层级。任务通常颗粒度更细，不同的行业差异会较大。例如：创建业务计划、获得资助、设计识别与奖励方法等。3．APQC架构总图APQC2012年发布的V6.0.0跨行业通用版流程总架构如图2-6所示。图2-6APQC通用版流程架构v6.0.04．APQC一级流程架构对于每一个一级流程，APQC都给出了细到第三、甚至是第四级的流程架构。以“规划愿景与战略”一级流程为例，APQC2012年V6.0.0版流程清单如表2-7所示。5.APQC标杆借鉴说明（1）用对版本，APQC流程清单一直在动态调整、持续优化之中，所以要直接上官网下载最新版本；（2）APQC既有不分行业的通用版，也有细分的行业版。如果APQC有自己企业所在的行业，优先考虑对标APQC相应行业版流程架构。（3）APQC通用版架构由于通用，所以流程清单相对全面并具有共性，所以APQC流程清单非常适合企业用来查漏补缺，确保流程规划的完整性。借鉴APQC规划流程架构示例如图2-7所示。图2-7E公司流程架构总图
大哲箕子的历史使命
前面讲“殷末三仁”，重点是要引出箕子来。中国历来对箕子的评价极高，在人物品评里堪称第一等。唐代大儒柳宗元写有《箕子碑》一文，写得非常好，对箕子的评价非常到位。这篇文章不长，大家可以从《古文观止》里找出来读一读，这里只把其中一头一尾引出来，跟大家一起体会一下。凡大人之道有三：一曰正蒙难，二曰法授圣，三曰化及民。殷有仁人曰箕子，实具兹道，以立于世，故孔子述六经之旨，尤殷勤焉。——柳宗元《箕子碑》这是《箕子碑》一开篇的品评直断，可谓开宗明义，斩钉截铁。真正的大人君子之道，要顶天立地，楷模万世，做到了这三点，那就非常了不起！哪三点呢？“一曰正蒙难”，意思是在遇到最困难的时候、最危险的时候、天地正气完全被蒙蔽起来的时候，也能够保持一身正气；“二曰法授圣”，能够心灯相传，把先圣的大经大法传授给后之圣贤，使古圣之大经大法代代相传，永续不绝；“三曰化及民”，能够以圣贤之心，教化天下百姓。这三点做好了，那就是真正的大人君子，就是天地正气间的第一等人物。柳宗元先生接着讲，殷末有一位仁人君子叫箕子，他就拥有这样品格、这样的功德，所以他能够独立天地，光耀千秋，标炳史策。“故孔子述六经之旨，尤殷勤焉”，孔夫子在整理六经宗旨的时候，对箕子可以说是非常推崇。处在蒙难之时，在儒家看来是最体现君子德养的时候，所谓天下有道者显，无道者隐，无可而无不可。箕子就是在天下无道的时候，佯狂而退，忍辱负重，隐居箕山之上，作《箕子操》以鼓琴自悲。他既做到了“不彰君之恶”，也做到了“不取悦于民”，真正做到了《易经》里所讲的“君子独立而不惧，遁世而不闷”。箕子体现的这种隐君子的清风洁操，确实是非常了不起！箕子不仅仅是像陶渊明、林和靖一类的隐者高士，不仅仅是一般意义上的隐君子，而是有更重要、更伟大历史使命，那就是“法授圣”。孔安国在《尚书传》里讲道：“此乃大中知道，大立其有中，谓行九畴之义。”箕子所传给周武王的《洪范》，这个就是最大的“中”，这个就是明示人间正道。将这个中正无偏的人间正道引申开来，即有九大范畴、九大法则，这就是“九畴之义”。后面我们要一一跟大家讲到这个“洪范九畴”到底是哪九畴。箕子把此先圣所传的“大中之道”，把这个治理天下的大经大法授予了后代圣人，就此一点，他便堪称中华上古的圣哲伟人。箕子的第三个功德是“化及民”。一方面，周武王得授此大经大法，依之治理天下，当然教化所及，黎民百姓均得其教化，共沾其甘霖雨露；另一方面，从箕子生平看，周武王后来封箕子于朝鲜半岛，在那里建立了一个“东方君子之国”，史称“箕子朝鲜”。所以，箕子实际上是朝鲜民族的始祖，也可以说是朝鲜民族文化的启蒙者。从朝鲜民族的习俗上，我们也可以看到一些“箕子遗风”，比如朝鲜族的传统服装，是一身纯白。其实，这个正好就是商朝遗风。按古代阴阳家的“五德终始”理论，商朝乃金德，金色为白，所以商朝尚白。朝鲜人喜欢纯白色衣服，这正是箕子教化的结果
（一）尊重人性：让员工为自己挣钱
一般员工到企业干吗？挣钱养家、获得成长和快乐。对于一般员工来说，尤其是新生代员工来说，别跟我谈远景，我先养活自己再说。诚如斯言，如果一个员工在单位挣得的工资养活不了自己，应该是企业的耻辱，管理者的失职。我们暂且不谈获得成长和快乐，先谈薪酬管理的区别，你就能发现量子管理更尊重人性。目前，很多店铺是这样制定薪酬的：根据行业情况和企业岗位情况，确定一个薪酬范围，再根据应聘者的资料来确定，试用期工资是多少，转正后多少。——强调的是：是企业给你发工资，好好为企业出力。实施量子管理的店铺谈薪酬是这样的：先让应聘者说自己每个月的基本开支和家庭收入，确定应聘者期望的月收入或年收入，然后告诉应聘者：现在企业给你一个平台（岗位），这个岗位要干什么事情，做到什么程度就可以拿到你期待的工资，以及什么情况下可以超越这个收入。你根据自己的能力来规划下，看看能不能实现？如何实现？——强调的是：你给自己挣工资，为自己和家人好好干。
（一）门店功能要尽量简化
这一点在前面已经提到过。为了有效地管控门店，现在很多企业对门店的功能不断简化，特别是在财务这方面，把财务的空间压缩到最低限度，只留预留备用金。同时通过很多标准化流程，简化程序及要求。所以，现在门店的功能慢慢地越来越简化。但为什么还有很多门店功能还是比较复杂？这跟我们的历史发展阶段有很大关系。因为，很多中小企业都是从单店逐步做起来，单店肯定是“麻雀虽小、五脏俱全”。但是门店发展的基本方向，是由最开始的复杂到相对简化，最后发展到简化。随着总部越来越大，当企业做到两三个亿，甚至四五个亿的时候，如果门店依然个性化非常强，就会有很大的问题。
绘制价值流图的要点
（1）从整体出发，首先了解整个流程和各道工序，再收集各道工序的详细数据。（2）应当从客户端出发，向价值流的上游追溯，可以为上游的其他工序定下节拍。（3）尽量自己测量数据，不要依赖那些文件中的数据。（4）需要一个人独立完成画图，即使有好几个人一同参加价值流图的准备工作。（5）最好坚持在现场用铅笔画图，尽量少用计算机画图。
商业模式
（二）献文帝禅位
冯太后虽然一时归政于献文帝拓跋弘，但她的政治力量并没有受到多大影响，她和献文帝母子之间的权力争夺依然继续。皇兴五年（471）八月，独立执政已达五年之久的献文帝突然宣布禅位于皇太子，自己做起了太上皇。此事值得思考，因为当时献文帝只有18岁，在如此当打之年却突然退出权力之巅，究竟是为了什么？本来，冯太后在孙子出生后突然隐退，就已经够让人咋舌的了，现在献文帝在刚满18岁的时候，又让位于皇太子，岂不更是令人疑窦丛生吗？关于献文帝拓跋弘禅位皇太子的原因，《魏书》也有记载，说是由于献文帝“雅薄时务，常有遗世之心”“早怀厌世之心”。这个原因显然不能让人信服。后世史家对此也多有关注，多数意见认为，献文帝禅位皇太子，实际上是被迫的，是因为他受到了政治上的压力所造成，这个政治压力即来自于以冯太后为首的政治集团。据史书记载，献文帝本拟将皇位禅让京兆王拓跋子推（？—477，北魏宗室大臣，景穆帝拓跋晃之子，封京兆王，历任侍中、征南大将军、长安镇都大将等职），拓跋子推为文成帝拓跋濬三弟、献文帝的三叔，是宗室诸王中最有才能的人物。如果由他来接任皇位，对于北魏王朝来说，不一定是坏事。但是，献文帝的这个主张，却遭到了大臣们一致性的激烈反对，当然也遭到冯太后的反对。大臣们反对，那是因为这样做破坏了皇位继承制度，容易引起统治集团内部的权力之争；冯太后反对，那是因为拓跋子推政治才能突出，一旦他当上皇帝，自己就再也没有机会揽权。我们要知道，冯太后当初是因为迫于压力而不得不暂时交回政权，并到后宫抚养孙儿拓跋宏，实际上，冯太后当时“激流勇退”蕴含着极为深刻的政治用意，因为她深知自己所抚养的这个孙儿，乃是大魏未来的皇权继承者，她完全有机会通过对孙儿的控制或影响，分享统治权力。在众多的反对者中，冯太后具有关键性的作用。当时，反对传位于拓跋子推而主张传位于太子的人物，主要有：任城王拓跋云（446—481，太武帝拓跋焘之孙、景穆帝拓跋晃之子、文成帝拓跋濬之弟，时任都督中外诸军事、中都坐大官）、陇西王源贺（403—479，西平乐都即今青海省海东市乐都区人，原名秃发破羌，南凉景王秃发傉檀之子，鲜卑族，时任太尉）、建安王陆馥（本姓步陆孤氏，北魏勋臣八姓之一，时任选部尚书）、东阳公拓跋丕（？—444，时任尚书令，后改封乐平王）、河内公赵黑（410—482，初名赵海，祖籍河内温县，出生于酒泉安弥即今甘肃临水，北魏著名宦官，时任侍中、选部尚书，宦官）、高允（390—487，字伯恭，渤海蓨县即今河北景县人，时任中书令，蓨读tiáo）等人。上述众臣，都是在政治上倾向于冯太后的重量级人物。据此，我们分析认为，献文帝禅位并非心甘情愿，而是受到了一定的政治压力。所以，皇兴五年（471）围绕献文帝禅位所发生的争执，其焦点表面上看，是因为孝文帝元宏的继承权，实质上却是以献文帝为核心的政治势力与冯太后为首的政治势力之间的权力争夺。禅位之后，献文帝拓跋弘虽然继续当了五年的太上皇，然而他在政治上的失败，其实从禅位的那一刻起就已经注定。承明元年（476）六月，年仅23岁的献文帝拓跋弘突然“暴崩”。献文帝的死因不言自明，肯定是冯太后及其党羽所为，《魏书》《资治通鉴》等均如此记载，应该没有疑问。献文帝拓跋弘死后不久，京兆王拓跋子推、万安国（外戚，代郡即今山西大同人，据姚薇元《北朝胡姓考》“万氏”条：原为契丹叱万单部落，后讹为“吐万”、鲜卑人，父万振尚高阳长公主、安国尚河南公主，封河南王）、李惠（外戚，中山安喜即今河北定州人，其女即献文帝拓跋弘李皇后，故李惠为孝文帝元宏之外祖父）、李訢（？—477，涿郡范阳即今河北涿州人）、韩颓（疑其本出胡姓破六韩氏，曾封襄城王，韩颓女儿即李惠妻，生献文帝李思皇后，故韩氏亦为外戚）等人，也相继被杀或被治罪徙边。他们都是献文帝拓跋弘的坚定追随者，所以，上述诸人或死或徙，正是冯太后有意识地消灭献文帝拓跋弘培植起来的政治势力。
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理的基本规则体系。从人力资本合伙人制度本身的发展来讲，第一要强调人的作用、团队的作用，以及团队的结构特性。人力资本合伙人首先是个事业合伙人，为了共同的事业，得牺牲自己的眼前利益和个性，这是第一。第二，人力资本一定是大家要共同参与经营的，不参与经营就要退出，也就没有股份了。所以我很赞成华为的虚拟受限股模式，员工分享企业利润，但它又不是真正意义上的股权，这样才能使得整个组织始终充满活力。第三，要注意人力资本和货币资本的平衡性。不能过度强调人力资本的作用，而忽视了资本的作用。比如现在有些电商，投资人已经投入数百亿元，企业每年还在亏损，但已经造就了一批富裕的高管，这种情况下，货币资本和人力资本是不是平衡的呢？从企业的角度来衡量，没有持续赢利的能力就不能算是个完整意义的企业。吴春波：我记得某本刊物有一期封面文章的标题就是：不赚钱的企业是可耻的。彭剑锋：对啊。如果货币资本还在亏损，人力资本却已经享受了无限的荣耀，我认为这就是人力资本对货币资本的侵犯了。陆学彬：听彭老师讲到人力资本和货币资本的关系要平衡，以及出现一些人力资本
1．搭建好三条关系链
通过分析客户的需求类型，我们明白要促进合作的成功，双方需要建立良好的客户关系。关系要多广、多深呢？关系的层面只能限于在工作项目合作和公司上吗？最基本的当然是项目上的关系，有沟通就有关系，没关系就没交易。首先，前线员工与对方的接头人建立关系，互相认识，建立商务关系链；再者，两家公司的技术部间建立技术关系链；最后，公司的中高管理层与对方的管理层建立高层关系链。三条关系链同时搭建，从不同层次去推动项目前进，促成两家公司的合作。我们与客户除了是合作伙伴外，也可以是工作上的朋友，更可以是私底下的朋友。无可厚非，关系越多越密越好，与客户的决策人建立好的关系，能起到事半功倍的效果。客户关系的管理与建立是一件复杂且重要的事情，因此，需要用心经营。
  
    
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