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一、主板IPO招股说明书关于募集资金运用的制度规则
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七节募集资金运用与未来发展规划。第六十六条发行人应披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。（新规新增内容）分析：新增内容更重视募投项目与未来经营战略的关系，募投项目应突出对主营业务发展的贡献和提升业绩的重要性。聚焦主业是IPO募投项目的重要方针。发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。第六十七条发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，主要包括：（新规精简了原版内容）分析：新规重视重要性原则，依照重轻的次序排序，最重要的是募集资金的具体用途，把可行性和必要性阐述清楚，同时募投项目应聚焦主业和核心技术，这是企业持续稳定发展的关键。首发募集资金可以用于固定资产投资、收购资产、偿还银行贷款、补充运营资金等方向。（一）募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系；（二）募集资金的运用和管理安排，所筹资金不能满足预计资金使用需求的，应披露缺口部分的资金来源及落实情况；（三）募集资金运用涉及审批、核准或备案程序的，应披露相关程序履行情况；（四）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；（五）募集资金拟用于收购资产的，应披露拟收购资产的内容、定价情况及与发行人主营业务的关系；向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，对被收购资产有效益承诺的，应披露承诺效益无法完成时的补偿责任；（六）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购企业的基本情况、主要经营情况及财务情况，增资资金折合股份或收购股份定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系；（七）募集资金用于偿还债务的，应披露该项债务的金额、利率、到期日、产生原因及用途，对发行人偿债能力、财务状况和财务费用的具体影响。
第二节 第二路十五式
第十三章 “合”——浑然一体的功力
讲师的功力最后如何达到浑然一体，这是一个长久的修炼，我有以下三点观点，希望对大家的修炼有帮助：观念一：讲师讲课不可以有傲气，但不能无傲骨。讲师不可以有傲气，觉得自己有多牛。其实这就是一个“马甲”，上台之后学员给你穿上了，下台后自己要想着把它脱掉，如果还穿着就显得太傲气。但也不能低声下气地去谄媚学员，一定要有自己的观点和立场，刚正不阿。观念二：讲师讲课要从容，不要给人一种漂浮慌乱的感觉。很多讲师讲课不是讲得不好，而是不够从容，漂浮太浮，反映出来的是对自己的课程没有信心，对自己的观点没有信心，也体现了根本就是功力不够，无法承载。观念三：讲师需要锻炼，但不要忽视你的积累。没有积累谈不上锻炼。一切都是量变到质变的过程，没有量的积累是不行的。你说你能达到知行合一，也是自欺欺人。当作多了，你就会知道，什么才是你真正的力量源泉。功力是年深日久积累的一种自然流露于显现。
四、品牌活化，没有条件可不行
如同人的生老病死，品牌老化也是每个品牌不可避免的问题。即使是那些曾经骨子里都透着一股高冷气质的豪华品牌们也担心市场不再，就像一个逐渐老去、缺乏安全感的女人，担心自己的魅力下降。随着老一代消费者的退出，年轻的消费者未能及时跟进，老品牌市场会日趋萎缩。另一方面，中国的消费者结构的巨大变化更加速了品牌老化的进程，80后、90后总人数已接近4个亿，年青一代成为消费的新生力量。随之而来的媒体传播环境的变化，使已经“功成名就”的众多品牌面临巨大挑战：苹果火了，三星崛起了，摩托罗拉破产了，诺基亚被微软收购了……然而，并不是所有的老品牌都是可以活化的。成功活化品牌必须具备以下条件：（1）该品牌提供的产品或服务的价格，与竞争对手相比处于中间位置。如果产品或者服务的价格高于竞争对手，而又无法降低，该品牌将无法进行活化。（2）品牌的媒体宣传和促销明显少于竞争对手，或者低于行业的平均水平。（3）如果该品牌的价值不高，那么产品销量必须要大，而且知名度要高。（4）该品牌具有悠久的历史，有着较大的品牌遗产，而且在某些方面能够唤起消费者的共鸣。（5）该品牌与竞争对手相比，在产品、沟通、包装和形式等方面具有差异化的竞争优势。（6）品牌的核心价值长期在市场上占据重要地位，并且通过活化能够与目前的消费者利益保持一致。（7）在品牌活化的过程中，既要不断更新产品和服务，又要同时引入能够引发消费者怀旧的因素。如果你的品牌具备了以上七个基本要素，那么便可以进行下一步的活化了。如果把品牌老化看作是品牌的一种严重疾病，那么有六大药方可以对症下药。（1）不断推出新品类。对于任何企业而言，最好的竞争就是没有竞争。要打造新品牌，就必须克服为市场提供服务的传统观点，把注意力集中于创建一个新品类。通过打造品类，以品类建立新品牌。（2）一年提供一个购买理由。品牌不是静止不动的，必须不断地对购买理由进行细分，对消费者进行细分，然后细分出更多的购买理由。一年一个购买理由，一年一个传播运动。在每年或每个阶段，根据社会潮流趋势进行调整，领导消费潮流和趋势并通过持续性促销和公关，使品牌不断成为热点、亮点。（3）形象不断年轻化。消费者的行为准则和形象标准在不断变化，企业必须要时刻关注这种变化。通过换包装、换规格、换诉求、换形象，不断地使品牌运动起来、年轻起来，与老化拉开距离。（4）品牌符号化，抢占社会资源。社会资源符号化是打造品牌最简捷、最快速的方式。这个符号可以是产品名称、广告语、颜色、代言人、音乐等，甚至是社会热点、流行语、服装、演员的一个表情、一个道具，也可以是一种创意、一种跳跃性思维、一个生活的意向。（5）体验传播。体验传播创造品牌价值来自消费者个人内在的反应。只有当体验充分传播出来，并由消费者体验到，得到满足，品牌价值才能实现。为使广告具备体验品牌的特性和价值，最直接的办法是增加顾客与广告、品牌之间相互交流的感觉。（6）副品牌反哺。副品牌不一定长期存在，因为不少副品牌所对应的具体产品、具体技术可能会过时，副品牌也会随之退出历史舞台，主品牌才是企业的主要无形资产。副品牌对主品牌的反哺作用具体表现为：低成本吸引眼球、提升知名度、强化品牌核心价值、活化主品牌、赋予主品牌年轻感和成长感、提升主品牌的各项美誉度指标（如，亲和力、技术感、高档感、现代感、时尚感等）。
如何更明智地判断：应该是“见好就收”，还是“勇往直前”？
有很多创业者喜欢将创业公司比喻成自己的孩子。的确，作为一个创始人，很可能在照顾自己的创业项目上所花费的时间和精力，超过在照顾自己孩子时所花费的。但如果因为这种情结，拼命地确保自己对公司的控制权，可能就会因为违背规律而遭受“血本无归”的失败。没有一家公司可以在一个行业获得永远持续的成功，任何公司都需要生存在时代的土壤当中。时代变化了，公司也要相应变化。这是不争的事实和规律。即便创业公司真的是创始人的孩子，他也有长大的时候。长大的孩子，最不想的就是按照自己父母的方式来过自己的一生。因此，优秀的父母都是在孩子弱小的时候悉心照顾他们，为他们提供很多关于未来的选择机会，提高他们的眼界，让他们树立自己的世界观。等孩子们长大成人之后，支持他们去做他们喜欢做的任何事，只要这些事情不会伤害他人。没有一个优秀的孩子，可以在父母掌控所有权利的家庭中成长出来。当然，也没有一家出色的创业公司，能够一直在最初的创始人的照料下强劲发展。特别是在变革时代，身为父母，我们没法预测未来的世界，不知道孩子们要面对什么样的未来。今天我们认为是正确的，明天可能就是错误的。身为创始人，我们也不见得能一直都知道，我们开办的公司，未来会以什么样的方式存在。唯一确定的是，我们开办了这家公司，现在，它运营得还不错！也正因为这样，有人看上了它，希望能以某种代价参与进来。作为公司的创始人，你该如何抉择？是应该“见好就收”，还是“勇往直前”？在不同的人看来，这是一个很难做出决定的问题。但其实，它也有章可循。我们先从一则2002年发生在硅谷的收购案例开始，寻找问题的答案：2002年10月，著名的电子商务公司Ebay[4]，斥资15亿美元，收购一家电子支付公司PayPal[5]。2012年，收购事件发生的10年后，曾任职PayPal的首任营销总监,也是《PayPal战争》[6]一书的作者EricM.Jackson[7]，撰文回顾了出售PayPal十年来的得失。那时，PayPal已是eBay业务中最主要的角色，也是全球许多商家的选择，在全球拥有1.17亿活跃用户，每个季度完成350亿美元交易额。在作者撰稿前不久，福布斯的撰稿人EricJackson（与作者无关）还称这起并购是“过去10年科技界做得最糟糕的决定”。他的质疑论点主要是说：PayPal卖得太早了。但在EricM.Jackson看来，当年选择出售PayPal是必要的举措，且有着极其重大的意义。他认为，当年做出选择时，主要有以下三个原因，促使创始人团队出售了PayPal：竞争格局：eBay当时正在与富国银行讨论他们的合资公司Billpoint（一个信用卡处理服务）对所有eBay用户免费开放的事。虽然Billpoint并没能获取到太多关注，但是这种补贴将削弱PayPal在其核心市场某一点的竞争力，而这时它还没有在拍卖之外进行多元化拓展。这对2002年2月才上市的公司来说，这可能会是一起灾难。与eBay的相互依存：在那时的营收中，70%的eBay拍卖都接受PayPal支付，1/4的成交项目都是以支付服务来完成交易。PayPal和eBay彼此需要，但由于Billpoint，它们的关系是富有争议的。它们需要一笔并购来让利益激励变得合理。监管风险：很少有公司在路易斯安那州被禁过，可是PayPal那时却有独特的能力让监管者心烦意乱。这家公司那时不得不一州一州地去申请现金划拨牌照，因为联邦存款保险公司认为这不是一家银行。当这个过程还没完时，其他监管者，如纽约州检察长EliotSpitzer，又在挑PayPal商业操作的毛病。如果要做事后诸葛亮，很容易得出PayPal应该独立存在更长时间的结论。今天，PayPal营收多元化，营收中只有33%来自eBay市集。作为一种支付方式，它还被其他大型商家，如家得宝和戴尔所接受。这家公司也完全合法化了。但是10年前，它超过2/3的营收来源于eBay拍卖，而且关于监管机构是否要关掉它的疑问在当时挥之不去。对PayPal来说，那是一个远比现在危险得多的世界。PayPal选择了并购，让其大部分风险烟消云散。并且，这场并购给硅谷带来了深远的影响。2002年，科技产业仍没有从前两年纳斯达克的崩溃中复苏，PayPal在那个时候能把自己卖出去还真是令人佩服。当然，15亿美元的收购不是太伟大的事，在今天的环境下，Facebook买一个没有收入的Instagram都要7.5亿美元。但PayPal就像尤达（星球大战里的角色），它对科技界的影响不能用它的退出规模来衡量。以下是PayPal对硅谷三方面的长期影响：批量出产伟大的创业者最重要的是，从PayPal的队伍中，一小撮创业者崛起，被称为“PayPal黑帮”。他们创立的公司包括LinkedIn（ReidHoffman）、YouTube（ChadHurley,SteveChen,JawedKarim）、Yammer（DavidSacks）、Tesla（ElonMusk）、Yelp（JeremyStoppelman，RusselSimmons）,以及SpaceX(ElonMusk)[8]。PeterThiel[9]投资了Facebook、Palantir、Zynga和其他一拨创业公司。EricM.Jackson也做了一家公司，叫CapLinked，是一个替代真实交易场所的商业交易平台。PayPal之所以能出产这么多创业者的原因，已不是这篇文章能覆盖得了的。由于卖出了这样一个价钱，PayPal解放了一大批成功创业者。在支付领域刺激了大创新当PayPal在1999年推出时，在线信用卡支付服务对大多数商家来说还是一个挑战。PayPal突破了经常横亘在信用卡协会面前的种种障碍，信用卡协会那时不确定这家公司到底是他们的朋友还是敌人。今天，在线支付版图已被多家创业公司如Square、Stripe、BrainTree等占领，他们在解决新问题，并且在很多方面体现出比PayPal更大的创新性，大概这就是创新者的窘境。但是，即便PayPal不再是第一个推出强大新功能的公司，它也是推动成千上万小商家上网的开拓者，为如今的支付类创业公司开辟出道路。支撑了eBay自MegWhitman结束CEO任期的数年之后，eBay核心的集市业务逐渐失去活力，这源于糟糕的用户体验，也源于其他替代性的小公司电商渠道（特别是谷歌关键字）。但是在eBay的阴影期里，它的支付业务却保持稳定增长，在2012年第三季度，PayPal贡献了13.7亿美元的营收，占eBay纯收入的40%。22%的年复合增长率说明，它不是一个衰退的业务。有的推论认为，PayPal成为eBay最大的一块业务只是时间问题。这事何时发生、是否会发生还有待观察，但是显然eBay极大受益于它10年前的这笔投资。[10]从这个案例，读者可以看出，创业公司若能用类似的方式退出，也不失为一种非常棒的选择。虽然，案例中那位福布斯的撰稿人认为，PayPal过早出售，试图给创始人团队扣上“小富即安”的帽子，但从埃里克·杰克逊的文章中，我们还是非常认可这项出售的。而且，最棒的是通过这个案例和其他发生在实际中的案例，我们可以提炼出一些关于如何思考“是该见好就收还是勇往直前”这个问题的路径来：（1）如果创业公司的项目与行业巨头有着激烈的竞争，并在一定程度上占了上风后，可以考虑与巨头合作。（2）同时，创业公司的项目如果依赖于巨头提供的平台和资源，可以适时考虑合并。（3）监管条件和创业发展环境，如果需要更大的资源来撬动，否则难以进一步突破时，可以考虑通过合并来借助外力。当然，PayPal作为一项支付工具，有其行业的发展规律。如果我们从中抽离出一些支付行业规律的限制，还可以得出更多普适的思考路径来：（4）公司发展虽然能领先当下的技术水平，但并不具备极高的门槛且很容易被后来居上时，可以考虑建立外部合作。（5）单点突破后，商业模式的扩展条件不成熟，让企业很难成为平台型公司时，可以考虑退出。（6）新技术出现并快速发展，具备取代当前技术的能力时，可以考虑及时收割创业成果。（7）创业项目具有过渡性质时，并且最终的产品形式与现在关联不大时，可以适时考虑“见好就收”。（8）创始人团队普遍另有打算时，可以考虑出售公司。下面，为了便于理解和加深读者的印象，我们将逐一说明以上提到因素。如果创业公司的项目与行业巨头有着激烈的竞争，并在一定程度上占了上风后，可以考虑与巨头合作类似的情况多出现于一些工具类软件、围绕平台提供辅助性或者创新类的功能软件项目中。创业公司若是以此类项目为主要突破点，就会与平台产生竞争性互补关系。比如，围绕着微信的微商功能，有赞和微盟都是基于SaaS模式为客户搭建微商城的创业公司，它们与微信平台形成了竞争类互补的关系。如果腾讯公司有意于参与这类公司的项目，考虑到创业项目对平台的“天然依赖性”和一定程度上的竞争关系，创业者几乎只能与其达成合作。类似的企业还有游戏制作公司、内容制作公司、工具类软件公司等。当然，创业公司如果能够在单点突破之后，进行有效的商业模式扩展，也并非不可以完全独立存在。但考虑到与巨头合作所产生的巨大优势，建议创业公司在占据竞争优势时，可以重点考虑与平台巨头们的合作。同时，创业公司的项目如果依赖于巨头提供的平台和资源，可以适时考虑合并比如，上文案例中提到的PayPal和eBay之间的共存关系。虽然eBay想要发起与PayPal的竞争，但由于客户站在后者这边，使得eBay的各项竞争措施遭遇网站用户的抵御。与此同时，PayPal因为70%的用户来源于eBay，即便是创始人团队认为公司可以通过后续的商业模式扩展让PayPal独立作为支付系统而存在，但仍然非常明智地采取了合作的方式。类似的还有本书中常常提到的Facebook收购Instagram的案例，创始人团队将公司出售给巨头的主要原因是依赖于他们提供的平台和资源，能给创业公司的发展带来巨大的提升。当然，这也使得被收购方对收购方产生特殊的价值，因此能获得不错的价格。监管条件和创业发展环境，如果需要更大的资源来撬动，否则难以进一步突破时，可以考虑通过合并来借助外力政府的监管条件常常滞后于创业公司的发展。一旦创业企业遇到不利于自身发展的监管措施实施后，可能会需要更大的资源来撬动对监管条件的修改。此时，引入一个资源强大的巨头，实在是一个很好的策略。否则，创业公司极容易遇到极大的发展瓶颈。大公司不但具有一定的影响力，可以适当合理地影响政府的决策，更可能因为其多年的经营行为，对政策制定有超过于创业公司的理解与影响力。因此，可以帮助创业企业渡过难关。同时，如果公司的创业环境发生巨大的变化，如出现背景强大的竞争对手、市场需求萎缩等，也可以通过合并的方式，来解决困境。2015年下半年，国内大量的互联网公司发生并购事件，就是因为市场环境发生了巨大的变化，导致创业公司无法一边对抗强大的对手，一边攻克新市场。滴滴和快滴公司、美团和大众点评、赶集网和58同城、携程网和去哪儿网等互联网公司的合并事件，主要原因正是如此。公司发展虽然能领先当下的技术水平，但并不具备极高的门槛，很容易被后来居上时，可以考虑建立外部合作比如，2016年年底，智能手表行业的鼻祖Pebble被Fitbit收购的案例，正是因为创业公司的技术门槛很低，创新乏力，导致市场需求不旺盛和发展乏力。然而，在咨询公司分析这个收购案例时，专家们一致认为Pebble的收购事件发生得太晚了。若创始人能及早发现自己的创业项目因为技术门槛低，极容易被后来者追上，从而尽早出售公司，很可能会卖出一个更好的价格，而不是收购时的区区4000万美元。要知道，Pebble旗下的一款智能手表曾经在Kickstarter上面通过众筹就获得了超过1300万美元的资金。这类并购或者出售，多发生在技术研发门槛不高的硬件产品领域。创业者应在创业初始就对公司有清晰的判断。相对于上述的案例来说，魅族于2015年接受阿里巴巴高达5.9亿美元的战略投资，实在是一项明智之举。单点突破后，商业模式的扩展条件不成熟，让企业很难成为平台型公司时，可以考虑退出外卖平台“饿了么”的创始人张旭豪在创办公司时，有一个心里的底线，就是要能够独立掌握公司的控制权。然而，2015年年底的一项融资，使他失去了这个底线。“饿了么”属于那种在单点突破后，商业模式扩展条件不成熟的企业，暂时没有发展成为平台型公司的潜力。因此，在遭遇挫折之后，不得不以失去公司独立控制权作为代价，接受了阿里巴巴12.5亿美元的股权投资。即便如此，“饿了么”在被阿里投资后，得到了蚂蚁金服的大力支持，并与之展开积极合作。合作包括：一是手机淘宝、支付宝将与“饿了么”进行合作，支持“饿了么”为更多用户提供优质外卖服务；二是口碑平台的外卖服务也将由“饿了么”提供运营支撑；三是阿里巴巴与“饿了么”在云计算和地图服务领域亦会展开合作；四是蚂蚁金服将与“饿了么”形成密切合作。“饿了么”平台的中小商户、众包配送服务商及个人，可获得蚂蚁金服提供的金融服务。而芝麻信用也将为“饿了么”提供深度服务。这家创业公司也因此才能抵抗其他强大竞争对手的挑战，得以存活和发展。新技术出现并快速发展，具备取代当前技术的能力时，可以考虑及时收割创业成果如果创业项目处在一个技术进化发展激烈的行业当中，创业公司要时刻警惕颠覆式技术创新对于当前公司业务的替代，如存储行业、医药行业、消费类电子产品、芯片行业等。一旦创业公司能够形成一定的优势，可以考虑引入外援，进行持续性的创新；或者通过出售，收割创业果实。依据这个判断，部分行业专家认为，2016年锤子科技拒绝小米的战略投资或收购意向，不是一个明智之举。原因是各个手机厂商已经在高中低端对整个市场完成布局，并且智能手机行业已经开始进入大规模同质化竞争时代。润米咨询董事长刘润认为：2017年，苹果推出红色版iPhone7Plus，通过换壳来提升销量，暗示着智能手机行业在经历了高速迭代的技术创新之后，已经进入工程技术创新的瓶颈期。专家们认为，在这样的情况下，锤子科技单纯的智能手机项目生存空间极其有限。对此，我们将拭目以待！创业项目具有过渡性质时，并且最终的产品形式与现在关联不大时，可以适时考虑“见好就收”如果公司是技术型创业公司，公司的技术产品处于具有过渡性质的领域时，要考虑及时收割创业成果。比如，早些年曾经风靡一时的背投电视机技术，就属于一种过渡性技术。在液晶面板，特别是大面积的液晶面板价格高昂的时期，背投电视作为一种介乎于投影仪和液晶显示技术之间的产品，曾经在特定的历史时期受到消费者的追捧。但随着液晶电视技术的逐渐成熟，液晶面板价格大幅度降低，背投电视就被替代品迅速地淘汰出市场。如果创业公司以生产背投电视为创业项目的话，就最好能预计到它的过渡性，在适当的时候收割创业成果。类似的产品有介于电脑和智能手机之间的PDA、插卡电话机和小灵通手机，包括现在大行其道的智能手环，都是过渡性产品的代表。创始人团队普遍另有打算时，可以考虑出售公司在创业公司取得初步成就时，如果创始人团队普遍另有打算，也可以考虑以适当的价格出售公司，收割创业果实。商业史上的类似状况，以“仙童八叛逆”的经历最为著名。他们分别是：诺依斯（N.Noyce）、摩尔（R.Moore）、布兰克（J.Blank）、克莱尔（E.Kliner）、赫尔尼（J.Hoerni）、拉斯特（J.Last）、罗伯茨（S.Boberts）和格里尼克（V.Grinich）。这八位顶级的半导体科学家，在创办了仙童公司后的短短一年时间里，就成功地用硅材料研制出半导体，并接到IBM的订单，使得公司的收入倍增，达到1958年的50万美元的销售额，拥有100位顶级的半导体工程师。但他们却因为和公司的投资人对半导体的发展前景有不同的想法，转让了自己的公司股份，收割了创业果实后，八个人各自开办了自己的企业。这些企业当中，有大名鼎鼎的Intel公司、AMD公司。同时，八叛逆当中的摩尔，就是著名的半导体摩尔定律的发现和总结者。事后，在人们看来，整个硅谷都要感谢这次分道扬镳的股份出售。20世纪80年代初出版的著名畅销书《硅谷热》（SiliconValleyFever）写道：“硅谷大约70家半导体公司的半数，是仙童公司的直接或间接后裔。在仙童公司供职是进入遍布于硅谷各地的半导体业的途径。1969年在森尼维尔举行的一次半导体工程师大会上，400位与会者中，未曾在仙童公司工作过的还不到24人。”从这个意义上讲，说仙童半导体公司是“硅谷人才的摇篮”也毫不为过。相反，如果创业者觉得自己的项目，没有上面提到的情况出现，就应考虑坚持下去，勇往直前。为此，我们整理出来一个清单表格——CCL表（成果收割条件检查表：ConditionCheckList）（表10.1），并将各种情况赋予不同的分数，供创始团队参考。大家可以通过阅读表格，找到使用CCL表格的方法：将各项得分相加，如果CCL得分大于0分，则考虑与巨头公司合作或出售；如果CCL得分小于0分，则建议创业公司继续勇往直前；如果CCL等于0分，则介于上述两种选择的临界点，创业者可以自己做出判断。表10.1　CCL表格[11]检查要素状况备注与行业巨头有无竞争关系是：+1分否：-1分要监测巨头是否有意在这个领域与创业公司展开竞争资源依赖是：+1分否：-1分检查巨头的资源在项目运营当中重要度占比，超过50%选择“是”；反之选择“否”续表检查要素状况备注监管和市场环境发展的巨大阻碍：+2分无阻碍：-2分列举监管条件和市场环境对项目的影响，看是否存在明显的政策支持选项技术门槛高低程度低：+2分高：-2分客观评估技术水平商业模式扩展难易程度难：+2分容易：-2分可通过尝试获取客观答案新技术发展速度行业技术发展迭代速度快：+1分行业技术发展迭代速度慢：-1分可根据行业动态及所在行业特性计算是否为过渡性质产品是：+2分否：-2分根据产品的最终用途预测创始人对创业项目的主张超过半数希望放弃：+1分很少或几乎没人准备放弃：-1分内部调研得分+12分-12分总得分大于0分，重点考虑接受合适的合作或者收购要求2017年3月3日，曾经拒绝了互联网社交媒体巨头Facebook30亿美元收购方案的SnapChat，更名为Snap，并登陆纽约证券交易所上市。Snap(色拉布）是由斯坦福大学两位学生开发的一款“阅后即焚”照片分享应用。利用该应用程序，用户可以拍照、录制视频、添加文字和图画，并将他们发送到自己在该应用上的好友列表。这些照片及视频被称为“快照”（Snaps），而该软件的用户自称为“快照族”（Snubs）。该应用最主要的功能就是所有照片都有一个1～10秒的生命期，用户拍了照片发送给好友后，这些照片会根据用户所预先设定的时间按时自动销毁。而且，如果接收方在此期间试图进行截图的话，用户也将得到通知。它主要受到15～23岁的美国年轻人追捧。上市前已经有1.5亿用户，这些用户每天上传的照片，占美国用户向互联网上发送照片的46%。咨询公司的专家用Snap作为案例，希望可以找出它敢于拒绝Facebook收购的原因。我们把Snap的情况，输入到上面的CCL清单表格中（表10.2），得到以下结论：表10.2　Snap的CCL表格检查要素Snap的实际状况结果与行业巨头有无竞争关系是：+1分+1资源依赖否：-1分-1监管和市场环境无阻碍：-2分-2技术门槛高低程度低：+2分+2商业模式扩展难易程度难：+2分+2新技术发展速度行业技术发展迭代速度快：+1分+1是否为过渡性质产品否：-2分-2创始人对创业项目的主张很少或几乎没人准备放弃：-1分-1得分0分Snap在CCL上的得分是0分，正和业界评论家大多得出的结论一致：虽然Snap成为美国年轻人的主要社交平台，并给Facebook扣上“老人家”用的社交媒体的帽子，且抓住了过度分享时代的新机遇，满足了年轻人分享私密信息的需求。但评论家们认为，Snap究竟可以发展成什么样子，还要拭目以待。质疑的观点认为：“年轻人是一群追求活力和新鲜感的人群，他们可能会在一个产品做错了几步后就转瞬向新的产品前进，造成用户流失。尤其在美国，大公司为了保持自己的市场优势，随时会发起进攻，而新鲜有趣的社交产品也层出不穷。Snap建立的壁垒真的足够高到能坚持到商业化成功的一天？”在一篇对Snap实力进行质疑的分析中，以5分为最好标准，Snap的用户群优势获得了4分，但竞争力优势却是0分。CCL的得分，也印证了这一点。0分，意味着项目处在接受收购“见好就收”和“勇往直前”自己经营两种方案选择的临界点。因此，虽然它已经成功在纽交所挂牌上市，但我们一致认为Snap离成功还有很长的路要走。当然，我们并没有能通过CCL测试很多其他的案例。原因是：设计它的初衷只是想为创始人团队做出决策提供一个参考意见，而不是希望大家完全依照这张表格行事。接受收购还是自己经营，往往是一个非常主观的决定。与此同时，能对决策的最终结果产生影响的还有很多其他的因素，甚至包括创始人团队和创业公司的运气。因此，无法通过分析给出确切的答案。但相比于完全没有参考而做出决策，我们认为CCL表格至少可以帮助创始人团队梳理出一定的头绪。通过对这些要素的梳理，至少将CCL得分作为确定出售公司的条件中的一项重要参考。因此，CCL也有其重要的意义。可以预测的是，在以后的咨询工作中，我们将不断地通过实践来测试CCL的要素，不断完善它，希望能得出越来越精确的结论。
不能没有底线
“天以春生万物，止之以秋”，中国古人的一切社会法则、社会制度乃至于人伦道德，它都要寻求一个更高的理由，这个理由就是天道，也就是我们现在说的自然法则，正所谓法天则地嘛。“天以春生万物”，春天三阳开泰，春雨润物细无声，万物复苏生长，欣欣向荣。“止之以秋”，秋天是结果的时候，也就是万物知止的时候。实际上，中国古代的社会形态确实是和大自然的周期变化息息相关。比如说春生夏长、秋收冬藏，这四季轮替各有各的特点，那么在古代的社会政治制度里面，就有“庆、赏、罚、刑”的不同安排。庆，它所对应的就是春生，像春节、端午、重阳节的时候要庆祝，这在古代是作为一个制度把它确定下来，要把国家治理好，要让人们安居乐业，要让社会和谐，那么就要给大家带来欢乐，就需要建立节日庆祝的制度。夏长，到了夏天，万物达到了生长的极致，处在非常茂盛的状态，它所对应的就是赏。在社会生活中，遇到有特殊贡献的，不管是官员还是百姓，就要以奖赏的方式来犒劳激励他们。罚，对应的是秋天，带有一种惩治的感觉，因为秋天一到，寒冷的感觉就袭上身来。冬天呢？一派萧杀冷酷的景象，对应的就是刑。从中我们可以看出，古代制度的这个“庆、赏、罚、刑”，正是和大自然一年四季的变化结合得非常严密。这也是中国文化中“天人合一”思想在政治制度上的一种体现。虽然周敦颐先生在这里只说了春生、秋止，但实际上，春秋也就暗含了四季变化对为政者的启示。“物之生也，既成矣，不止则过焉，故得秋以成。”这是一个比喻，春天万物生长，到了秋天成熟结果了。如果到了秋天植物还没有成熟结果，没有停止下来，那就过了。因为一到冬天，植物凋零，那就没有任何收成了。那么对应于人间社会该怎么办呢？就要施之以刑，也就是文中紧接所说的“圣人之法天，以政养万民，肃之以刑。”中国古代的政治理想是希望圣人治理天下，上古的尧舜就是最理想的代表。通过道法自然，法天则地，以此形成种种政治制度来养育万民，并通过刑律来保证其严肃性。“民之盛也，欲动情胜，利害相攻，不止则贼灭无伦焉。故得刑以治。”这几句就点出了用刑的缘由。为什么要用司法管理万民呢？就是因为“欲动情胜，利害相攻”。这里又出现了一个“动”，它和前面“拟议”一章中提到的“动”，又有什么区别呢？前一章讲的是君子之动，是以“至诚”为前提；而这里指的是小人之动，是以“欲”、“情”为前提。正因为前提不一样，所以“动”的结果就不一样。君子之动就能化成天下，能教化、养育众生；而小人之动就会导致利害相攻，其结果就是“不止则贼灭无伦焉”，彼此打过来打过去，冤冤相报何时了，就会使整个社会的安宁被破坏，伦常被毁灭。所以“故得刑以治”，就必须动用司法力量来惩治。
打仗关键在于一击而中，一战而定
原文：所谓古之善用兵者，能使敌人前后不相及，众寡不相恃，贵贱不相救，上下不相收，卒离而不集，兵合而不齐。合于利而动，不合于利而止。敢问：“敌众整而将来，待之若何？”曰：“先夺其所爱，则听矣。”兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。【详解类引】这是引用古人善战之人之兵法，总结的段讲古来善于用兵的人的几条战场指挥艺术。能使敌人前后不相及。要让敌军前、后的部队不能相互策应。怎么办呢？梅尧臣注说：“设奇冲掩。”在他中间埋伏奇兵，正兵从正面来，从中间冲散他，掩杀他，让他首尾无法相顾。众寡不相恃。使敌人的主力部队和分兵出去的奇兵不能相互依靠。怎么办呢？梅尧臣说：“惊扰之也。”去惊扰他分出去的小部队，让这支奇兵不起作用，但关键是能够发现小部队。韩信井陉口一战，其决定性作用的是那两千人的小部队，但怎么发现这支小部队很关键，没有谍报的情况下，就要用惊扰的方式，将小部队吸引出来，使之暴露，让其失去价值。贵贱不相救。让敌人官兵之间不能相互策救应。办法就是，让其散乱，官找不到兵，兵找不到官，就没法指挥，没办法相互救应了。上下不相收。让敌人官兵之间上下不能相收容。办法是，使其仓皇。卒离而不集，兵合而不齐。让敌人的士卒杂乱集合不起来，或者队伍集合起来，也不能整齐，这样的军队都没有战斗力。怎么办呢？李筌说：“设变以疑之，救左则击其右，惶乱不暇计。”杜牧注说：“多设变诈，以乱敌人，或冲前掩后，或惊东击西，或立伪形，或张奇势，我则无形以合战，敌则必备而众分，使其意慑离散，上下惊扰，不能和合，不得齐集。此善用兵也。”张预说：“出其不意，掩其不备，骁兵锐卒，猝然突击。彼救前则后虚，应左则右隙。使仓惶散乱，不知所御，将吏士卒，不能相赴。其卒已散而不复聚，其兵虽合而不能一。”也就是说，设奇兵，用诡计，出其不意攻其不备，让其无法应付，士卒散乱，乱不成军，就完全没有战斗力了，就像溃败下来的散兵一样，没有组织，就不能称之为军队，也没有战斗力。合于利而动，不合于利而止。制造出有利我军的态势情势就行动，不能制造出有利我军的局面就不动。作为将领要学会等待机会，不要急于出战，更不要总想分要有所动作，等待往往是最有效的动作。打仗、企业经营都跟高台跳水一样，动作越少越安全。王翦带秦军60万人灭楚，把部队开过去，没有机会就不动，驻扎在那里没有任何动作，谁请战都不允许，直到一年以后敌人松懈了，战机出现了，士气也激发出来了，才一举灭楚。动作频繁的人，往往因为是焦虑的缘故之人，因为焦虑，总想所以要有所动作来，这样才能缓解焦虑，而往往动作越多，问题越多。打仗在于一击而中，一战而定，企业经营亦如此。面对敌人严整阵形的进攻怎么办呢？那么怎么对付敌人众多而且队形整齐呢？敢问：“敌众整而将来，待之若何？”曰：“先夺其所爱，则听矣。”办法很简单，首先夺去敌人之“所爱”。什么是敌之人所爱呢？有利的地理条件，粮食补给是敌军所重视的，敌军主将的情绪，敌军主将个人需求也可能是其所爱。总之，你攻其“必救”，就能够调动他，让他陷于被动，实现“致人而不致于人”的目的。对于指挥来讲，孙子做了一个总结：兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。用兵的意旨在于主速，打敌人个措手不及，攻击敌人意料不到的地方。
113.《并购中的企业文化整合》
20世纪80年代，日本企业在美国掀起了一场“并购浪潮”，日本式的管理理念风靡美国，席卷全球。但在文化领域，日本企业却遭受了很多麻烦，甚至惹上了官司。这些麻烦背后的原因来自于两国的企业文化差异：美国企业分工明确，男女原则上平等；而日本女员工的地位却远远低于男员工，因此在美国引起了种族歧视、性别歧视等法律纠纷，且为合并企业的发展带来了难题。日本在美国实施并购的经验教训，对于逐步在美国扩大并购的中国企业来说是一面镜子，应急需从中吸取教训。而这本由查尔斯·甘瑟尔、艾琳·罗杰斯、马克·雷诺三位专家所著的《并购中的企业文化整合》一书，为中国企业研究跨国文化冲突问题并制订国际文化整合战略提供了极大的帮助，可谓雪中送炭。作者写作本书的动力来自于一个非常强烈的信念——文化在企业并购中是个不可忽视的方面，而且一旦在企业的兼并、收购或者其他形式的战略联盟中考虑这个因素的话，那么由此建立的新组织可以为整个经济做出更大的贡献。作者之所以如此强调这一观点，是因为他们发现当并购最终失败或者陷入困境时，人们喜欢在财务、组织结构或者技术方面寻找原因，却极少意识到很多时候问题的根源在于没有考虑人的因素，即隐藏在并购失败背后的深层次影响因素是文化差异。因此本书反复重申了文化因素的重要性，并主要告诉读者以下三点内容：文化整合的基本原则，基于文化的整合流程及文化整合的技能。为了能够更好地辅助相关从业者处理好合并企业的文化整合工作，本书在以下几个方面做出了努力：首先，语言丰富生动。整本书就像专业顾问在面临客户的咨询时，向其娓娓道来关于文化整合的个中缘由一样，表述温和而不失力度，语言生动形象却不拖沓赘余。幸运的是，它的这一特点通过译者娴熟、专业的翻译手法将其传达给了中国读者，令读者完全没有阅读上的障碍。对于文化整合中应当注意的问题，作者既有温柔的提醒又有严肃的警示，刚柔有度，非常利于读者接受和吸收其中的观点。其次，为读者提供了帮助处理文化整合问题的三个工具。工具一是文化整合基础模型（CBF）。这个模型能够帮助领导者找出并理解合并双方的文化差异，从而预测这些差异在文化初期可能给他们带来的问题。通过对“文化闪光点”的筛选，选择出推进整合进程、促成积极结果迅速产生的共同价值观、信仰和行为方式，从而促进双方有效地合并和企业战略目标的实现，同时这也是本书的重点内容。工具二为全面的整合过程。本书在服务企业文化整合问题的基础上，将并购分为4个阶段，并对每个阶段应侧重的工作和任务进行了总结，使相关从业人员学会如何成功地控制整合，而不是受控于它。工具三是文化沟通能力的塑造，包括态度、技巧和行为，使得领导者能够更有效地处理文化因素。总结而言，文化整合工作需要诊断工具、特殊的领导才能和一个明显的能被执行和操纵的流程，而本书为此提供了一套完整的工具。最后，利用故事辅助具体内容的阐述。一本可读性高的著作，一定不会“填鸭式”地给读者灌输知识，而是擅于利用容易吸引读者兴趣的故事为其带来启发，本书便是如此。书中引入了一个虽为作者虚构但十分生动形象且贴合实际的并购案例，伴随着本书对文化整合问题的讲解，贯穿全书的始终。稍有并购整合经验的从业者会发现这个故事呈现出来的问题是那么熟悉，正是现实工作中经常会遭遇的问题。它从一个高学历、高能力但在文化整合上失败的CEO英戈入手，带领读者进入企业文化整合的世界，并以此讲述CBF模型。通过这个案例，你会发现文化差异甚至体现在开会时允不允许走动、咖啡加不加糖等这类的细枝末节之中。这些细节看似轻微，却折射出了两家企业截然不同的企业文化，并能够对合并企业酿造出巨大的杀伤力。除此之外，本书通过对欧洲、美国及东南亚一些高级执行官的采访，讲述了许多实际并购中的趣闻和关键性事件，对CBF模型进行验证。作者强调文化整合远非借助精确公式就可获取成功的科学，相反，它具有艺术性。不同类型商业个体的联合，如合并、收购、合资或者其他联合方案，都具有不同特征，要相应地采取不同的处理方式。正因如此，本书对文化整合提出的建议具有很广的适用范围，对于不同的并购都有指导意义——如何帮助双方企业尽快传递信息，如何与供应商和客户保持稳定的联系，以及怎样激励并留住企业的优秀人才等。整合难题就像一个“双头巨人”，一面是业务难题，另一面是人员难题。业务上的问题很容易察觉和发现，而文化差异下的人员问题却经常被忽视，但它正是整合问题的关键。沃尔沃全球卡车公司CEO特里格夫·塞恩利用其丰富的并购经验告诉我们：“预先处理文化差异，就能减少意外的发生。”这本书能够给所有参与兼并、收购、合资、联盟及其他公司交易形式的领导者们提供关于怎样获得文化整合技能的启示，是一部可读性高、实务操作性强的指南性读物。
第九计：隔岸观火
【原典】阳乖序乱，阴以待逆。暴戾恣睢，其势自毙。顺以动豫，豫顺以动。【释义】看着敌人内部矛盾激化，场面混乱，自己静观其变，等待局势的进一步恶化，进而趁乱出奇制胜，取而代之。【OTC销售浅解】在OTC销售中用到此计，主要体现在我们在销售中，主要是在两个方面，一方面是当我们的竞争对手与客户之间出现矛盾时，我们激化矛盾，乘虚而入，取而代之。（这一方面与“趁火打劫”之计有相同之处）另一方面是，我们要善于把握成交的机会。当我们捕捉到成交的机会时，要及时地提出缔结的建议。另外，我们不要拖延客户的报货计划，当你拖延时，你反而给了别人合作的机会。
第四阶段：后期终端拜访七步走
（1）一看：看产品陈列位置、看产品陈列形式（陈列质量）、看横幅/海报/POP的位置与状况（包括竞品）、看终端人员表情与反应、看竞品最新变化、看现场购买者反应。（2）二问（与听同步）：问自己产品销售走势（要具体）、问对方有何意见（困难）和建议（要具体、本质）、问消费者有何反应（广告和促销活动反馈）、问其他竞品销售状况和促销。（3）三记录（与“问”重合同步）：记销售数量（细到单品）、记本周补货数量（细到单品）、记店方的意见反馈、记竞品的动态信息。（4）四陈述：陈述公司新产品、新活动、新政策，陈述上次对方提出问题的处理意见或结果，陈述对店方的销售建议。（5）五动手：动手调整产品陈列位置与方式；动手完善广告品；动手帮助对方理货。（6）六确认：确认“问”和“听”及“陈述”的内容，确认对方留有自己正确的联系方式。（7）七感谢：谢谢，再见！我认为，白酒终端精细化操作是一个漫长而细致的过程，在打造重点区县级市场的时候尤为重要。除了上述总结的内容外，喜宴市场操作、团队打造、分销商开发等都需要精细化运作，从而逐步实现自我品牌在市场立足。
货物交付不等于物流
货物交付环节，卖场时代是钱货两清，淘宝时代是“网页+快递”，而这些显然不是移动时代的货物交付。移动时代和魅力商品邂逅，能擦出何等的火花？魅力化的货物交付轻击鼠标网上购物，1个小时后，屋外就传来了嗡嗡嗡的螺旋桨声——商品已经送来了。打开门，一架无人机停在院子里，机腹处挂着一个包裹，取下包裹，无人机缓缓地飞走了。　　这样的场景是不是很科幻？但科幻正在慢慢变成现实。亚马逊CEO贝索斯在接受美国哥伦比亚广播公司“60分钟”节目采访时表示，亚马逊可能在未来4至5年内实现用无人机送货，届时只要距离大型库房16公里半径方位内的客户，都可以享受“专机”送货服务，“我知道这看起来很科幻，但其实不是……而且它非常环保，比开着卡车到处跑好多了。”对于亚马逊这样的公司来说，这个计划当然不仅仅是优化他的货物交付环节，亚马逊更看重的是对未来重要的技术及其应用的议程制定能力，这种能力能帮助它在资本市场和最顶尖的技术人才那里建立信心，而这比什么都重要。对于中国的魅力型产品厂家来说，当然可以发挥“地头力”，设计出很多本地化应用。皇太吉用美女老板娘开奔驰送快餐，野兽派鲜花店派“木村拓哉”式的美男送花，小丑鲜花店设计小丑表演式交付鲜花……这些还只是表层的运用。对于很多魅力型商品来说，它的杠杆效应是出现在和消费者的某一个场景共振的时刻，那么，在这个共振的时刻，表演性，梦幻性的体验式交付产生的价值可能会超过商品本身，我们在前面的章节设想过珠宝业开设“婚礼岛”的概念，那个概念就是基于这种原理的考虑。当物质越来越丰富的时候，体验的价值会超过商品本身。恰好今天在网上看到一个丘姓证监会处长离职去养殖土鸡的新闻，这种“丘处鸡”试图复制“褚橙”，模仿痕迹太重，不若从交付环节打开市场，这里才有瞬间撕开市场的重武器！“情理之中，意料之外”的效率型交付很多商品到了成熟阶段后，需要在交付环节“简配”，把效率拉上去。目前的快递方式，其效率并不高。如何设计一个更有效率的交付环节？答案是融入消费者的生活，在其原有的流程中玩“嵌入”。武汉有一家经营各式水果的电商，如果用快递交付，那么退单就会带来庞大的货物损耗，自己建立物流也不现实。这家公司换了一个方式：在小区中建立了一种类似超市储物柜一样的柜子。消费者在下单后会获得一条手机短信，下班回家后，在小区入口处的柜子处输入密码，就会有一个柜子弹开，里面是其定的商品，如果对货物不满意，可以即刻退货——显然，这种退货的损耗下降了很多。在这个案例中，货物交付比快递人性化了很多，它没有让消费者觉得“多”出了一件事，而是嵌入了下班回家的原有流程之中，降低了各个环节和成本。货物交付不只是物流，而是可以智造产品魅力，或提高销售效率及效益。每个行业都有自己的特点，在货物交付环节可以做出非常多的创新和增值！
第二节 经销商老板如何育人
当我们在抱怨“人难招、人难管、人难留”的时候，我们不由得要问肯德基缺人吗？为什么肯德基的活比咱们的累，工资比咱们的低，人家还不缺人呢？说到底，肯德基的优秀员工不是招聘招来的而是自己培养出来的。经销商老板说缺人是缺销售高手，过分地夸大了销售人员对生意的贡献。铁打的营盘流水的兵，经销商老板只注重练兵忽视了打营盘，结果必然会落入销售高手一走、生意一落千丈的困境。现在，我们来了解一下门店的生意到底是怎样达成的？促成顾客购买的因素有很多，包括品牌、产品、价格、服务、体验、沟通等，销售人员只是影响顾客购买的因素之一。我们现在都强调销售人员的重要性，忽略了其他因素的提升，可是人的弹性是最大的，优秀的销售人员一走，生意马上就做不了了。一个好的门店运营管理系统应该是弱化人对订单的影响，强化其他可控因素对订单的影响。我说的弱化不是要降低销售能力，而是说在影响顾客购买的因素里，让导购的因素降低，其他可控因素占比加大。店里有一位90分的销售高手完成了80%的销售业绩，不如店里有两个80分的销售人员帮你完成80%的销售业绩。这就是说一个优秀的门店销售团队里是不突出个人英雄主义的，没有完美的个人，只有完美的团队。怎样才能打造一支能力突出、作风过硬、水平均衡的销售铁军呢？首先让我们来看一下传统店员培训方法的弊端。
  
    
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