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3.宋代的御史台和谏院
宋代以御史台为最高监察机构，继承了唐代的三院御史之设。但宋代的御史大夫并不是御史台长官，而是其他要职的加官。元丰改制时，正式废止了御史大夫一职。不管有没有御史大夫，御史台的实际长官都是御史中丞，俗称台长，同时以一名侍御史知杂事副之。但在宋初，御史中丞和知杂御史亦多由他官兼领，很少正除。御史台下设三院中，台院由一名侍御史主管，殿院由两名殿中侍御史主管，察院设六名监察御史分察六部以及职能相关的机构，称六察。但宋初三院御史多莅外任，太平兴国以后，才逐渐有了专职。到真宗咸平四年（1001年），确立了台官不由中书而由御史台自选的新制，使台宪风气为之一振。天禧元年（1017年），配齐台官，并设置言事御史。到仁宗以后，台谏合流，其势日盛，弹劾谏诤，史不绝书，中外耸听，尤其对中书宰执形成了极大制约。正如苏轼所说：“仁宗之世，议者讥宰相但奉行台谏风旨而已。”438御史台还有二名推直官，负责审理刑狱。谏院为宋代首创。宋初，名义上以中书省和门下省的言谏官负责谏诤，实际上言谏官均另有差遣，只有特令供职时方为言谏之职。因此，宋初的谏官实际上等于虚置。太平兴国六年（981年），曾任左拾遗而出为河北南路转运副使的田锡上封道：“迩来谏官废职，制诏有所未当，给事中不敢封还驳正，遗补亦不敢直言其失，起居郎、舍人不得升陛纪言动。圣朝美事，或有所遗，陛下德音，或有不录。”439在这种情况下，宋太宗立意恢复谏官制度。端拱元年（988年），太宗改谏官名称，以左右补阙为左右司谏，以左右拾遗为左右正言，试图从正名入手使其各修职业。随即在诏书中责备道：“应两省谏官等，职在箴规，任司献替，至于政教之堙郁，典章之阙漏，国蠹民瘼，悉当上言，无有所隐，爰暨司宪，实资绳愆。傥因循而备员，则尸旷以何堪！所宜振举职业，申明纪律，正其弹射，以警奸回。”440此后不久，台谏开始奏劾言事。端拱元年（988年）闰五月，御史中丞即弹劾太宗之子开封府尹陈王元僖。太宗为鼓励台谏，论罚如式。到真宗时，纠弹言谏日多，并开始精选谏官。金州知州陈彭年上疏道：“臣请依《六典》员数，置谏议大夫、司谏、正言，并选孤立无党、忠直不欺、言行相符、名实相称者为之，俱以才授，不以叙迁。”真宗从其议并对辅臣说：“自今谏官，宜精择其人。”441仁宗明道元年（1032年），专门设置谏院，以门下省旧址为之。其长官名知谏院事，以司谏、正言充任。谏官到此时，已成为震撼朝廷的要职。元丰改制后，仍将言谏官左隶门下，右隶中书，由左右谏议大夫为长官。到南宋，又另置谏院官署。为了保证台官和谏官的职能，宋代从真宗起规定，台谏官均由本司提名，皇帝直接选任，不由中书。这样，任台谏者与宰执大臣没有人事关系。再加上北宋起形成了一个惯例，就是不杀大臣和言事官。因此，台谏在真宗以后对政治有着重大影响，到仁宗以后就已经左右朝政，畸形发展，宰相畏惧，朝野侧目。嘉祐元年（1056年），刘沆任宰相，对仁宗说道：“自庆历后，台谏官用事，朝廷命令之出，事无当否悉论之，必胜而后已，专务抉人阴私莫辨之事，以中伤士大夫。执政畏其言，进擢尤速。”442具有讽刺意味的是，就在刘沆说了台谏横行之后不久，他本人遭到御史中丞张昪弹奏，论疏十七上，迫使仁宗罢免刘沆相职而出知应天府。苏轼在论台谏之势时，分析其中的道理说：“祖宗委任台谏，未尝罪一言者。纵有薄责，旋即超升，许以风闻，而无官长。言及乘舆，则天子改容；事关廊庙，则宰相待罪。台谏固未必皆贤，所言亦未必皆是。然须养其锐气，而借之重权者，岂徒然哉？将以折奸臣之萌也。”443但是，台谏之势也助长了宋代的党争。御史主弹劾，言谏主讽诤，性质不一。但从宋代开始，御史也可言事，台谏趋于合流，中国古代的监察制度，从汉代起形成位卑权重的特点，从唐代起形成比肩事主的特点，从宋代开始起形成台谏合一的特点。其结果是，宰臣执政每有所为，台谏势必议论纷起。从此，台谏的监督作用日降，而在政治斗争和党争中的作用却越来越重要。但在仁宗以前，御史台尽管可以言事，却还保留着与言谏官不相往来的旧传统。据南宋洪迈所记，嘉祐六年（1061年），殿中侍御史陈洙曰：“彼此台谏官不相往来”。并论及北宋各代，称：“然则国朝故实，台谏官元不相见。”“今两者合为一府，居同门，出同幕，与故事异。”444由此可见，北宋时，台谏只是职能上的合一，到南宋，则已发展为组织机构上的合一，成为明朝科道合并的滥觞。关于台谏合一的副作用，需要从政治制度的角度分析。弹劾与言事是两种不同的职能，台谏合一，势必会造成弊端。弹劾属于监察性质，必须在事后进行，必须针对某种事实，否则就是诬告。中国古代尽管有所谓“风闻言事”，但就其本源，风闻云云，并非没有事实，而只是保护举报人和证人权益的一种手段，在弹劾奏章上隐去举报人和证人姓名而已。当代有学者强调加强监督时，有论证应当“事前监督”者，笔者不以为然。试问，无事如何监督？如果说事前可以监督，那所谓的监督必然就属于决策，属于管理，属于领导，而唯独不属于监督。至于言事，则与弹劾相反，必须在事前进行，必须针对未来，否则就没有任何意义。言事属于顾问咨询性质，其目的是要校正以后的行为，即使是在某件事的事中、事后言事，也是以所言之时为界对此后的意见。如果言事在事后进行，那恰恰变成了监督，而失去其咨询意义。当然，在中国古代的专制体制下，以言治罪，有“言”就构成了事，而现代则不能以言治罪，这是古代与现代不同的地方，但监督在事后，言事在事前，则古今一理，概莫能外。从宋代开始的台谏合一，正是混淆了弹劾和言事的不同性质，即监督和咨询的不同性质，使监督不是在事后进行，而是在事中、事前进行。这样，皇帝利用台谏对宰相执政的控制能力加强了，但宰相执政的管理能力却相应被削弱了，批评者可以无所顾忌，而办事者则会被多方掣肘。无“事”都可监督，宰相自然不敢有事，这正是“宰相但奉行台谏风旨而已”的制度原因，是对监察制度的病态强化。其本质，来源于专制皇权控制官吏的需要超出了治理国家的需要。
7、​ 计划执行总结
成功缘于计划，成长缘于总结。良好的计划只是开端，持续总结才能不断进步。一个人善于总结，就不愁不会成长进步；一个企业善于总结，就不怕不能发展壮大。总结之重要，不言自明！可是，现实生活中，有些企业管理人员特别害怕写总结或者不愿意做总结。原因可能如下：一是做都做了，写它干嘛；二是事都做不完，哪有时间写总结；三是没有做好一件像样的事情，你让我总结写什么；四是可能事情确实做了不少，但不知道如何写或者说文字表达能力差。第四种情况，情有可原；第一、二种情况，是认识错误；第三种情况，不应该出现，如果出现，不可饶恕！（一）为什么要做总结解决上面第一个问题，就是回答为什么要做总结。工作终了，进行总结，检验计划是否合理、安排是否妥当，了解员工有哪些经验、或者发现存在什么不足，当然也可能发掘员工潜力、或者发现企业自身的短板。经验可以推广，教训足以为戒，为今后同类工作提高效率积累经验，也为同岗位员工再做相同工作不出差错提供借鉴。管理的进步就体现在日积月累之中。计划与总结是孪生兄弟，有计划就应该有总结，这是常识，也应该成为企业计划管理的制度规定，帮助员工成长、推动员工进步也是企业的责任和主管职责所在。有此认识，相信你不会再拒绝写总结。解决上面第二个问题就得靠总结。管理人员忙得不可开交，没有时间写总结，这本身就应该好好总结总结。你为什么那么忙？是真忙、还是假忙？是计划紧凑、时间紧迫让你忙？还是没有计划，茫无头绪让你忙？是自身工作能力低下让你忙，还是人员不够让你忙？是工作难度大让你忙，还是工作杂乱无章让你忙？只有认真分析总结，找出“忙”的原因，才能应对有序、应付自如。笔者强调越忙越要做计划，计划得当、安排周密，就应该不会忙，至少不会瞎忙！如果是人员紧张就招兵买马、补充员工；如果能力低下，就努力学习、迎头赶上，或者主动让贤，让能者居之。找不出忙的真正原因，一直瞎忙，最后不仅自己忙瞎，恐怕企业也会跟着忙亡。解决上面第三个问题的方法最简单，就是换人。不胜任本职工作，无有效工作成果，占着茅坑不拉屎，就是两个山字一叠，请出！解决上面第四个问题，需要点耐心，就是教会做总结、学会写总结。（二）企业总结的种类及写作要求企业总结通常分为年度总结、项目总结、阶段总结、月度总结、周小结、日小结。总结通常包括四个部分：成绩、不足、不足的原因分析、不足的改进措施。当然，也有的企业增加一项“改进建议”（自己无法主导，希望上级或别人做的事情），严格意义上讲，改进建议也是改进措施的一种。总结时段不同，总结内容就有多少之别。年度总结、项目总结涉及面广，总结内容多，写的篇幅会长一些。月总结、周小结涉及面窄，篇幅自然短小一些。日小结则更短，短到只需要说明工作是否完成即可。会做总结，即会总结经验或分析原因、会分类、会归纳、未完成工作或发现不足能想清楚补救措施，通常就应该会写总结。写总结不需要妙笔生花，总结是应用文体，不需要修饰，不需要形容词，要求用语朴实，平白易懂最好。只要能总结出成绩，查找出不足，剖析出成因，提出改进措施即可。能把工作做好的人，学会写总结不难。想清楚是写出来的前提。当然想得到，不一定马上写得出。所谓熟能生巧，经常练习，假以时日，凡是能想清楚的就一定能写出来。常写总结，学会条分缕析，反过来又能促进工作，改进计划，提高效率，计划与总结就会相得益彰！万事开头难，学会写总结，笔者建议还是从周小结开始，简单易学，入门快。
第四节借力名人代言，做好善后工作
品牌代言找名人，一鸣惊人借用名人代言，是很多品牌经常用的营销方式，聘请名人作为代言人，以此来提高自己的品牌知名度和美誉度。名人是一种社会资源，无论是影视名人、歌唱名人、体育名人、文化名人等，之所是名人，他们最值钱的就是“知名”，贩卖他们的名人价值，为企业发展所用。名人代言费的高低取决于名人的知名度程度以及影响力，所以明星分为一线明星、二线明星、三线明星，分别代表着不同的价值和价格。聘请名人代言，利用好了的话，对品牌的建设起到很大的助推作用，本质上是花钱打广告，借用名人广告效应来宣传。名人代言要想成功，有很多条件支撑，并不是花钱找名人代言就能做的更好，需要做好充足的金钱去推广，才能使代言人真正发挥作用。2009年特仑苏聘请国际钢琴巨星朗朗作为品牌代言人，以“金牌服务”的理念区隔众多跟随的竞品，以朗朗的个人形象塑造特仑苏“金牌品质”。特仑苏作为中国高端牛奶的代表品牌，聘请朗朗作为代言后，直接是高端牛奶与高端艺术的联姻，朗朗为特仑苏产品品牌做了很大的加持，让特仑苏的知名度和美誉度一夜之间又上升到几个高度。朗朗成为特仑苏代言之后，引起行业的关注和传播，在消费者心智中树立了特仑苏品牌就是“高端艺术范”的调性。作为特仑苏的竞品，伊利的金典聘请天后王菲作为代言人，塑造金典牛奶有机的高品质概念，提升金典品牌的知名度和美誉度。王菲的影响力极高，被称为天后，其作品都是获得了很高的评价，代表着音乐作品的高度价值。而王菲的形象也与金典的品牌形象吻合，都是走空灵自然的路线。金典与王菲的结合，让国民消费者感觉到浑然天成，无形中对伊利金典会产生更好的认可度，其品牌获取更高的关注度。金典牛奶代表着国内有几牛奶的高端，需要这种实力强悍的口碑明星来进行代言，为他们吸引更多的热度，选择王菲，实现了社会价值和商业价值。2018年2月，飞鹤奶粉正式向社会发布国际明星章子怡为品牌代言人，同时推出新的品牌定位“更适合中国宝宝体质”和高端产品“星飞帆”。此后飞鹤进行大量的广告传播，让飞鹤奶粉实现了国产奶粉的销量飞赠，突破了100亿销售大关，市值近1000亿。章子怡代言的飞鹤奶粉的确是一个成功案例，让飞鹤奶粉从一个区域市场品牌，一跃成为国产奶粉第一品牌，离不开章子怡的势能代言。飞鹤董事长冷友斌曾表示，“对于婴幼儿奶粉而言,百亿营收是一个关键门槛，这对于打破国产奶粉原有市场格局具有重要意义，飞鹤更有信心引领国产婴幼儿奶粉进入营收百亿的大发展时代。”为了实现这一目标，聘请国际巨星章子怡代言，借助于明星提升消费者对飞鹤的信任感，提升飞鹤品牌的附加值。婴幼儿奶粉由于出现过2008年的三鹿三聚氰胺事件，导致国内消费者对国产奶粉的不信任，转向购买国外品牌，这也是国内国产奶粉企业面临的现实问题，飞鹤也不例外。解决这一问题的办法之一，飞鹤算是找到了捷径，敢于聘请章子怡做代言，并且喊出“更适合中国宝宝体制”的定位诉求，最终实现了品牌的提升、销售的提升。章子怡代表着国际品质，毕竟章子怡在国际上获得过很高的荣誉，其形象就是代表着高品质、信赖感。更适合中国宝宝体质代表着为国内宝宝定制而来，拉近了与宝爸宝妈沟通的情感距离。飞鹤奶粉通过洞察中国国内市场的消费需求，从产品品质研发入手，然后借助明星代言，敲开了国产奶粉的销售大门，属于典型的借力明星势能的成功案例。代言人不是神，口碑爆裂易伤人企业聘请名人代言后，一定要有危机感，提前做好危机公关。明星也是人，很容易犯错误，一旦曝光后，其形象将会一落千丈，人设崩塌，给企业和品牌带来一定伤害。张柏芝因为曾经的“艳照门”事件，其个人也是受害者，同时给当时的代言品牌也带来影响。恩威的洁尔阴洗液当时就因为艳照门事件，迫于压力，撤掉了张柏芝代言的广告，对外解释是“处于商业角度考虑，尊重消费者感受”。虽然后来再次聘请张柏芝代言，其效果可以想象，消费者对恩威洁尔阴代言人的美誉度会有影响。通过这个事件可以看出，代言人的突发事件会让企业很被动，一定做好更换代言人或者其他的公关方式，让其对品牌和产品销售的影响力降到最小。吴亦凡因涉嫌强奸罪被公安逮捕，这个事件震惊了国内外，因为吴亦凡的知名度太高了，其犯罪事件和他本人的形象形成了天壤之别的反差，人设崩塌都不为过。可以想象，吴亦凡代言的品牌方着急到什么程度，吴亦凡不是一般的明星，属于国内顶流，聘请代言的代价是非常大，花了不少银子。吴亦凡出事后，被代言的企业都是在第一时间发布公告，撤销吴亦凡的代言，例如腾讯、康师傅、良品铺子、华帝、路易威登等品牌撤销其广告代言，与其解约，乃至起诉吴亦凡经纪公司，锁钥千万赔偿金。通过吴亦凡负面事件，给大家警示，借力明星代言可以助力发展，有时也会出幺蛾子，需要做好两手准备。借力名人代言的好处不用多讲，要想让名人的势能发挥到最好，需要做好以下几方面的工作。一、代言人的人设与产品品牌一致。产品的质量、定位、形象都要与代言人在一个频道上，不是聘请大腕明星就能让产品动销，品牌提升，而是要门当户对。这种门当户对有几个是刚性的要求，比如品牌的知名度、品牌的核心市场区域、品牌的定位人群、品牌的销售和利润、品牌的战略规划等，这几个方面的实际状况要与代言人去对比，做到借势可以伴随腾飞，而不是倾家荡产的去“赌代言人”。二、签约代言人只是第一步。无论是平面代言还是影视代言一起做，企业都要准备好充足的金钱去推广、传播、促销，否则，就是一张照片而已，作用不会太大。如果抱着仅仅买一张照片的心态，那就不要对代言人的作用抱有很大的幻想。三、保持代言人负面新闻的危机感。代言人出现暴雷、爆瓜的事件层出不穷，在这个万物互联、变化多端的社会中，代言人的负面状况可能会随时出现，要有随时应对的应急方案。古人云：水能载舟，也能覆舟。赤水河酒2024年花费2000万代言费聘请梅西作为品牌代言人，因为梅西在香港的比赛活动中没有正式出席，加上事后还有不当的言论表现，导致梅西在国内的商业活动遭到抵制，口碑洪烈下滑。赤水河因梅西事件受到严重影响，也是事前没有预判到的。其实赤水河聘请梅西作为中国白酒的代言，客观上就不太合适，纯粹是蹭梅西流量，没有从真正的消费者需求出发，整体感觉品牌梅西做中国的酱酒做代言，品牌和产品与代言人形象不一致，更何况是一个白酒的新品牌。聘请明星代言人是一个营销方式，但是我们应该知道如何借力、如何规避，不花冤枉钱、不走弯路，在借力名人代言的道路上稳健前行，做到门当户对，不做冤枉鬼。名人代言时刻保持危机感，做好危机预案。
“身见”是个大麻烦
人们往往把大多数时间和精力，都是花在自己这个身体上面。当然，我们的身体也是非常脆弱的，冬天冷不得，要开空调、开暖气；夏天热不得，一热马上就不舒服，就烦躁；稍微有点饿了，一顿饭没吃，也不行；你多吃一碗饭，也要撑得不消化。总之，有这个身体是最麻烦的。我们每天挣钱也好，做事也好，真正绝大多数都是为了我们这个身体，而且我们这个身体几十年的时间，有三分之一在睡觉中度过的，三分之一的时间都用来吃喝拉撒，真正剩下来的时间很少。这个时间，你能静下来考虑我们人生怎么过吗？能思考我们生命本来面目是什么样子的吗？很少有人去思考的，甚至有人一生都根本没有考虑过。老子《道德经》里说：“吾所以有大患者，为吾有身；及吾无身，吾有何患？”我们的整个人生，之所以有很大的忧患，老是觉得心累不安，根本原因就是有这一百多斤的身体。如果我们没有这个身体了，就没有这些烦恼、麻烦了。虽然人最大的麻烦就是这个身体，但是要你放下这个身体行吗？还真放不下。女同胞每天早晨起来，梳妆打扮起码要半小时以上，非常麻烦；我们每天走路嫌累，就想挣钱买辆车；天气忽冷忽热不舒服，就想要买空调；嘴巴里没味，想吃山珍海味，也都是为了身体舒服一点，等等。所以，就因为有这个身体，给我们的人生带来了非常多的麻烦。修身是什么？就是要让我们有正确的“身见”，就是对身体的认识、见解要正确、要清楚。佛教里面经常说“万法皆空”、“五蕴本空”，很多学佛教的人也经常张口就说，没事嘛，空嘛，空掉就完了。你说烦恼来了，他说，没事，我空掉就完了。但你是不是真的能空掉烦恼呢？你的“身见”是不是就真的空掉？如果你对“空”真的有所认识的话，你钻到动物园的老虎笼子里去试一试，把你和老虎关在一起，你能不能空得掉？说不定很多人会吓得尿裤子。所以，在“身见”上面你说没有分别心，要空，那是非常难的。真正修身的功夫，要是破除不了自己这个“身见”，身见不除，一切的口头禅都没用，你的理论说得再高再深都没有用。那么，“身见”要怎么除？那就要学会忘我、学会无我。真正能够忘我、无我的人，他才会有那种大无畏的精神，不管是遇到什么样的艰难坎坷，他都能挺得住，都能够过得去。去年5•12的时候，那么大的地震，就出了一个著名的“范跑跑”。这个人以前到过我所在的报社，一说起话来，理论上一套一套的，一直以知识分子中的精英人士自居，自以为很了不起，在教育理念上很先进，也一直在批判现在的教育不行，他要拯救受现行教育毒害的孩子们。但是，真的一遇到灾难，他却把学生丢在一边，自己逃命去了。为什么反差这么大？因为嘴上虽然说得厉害，但“身见”不除，这个上面过不了关，还是不行。其实，这个并不需要多么高深的理论，只要你真正能做到忘我、无我，那你就能在行为上破除“身见”。昨天我的一个朋友，是夫妇俩到书院来看我。他们都是德阳“东汽”的，女的就是东汽中学的老师。我问她，地震发生时在干什么？她说，在上课啊。我说，地震来的时候你怎么办呢？她说，我就把学生赶到墙角，像鸡妈妈一样张开手臂把孩子们拦着、抱着；孩子们哭，我就安慰他们：不要哭，没事，地震就像坐“过山车”一样，马上就要过去了，没事啊！就这样，她把孩子们全部带出来了。我又问她，当时你是怎么想的呢？她说，我什么都没有想，只想到要安慰孩子们，让他们别怕。我问她当时害怕吗？她说，当时什么也没想，但事后想起来就害怕了。实际上，她在地震来临的那一瞬间，是破除了“身见”的，心里只有自己学生的安危，根本想不起自己。这个就是无我，只有做得到无我，才能有无畏，才能担当大事。所以，学修的功夫怎么样，不看你学了多少知识、有多少理论，就看你事到临头的表现。“修身在正其心者”，修身的感觉要从我们的心性上去体会。要让我们心正，心地要光明起来，你才能破除“身见”，修身的功夫才能够达标。为什么呢？因为我们作为一个人，语言、行为、举止这些东西，都有一个指挥官在起作用，就是我们的心在起作用，是心在指挥这一切。所以我们的五官、四肢，只不过是心的附属物而已。人与动物最大、最根本的区别，就在于人的精神性。我们四肢五官的能力跟动物们比，那是差远了；但是人的精神力量、心的能量那是动物们远远不可能达到的。所以，人类才成了这个星球的主宰。
二、经营活动现金流量净额
前几年流行成长股投资时，开口必谈PEG，因为只有这样，才能给他们持有的50倍PE或者100倍PE的个股找到持有的理由。这几年随着小盘股估值的不断下移和一些公司的疑似造假问题，各位投资者开口无不是经营活动现金流量净额必须为正，可是经营活动现金流量净额为负就不行吗？
三、协议约定核心
（1）通过以上方式形成固定股比之后，需要建立完善的内部治理结构，比如决策机制、管理运营机制等，这些机制也决定了以后能否顺利发展。因为一旦股比确定之后，容易造成大家懈怠，你看我的股权比例确定了，有20%，我觉得还不错，接下来要休息一下，别那么拼了，这就会出问题。所以对股东（合伙人）也是要考虑激励的，不仅仅是股权，要从公司的各个方面考虑到位。（2）前期可以先行注册，然后全体股东将约定好的内容进行协议的拟定并签约。等到期满确定好股比之后，再进行工商的变更亦可。这样的话股东协议就显得特别重要，如果不能考虑周全的话，也会引起后续的麻烦。（3）因为股东人数较多，通过这种方式也不一定能够选出一个核心大股东，有可能会选出一个合适的总经理，总经理的股权比例可能会高，也可能会低，所以这就会出现不好决策的问题，后续的议事规则和决策权（控制权）也是需要着重考虑的。对于这个案例来说，从股权设计的角度是先平分、再不同，以贡献论英雄。重点和难点在于怎么设计规则，规则设计不好，容易体现不出公平性和激励性。对于股权设计来说一定要一事一议，即使人数一样，但是人不一样，能力不一样，项目也不一样，股权的设定方式也会不一样。股权重在思维方式，有时候并不是比例多少的问题，而是作为项目的创始人能不能站在人性角度去考虑，如何利用股权思维的方式满足人性的私欲。没有永远的兄弟感情，只有永远的利益关系。古往今来，商业上敌人也可以成为朋友，而朋友亦能成为敌人，无论怎么样都离不开利益二字。企业发展本身就是一个动态的过程，合伙人之间无论是股权、职责还是个人能力，也应当随着企业的动态发展，有一个变化的过程。
3.设备管理
目视管理的设备管理是以能够正确地、高效率地实施清扫、点检、加油、紧固等日常保养工作为目的。目视管理的设备管理之要点：要点1：清楚明了地表示出应该进行维持保养的机能部位。方法：颜色别加油标贴，管道、阀门的颜色别管理。要点2：能迅速发现发热异常。方法：在马达、泵上使用温度感应标贴或温度感应油漆。要点3：是否正常供给、运转清楚明了。方法：旁置玻璃管、小飘带、小风车。要点4：在各类盖板的极小化、透明化上下工夫。方法：特别是驱动部分，下工夫使得容易“看见”。要点5：标识出计量仪器类的正常·异常范围、管理限界。方法：用颜色表示出范围（如：绿色表示正常范围，红色表示异常范围）。要点6：设备是否按要求的性能、速度在运转。方法：揭示出应有周期、速度。图3-36明确状态—生产中图3-37明确状态—维修中4.品质管理目视管理能有效防止许多“人的失误”的产生，从而减少品质问题发生。目视管理的品质管理之要点：要点1：防止因“人的失误”导致的品质问题。方法：合格品与不合格品分开放置，用颜色加以区分，类似品采用颜色区分。要点2：设备异常的“显露化”。方法：重要部位贴“品质要点”标贴，明确点检线路，防止漏检要点3：能正确地实施点检。方法：计量仪器按点检表逐项实施定期点检。图表大图3-38作业品质控制要点图图3-42明确不良品放置区域
1.互联网应用促进旅游地产的纵向发展
如今，很多旅游地产借着旅游的名义而去开发房地产并破坏景区的生态环境。旅游地产并不是圈地盖房子收费这么简单，即使圈起来收费，前提也必须是物有所值。如果仅仅只是为了收费而收费，那这肯定是持续不了长久的，而且还会影响到商业的运营。这是因为互联网已经对传统的旅游地产模式带来了巨大的冲击。随着互联网的应用，如今的旅游其实就是“旅游＋鼠标”的模式，这在无形之中就把单一的旅游同互联网应用平台联系在了一起。“体验＋传播”是游客的常规动作，无论走到哪里，他们都会通过手机（微信、微博等）查询到相关的旅游见闻，这样就形成了一个旅游生态圈。旅游生态圈反映的是在“生态体系”战略思想的指导下，旅游活动的利益相关者相互作用从而形成一个经济利益联合体，“它一定要打造出一个平台，但这个平台必须是圈层，必须能够无限延展。”万达集团也开始收购一些发展成熟的旅行社；海航集团也不甘示弱地快速完善了自己生态圈的组成；互联网方面如阿里巴巴、腾讯、百度等网络巨头也纷纷投身于旅游业；携程卡的推广已经由人员的当面推广向无线应用过渡。如今，携程旅行无线应用的下载量已经超过了1亿次，携程互联网及无线平台的线上交易已经占到了总量的60%且还有快速上升的趋势。互联网应用带来的是旅游地产的横向发展和新技术的全新体验，但旅游还应纵向发展，即重视人文内涵。

第4节​ 革命性产品创新方法

革命性产品创新不是个案，是已经兴起的时代主流站在2011年这个时间点上，中国企业必须意识到，革命性产品创新浪潮的暴发期正在到来，中国未来10~20年将进入革命性的重构品类格局的新时代。对于中国企业来说，需要把握中国消费市场的结构性机会，即中国消费正呈现结构清晰的五段升级形态：由必需品向可选品、可选品向健康品、健康品向时尚品、时尚品向奢侈品，这是中国消费的长期趋势，是中国制造回归中国消费的战略基点。图2-6中国消费市场的五级分类与升级趋势依据上述消费品产业结局与结构性特点的分析，我们将2011年及以后中国消费的战略机会点，按市场规模大小优先级列举如下：第一类是大众消费，主要是衣食住行产业。衣（服饰）：服饰行业的“快时尚”潮流满足了中低收入的需求，如美特斯邦威、Me&City、ZARA、H&M、C&A、优衣库UNIQLO等传统渠道服装品牌；网购的暴利削平功能催生更多的网络品牌，如VANCL、梦芭莎等。食（食品饮料）：饮料、啤酒、基本农产品（米、面、油、果蔬）已经形成大型企业集团；白酒、葡萄酒、黄酒的消费增长迅速；改善型食品消费空间巨大，如辅餐的火腿肠、牛肉酱、海洋食品（即食海鲜）；代餐的方便面、碗粥；零食休闲食品的坚果、蜜饯、烘焙、糖果、鱼肉深加工等，强势或领先品牌的份额实际都很低，显示了企业成长的巨大空间。住（旅行住宿与住宅消费）：经济型连锁酒店正在向商务酒店、时尚酒店、精品酒店、私人酒店升级。住宅房地产消费也在从城市向风景区住宅转移，如雅居乐海南清水湾（你的第二人生），威海乳山度假公寓等旅游景区商业住宅即将成为房地产投资热点，也是躲避高房价政策调控的新大陆。行：通讯消费，特别是以移动互联网为核心的产业链正在形成，无论是内容ICP、设备IDP、服务ISP提供商都是庞大产业。第二类是价值消费，以低碳、生态、有机、LOHAS等概念消费为特征。在食品、百货、家居产品里正在兴起概念消费的热潮，如冰激凌，既有3元一支的肯德基甜筒（爽一下），也有38元的哈根达斯（传情圣物）。百货里的无印良品（MUJI）、美体小铺（BodyShop）、佰草集（中式草本）等代表了一种价值观驱动的消费。第三类是奢侈消费，中国人仍在消费西方奢侈品，中国奢侈品消费也在悄然兴起。西方奢侈品及品牌主要集中在以下品类：手表、皮具、文具、服饰、酒、珠宝、化妆品、香水、酒店、家居用品（骨瓷）。中国奢侈品却主要在以下品类：酒、茶叶、保健品（虫草/一物兼、同仁堂林蛙油）、食品（大鲵）、瓷器、丝绸、养生服务等。重要的是要理解奢侈品与奢侈品牌的不同：如饰品里周生生、周大福、老庙黄金代表的是高价商品的“保真”品牌，而蒂芙尼（蓝盒礼物）、施华洛世奇（水晶/水钻）却超越保真品牌，成为情感的符号。第四类是新一代（1995年后）消费，即中国的中小学生消费。主要特点是素质教育（音乐、美术、体育等）、文化消费上，家长投入巨大。2008—2010年中国作家富豪榜，连续三年都是少儿作家：杨红樱、郭敬明、郑渊洁，网游的主力军也是这个群体。第五类是新一代新婴儿潮（2010年后）消费。从物质性消费向精神性消费转移，从奶粉、婴儿用品到星期8小镇、Babyboss体验馆、早期教育东方爱婴、红黄蓝、巧虎等。第六类是80/90后消费，这一群体是当前社会最活跃的人群，从消费角度看，主要是以下三类：新一代白领（单身阶段）消费，是数码产业链：移动通信服务、电子书、手机、社交社区（SNS）、位置服务（LBS）等的消费主力。新婚市场，全国每年新婚人群1500万对左右，主要消费装饰、家电、家居产品。新富二代消费，主要消费奢侈品、汽车、出国旅游、高端教育培训等。革命性创新产品重构中国品类消费新格局的时代已经来临。革命性产品创新方法一：重塑产品价值链革命性产品，就其本意不是在原有产品价值链上进行优化或颠覆，而是创造出崭新的产品及新的产品价值链。这种产品及产品价值链或与原有产品并立，或迫使原有产品逐步退出市场，如MP3/4/5对随身听的取代式革命、平板电脑对MP3/4的换位式革命。重塑产品价值链，意味着创新产品必须放弃原产品的价值链要素或体系，而是回到顾客需求与效用的原点，去重新构建一个新的产品价值链，这是革命性创新产品的真正内涵。以电影为例，2009年的《阿凡达》是卡梅隆自《泰坦尼克》之后酝酿制作10年之久的影片，总投资达到5亿美金的创世纪数字，以15亿美金的票房成为电影票房史的最高峰。《阿凡达》在好莱坞确立的“大片模式”下革命性地创新了一个新的电影品种以及一个新的产业价值链。大片模式电影的关键要素：题材、明星、故事、音乐等“获奖点”，电影营销里的影片策划、拍摄制作、宣传推广等价值链环节，这些都没有成为《阿凡达》的核心元素。题材、主题、理念没有特别之处，演员非明星，只是塑造一个非人形、超人类的新物种，也缺乏情节、故事、悬念、情感、惊悚、音乐、音响这些电影里刺激观众兴奋神经的元素，更没有植入式广告等跨界盈利手法。《阿凡达》没有依靠上述“大片模式”下的“产品元素”，而是以电影本身的本质性元素，颠覆了大片模式电影的所有战术性元素：剧本、题材、明星、制作、取景、宣传推广、影视衍生物等，回归到电影的最核心元素：好看！这部片子，无论其2D还是3D，最后的评论都集中在这个元素：好看。好看到你已经不需要再琢磨它的主题、情节、人物身份、音乐等；好看到我们在电影院里只需要张开眼睛仔细追逐每一个出现的场景。仅凭借一个“好看”，创造了把全球的观众都吸引到电影院去，看这部划时代的《阿凡达》的奇迹。组成阿凡达好看的元素又是什么？想象力：未来世界或超人类世界的自然、天真、和谐天地，满足了人类对童话世界向往的至深情结。细致的画面制作：影片里每一幅景色都是在现有的人类经验里“见所未见”，令人为之目眩神迷、心驰神往！3D效果：《阿凡达》不是第一部立体电影，但将IMAX技术做到如此登峰造极地步的却是第一部。这也将是一个里程碑。《阿凡达》突破了2D技术下人类想象力的极限，开启了3D影音的新时代。这并不是巧合：《阿凡达》将催生出一个3D产业群。并非3D、IMAX技术在《阿凡达》之前没有，而是《阿凡达》以其极致化的精良制作，成功带动起全球娱乐、电子、商业投资资本及人才，提供更多的3D产品与娱乐产品。在《阿凡达》热映之后，3D电视、3D手机成为索尼、三星、LG等视频设备巨头争相推出的新产品。3D电影的投资与制作明显增多，国内3D、IMAX影院银幕数量增加了一倍多，整个3D产业链都因为《阿凡达》效应活跃了起来。重塑产业价值链的革命性创新产品，不仅使自己的产品成为经典，而且带动了产业链上下游环节的互动。这种革命性创新产品的威力在于对产业价值链的重塑。我们认为，在中国消费升级的五个品类中，都蕴藏着革命性创新产品的机遇。低碳、有机等品类，绝不是推出一个产品这么简单，要在这些品类里成就大品牌，就需要对产品价值链的重塑。革命性产品创新方法二：重塑产业价值链2007年1月11日，苹果公司宣告iPhone诞生的时候，没有谁会想到将应用程序放在面板上随意点击操作。这个产品创新，最后会演变成创造了一个崭新的产业价值链。到2010年的ipad/iphone4，苹果已经不再是向市场投放了一款最时髦、最好玩的手机或平板电脑，而是重塑（准确地说是创造了）一个新的手机及平板电脑产业价值链。确实如iphone4的广告语所言：再一次，改变一切！iphone3GS时，APP（Applestore）里的应用程序只有25000个，到2010年4月ipad上市时，应用程序已达20万个，到2011年4月ipad2上市时，应用程序已达30多万，你可以在APP里找到任何你想到以及意想不到的新玩意。到ipad/iphone4，手机与电脑的区别已经仅仅是显示屏的大小。这不是电脑的平板化时代，而是一个全新的“移动互联网”——MID（MobileInternetDevice—移动互联网设备）时代，手机=电脑。苹果的这个“指尖”创意，使电脑从Web时代进入了APP时代：在Web时代，你需要的是电脑、鼠标，在APP时代，你需要的是MID、手指。iPod战胜MP3，是用iTune重塑了音乐下载与硬件之间的产业价值链；ipad/iPhone4则用APP，创造了一个新的MID产业价值链。这个MID产业链改变了3G时代网络运营商主导产业链的格局，使系统提供商成为产业价值链的主导者。手机的竞争正在成为系统平台之争，谁在系统平台之争中能获得最大份额，谁就是最后的胜利者。苹果APP应用程序目前数量最多，但毕竟是一个封闭的终端系统。谷歌推出Android开放系统之后，仅两年时间，就成为全球手机用户最多的系统。开放系统的力量令苹果不得不采用专利诉讼的方式进行反击。图2-7MID产业链结构2011年8月15日，谷歌为应对苹果的专利权诉讼大战，以125亿美金收购了摩托罗拉移动业务，目的是获得摩托罗拉移动拥有的17000项系统及手机专利。苹果的专利诉讼促成了这个收购，这也标志着MID时代系统提供商主导产业价值链格局的形成。市场观察家预测，下一步被收购（整合）的对象是微软与诺基亚，如果谷歌在整合之后采取苹果式的封闭系统策略或收取专利费，那么三星、HTC及中国的手机产业，将面临生死转型的大考验。中国企业应及时加入这场MID市场大洗牌。中国是MID最大的用户市场：马云的阿里云手机、雷军的小米手机，华为、百度、腾讯等IT及互联网门户纷纷进行MID终端布局。小米手机采用的是开放的安卓系统，阿里云OS手机的理念，是系统提供商整合上下游产业链的MID模式。阿里云OS手机定制内嵌地图、输入法、浏览器、搜索、翻译、邮件服务器、手机旺旺以及支付宝无线等应用，相当于给淘宝用户一个专用的移动交易终端。革命性创新产品是突破行业原有边界（技术、标准、产业链），创造一个全新的产品价值链或产业价值链。这是一个将集群性、暴发性的革命性创新产品当做家常便饭的时代。物联网、云计算、MID（移动互联网）、电子商务、微博、社交社区、位置服务等在深刻改变整个社会的生活方式与生产方式，革命性产品创新不是新潮，而是主流与趋势。我们甚至有这样的感觉：也许十年或二十年后，今天没有进行革命性产品创新的企业，绝大部分将不复存在。创造革命性创新产品，这是历史提供给企业家的一次潮流性机遇。改变产品的命运、改变产业的格局，机会就在眼前，中国企业家需要立即行动。
八、竞争战略的核心逻辑
战略的本质就是在竞争中获得胜利，为了实现这个目标，企业必须作出正确的战略选择。许多企业都认为战略是虚无缥缈的一件事，与其把心思放在如何制定出有效的战略上，不如踏踏实实把一些基础事情做好。这个观点其实是错误的，但也有其现实中的合理性，原因就是能够正确理解战略并制定战略的企业确实非常少，既然是作不出正确的战略，还不如把事情干好再说!然而，战略的力量是巨大的，企业要想取得突破性的发展，没有正确的战略是难以实现的。很多事情，从表面上看似乎没有什么特别的，但是对企业产生了巨大的影响——有利的或不利的，骨子里就是战略在发生作用。比如调味品企业中采用多品类业务的不在少数，但是能够将多个品类都能够运作得很好就很少了，背后的原因就和企业的战略选择有直接的关联，不是谁想经营多品类都可以做好的。海天是经营多品类非常成功的典范，除了最早的酱油，还在调味酱和蚝油两大品类上都获得了成功，取得了领先的市场地位。更重要的是，海天成功实现了品牌角色的转换，从早期单纯的酱油品类，顺利延伸到整个调味品领域，成了餐饮和家庭调味品消费的综合产品供应商。能够以单一品牌做到这点的企业很少。当然，这并非是说这些企业经营得不好，而是想表明战略在企业经营过程中的重要性，没有精准的竞争战略规划，海天是无法达到今天的领先地位的!如何才能够制定出正确的竞争战略?这里存在三个核心思考逻辑，企业是不能违背的，否则就不可能制定出正确的战略。(一)必须顺应趋势战略绝不是虚的，而是能够给企业带来极大改变的关键行动。一个正确的竞争战略，首先必须要符合行业及消费发展的趋势，绝不能逆势而为；这个顺势最好在当前已经出现了风口，如果能够快速反应抓住这个风口，企业就能实现快速发展。战略的关键在于深刻地洞察，只有洞察了未来的发展趋势，才能在当下作出正确的选择。看一个行业是不是存在趋势，可以从以下几个因素考虑：(1)市场容量是否在持续扩大对于企业来说，正确的战略必须使企业置身于一个具有足够大容量的市场。如果市场容量不够大，那么企业要实现较大规模的增长就很难。现在资本市场对企业未来价值的评估重点，就在于企业选择的“赛道”是否最优，其中最重要的一个标准就是市场容量够不够大。目前处于调味品行业领先地位的知名企业，大多都选择了正确的赛道。比如酱油，在整个调味品行业中是最大的品类，而且十几年来处于持续增长的态势，这些企业顺势而为，付出同样的努力，能够取得比处于其他小行业的企业获得更大的发展。(2)行业增长速度是否持续处于较高水平除了市场容量绝对值的大小，增长速度也是衡量赛道好坏的一个重要标准。如果增长速度不快甚至下滑，就意味着这个行业的前景存在问题。比如味精这些年的增长速度很慢，已经度过了其高速成长阶段，那么现在味精行业就不再是一个好的赛道了。近几年，具有较高增长速度的品类主要高鲜酱油、蚝油、零添加酱油、火锅调料及川菜调味料，如果企业能够抓住这几个品类的风口，自然能够取得较快的增长。以海天酱油为例，2021年以前，其已经具有很大的销售规模，发展也很快，每年的增长率在12%以上，这就意味着每年的增长金额要超过20亿元。能够做到这一点，关键是海天抓住了高鲜酱油的风口，其味极鲜酱油已经成了超过15亿元的大单品。另外，海天蚝油取得了持续快速发展，也是抓住了鲜味市场这个风口，再加上其高性价比的核心价值，实现了快速增长。海底捞的火锅底料九年来的复合增长率达到了35.8%,其中第三方业务的复合增长率更是高达44.06%,原因也是赶上了火锅调料爆发的风口。当然，这个风口也是由其自身加以推动的，这源于海底捞餐饮业务强大的影响力，推动了包装产品向家庭市场的渗透。(3)消费者行为是否体现出持续的偏好一个行业趋势的形成，必须要有消费行为的强有力支撑。比如高鲜酱油的行业趋势，其趋势基础就是消费者对鲜味需求和复合化产品的需求，前者推动酱油鲜度的不断提升，后者则推动高鲜酱油不断替代味精和鸡精市场，这就是高鲜酱油近几年快速增长的客观原因。还有火锅调料的快速发展，源于消费者对火锅的消费需求日益深化，不仅在于外部社交场景，也希望能够在家里与家人共同享受火锅的美味与氛围。(二)必须符合认知认知是关系到竞争战略的第二个关键因素，也是非常容易被企业忽视的关键因素。笔者经常阐述的一个观点就是不要教育消费者。一个正确的竞争战略，只有在符合消费者认知的基础上才能够成立，否则只是企业一厢情愿.比如某些味精企业想要改变当前销售不利的态势，瞄准了消费者对高鲜度的需求，想通过推出鲜度加倍的产品来推进市场升级，比如倍鲜味精、鲜味宝等。但实际上这个战略是无效的，原因就是与消费者的认知发生了矛盾，在消费者普遍认为味精不健康的局面下，企业非要逆势去说服消费者味精是健康的，这从战略上讲是一件非常危险的事情，毕竟企业所做的是商业行为，而不是向消费者做科普教育。企业向消费者进行品牌传播，也离不开宣传推广，但是这并不意味着要和消费者的固有认知作对!(三)必须形成区隔战略是因为竞争产生的，所以一个正确的战略是无法忽略竞争对手的。所以，企业除了要思考前两项关键因素，还要将竞争对手的行为一并考虑进来。营销的本质在于满足甚至创造顾客需求，这是从理论的角度讲的，但是现实中并不存在只有一家企业来干的业务。所以，即便行业发展趋势很大，也符合消费者的现有认知，但是如果竞争对手已经抢先进入，而且比你干得好，是否要进入这个市场，企业需要慎重考虑。战略的意义在于帮助企业获得独特的竞争优势，才可以做到“先胜而后求战”。如果对竞争对手的行动不管不顾，就有可能陷入“先战而后求胜”的不利局面，杀敌一千自伤八百，这绝不是一个好的战略。2022年，源于一个突发性的“添加剂双标事件”激发了调味品行业推出“零添加”产品的热潮，但是真正能够通过“零添加”来实现独特心智站位的，仍然只有千禾!其他品牌推出的“零添加”产品，都将会在整个调味品行业的“零添加”热潮中失去独特性!所以，一个正确的竞争战略必须与竞争对手形成明显的区隔，要突出自身的鲜明特色与优势。也就是说，企业必须制定出既符合行业趋势及消费认知，又具有自身优势的战略，才能真正有效地指导企业的经营行动。企业必须基于上述三项关键因素，对各种信息和数据进行反复分析，务必使战略同时符合这三项标准，有一项不符合，企业都要对战略进行反思和调整，绝不能让一个存在缺陷的战略来指导企业经营。
七、混群营销的六个秘诀与三大注意
社群营销最简单的路径就是混到别人的群里，和他们建立关系，形成最后的商业利益。在此就如何有效混群给大家总结了六个诀窍、三大注意。1.六个秘诀（1）定位好角色。进入一个群的时候，弄清自己的定位是第一步，在这里，你想得到什么、你要扮演什么角色、你要付出什么。这三个问题的实质是：目的、定位和行动方案。想明白这三个问题，是混社群的起点。（2）找到目标群。进入一个目标消费群体比较集中或者有潜力的社群，才是有价值的社群。当前，社群形形色色，如公益群、终端老板群、车贴群、读书群、创业群、钓鱼群、慢跑群、骑行群、乒乓球群、羽毛球群、游泳群、摄影群等。无论什么群，一定要以社交人占有率为标准，来衡量这个群的价值和潜力。社交人占有率越高，这个社群价值就越高。社交人可以是生意人老板，也可以是企业销售者，经常混迹酒场者，但社交应酬的频次高、用酒量大，背后的关系网相对完善的人，能够产生影响的人，能够匹配你的产品消费或产品匹配他们。（3）拿到通行证。进入一个社群之后，要搞定群主，围绕群主、群管的喜好来布局自己的行为。如果没有思考这个问题，弄不清群主、群管是谁，一些言行可能会触犯群规，面临被剔除的风险。基于当下大部分社群的运营深度，社群的群主、群管及专业前辈级、高手级是社群的决定性力量，他们的心情和群规很重要。所以，俘获了他们的芳心等同于拿到了混群的通行证，之后再实施我们在社群中的生存计划。（4）创造存在感。怎么让大家注意你、认知你、认可你、对你感兴趣、信任你。一是根据群需求的价值，在群中不断地输出和创造价值。二是发红包，经常总结或转发一些与社群核心思想相关的内容，提高社群的活跃度，进行感情投入。三是千万不要做一些无谓的广告刷屏和签到。四是有什么好事、好处和大家一起分享，乐于帮助大家。五是经常和他们一起活动，参与话题，分享你的盈余资源，一起吃喝玩乐。六是成为意见领袖人物。当他们知道你是做酒的，所以他想要酒的时候，或者身边朋友要酒的时候就可能跟你要。（5）多参与互动。要多参与活动，更要制造互动，不过在制造互动时还要有所注意。一是组织活动，大的活动需要联合群主和意见领袖。二是自己制造一些线上线下简单活动，只要和群主招呼一声就行了，当然要和群主、群管、意见领袖搞好关系。比如抢红包最佳手气者可以获得一瓶小刀原浆酒，转发喝酒现场到朋友圈或截图发到群里可以再获得一瓶酒。对于群里的游戏活动，我们为群主赞助奖品。线下的一些活动，可以转移到线上，也可以把线下的活动信息告知他们。有仪式感的群，都有自己定期的活动，利用他们进行推广传播。活动是让社群中的目标资源浮出水面，通过线下互动，增强彼此间的情感，聊十次天不如喝一次酒。（6）让资源变现。社群的每一个成员都可能是传播的出口，更可能是消费的入口。混迹社群，我为人人，人人才会为我。你身边拥有的闲置资源恰恰可能就是别人需要的生意资源，你给别人带来变现的资源，别人也会给你带来变现的资源。同时，因为他们的消费与传播，也会影响到他们身边的朋友进行消费。混迹吃友团第一步：认识一个吃友团的人，然后被拉到他们的群里。第二步：发现群里最有影响力的人是当地广播电台介绍美食的主持人（一些餐饮店老板也在里面）。第三步：经常发红包，结合自己发现的特色菜，在里面发一些照片（因为有些店没有进去，所以其他老板看到会@他，问他一些事情）。第四步：和KOL主持人沟通去吃喝时，自己可以赞助酒。同时，计划在他们电台投放广告，得到主持人大力支持与推广。第五步：他们每次吃喝不仅拍菜的照片，还拍喝酒的照片，在微信群、朋友圈、微博上大力转发。其实在吃喝的过程中，许多老板、厨师都成了自己的朋友，也参与喝自己卖的酒。第六步：许多酒店老板也在群里，有的会主动邀约；不主动@他说话，他会私信和别人聊。第七步：联合电台举办大型活动，一次是最美老板娘活动，一次是你是厨神亮一手活动。产品由原来进不去店、进了店卖不动，到后来大家主动要求进店，卖得还不错。2.三大注意（1）组织：成立社群公关组织，此组织可以称之为新电商团购部，也可以是既有团购部延伸出社群业务。（2）分工：从事社群业务的成员，根据社群性质，选择社群时必须有着这样的爱好，或者拥有这个能力，或者愿意学习提升这项能力进行人员分工，犹如传统团购中区域划分或业务单元划分。（3）资源与能力：有匹配资源提供社群业务人员从事社群营销推广活动，以及培训他们专业混群的能力、技巧。红包驱动技巧：爱心红包、求助红包、求转红包、整点红包，什么时间点、时机发等；资源分享技巧：群内成员有活动、群内活动的赞助、公司组织的活动邀请群成员参与、为群主提供活动福利资源（球迷见面会门票、演唱会门票、酒会入场券、培训学习名额等）。一个白酒经销商进入了一个小微企业成长群，他发现这个群里的成员经常沟通的话题，要么是融资问题，要么是员工管理问题，要么是营销创新问题，而且经常线下小聚，他发现这是产生团购销售很不错的突破口。于是，他经常在群里发一些专家的文章和观点，以及在讨论问题时，发表自己的看法，也经常发红包制造气氛，引起了大家的注意与兴趣，也得到了群主的关注，不少老板也私人约他聊天。更聪明的是，他联合群主与当地读书社群开展合作，每两个月开一次课，每次两天。根据多数人的需求出课题，决定时间、地点、学员。在小微企业老板群发起这样的活动，这是小微企业老板非常关心、非常需要的。因为大家知道他是做酒的，自然从他那里团购酒。每到中秋和春节，社群组织一次联欢会式的订货会，效果也很不错。
16.1.7完美的买壳合同保护了买家的利益
【故事关键词】上市公司买壳并购谈判诚意金抽屉协议公告一个周六的下午，笔者正在听学术讲座，突然接到一名律师的电话，邀请笔者参加在周日进行的一场谈判。该并购谈判涉及上市公司壳交易，交易金额30亿元。事情重要且紧急，希望笔者务必参加并购谈判。于是笔者周日应邀参加了谈判。我方是一家上市公司的控股股东A，对方是一家投资集团。由于特殊的原因，控股股东A突然面临巨大的压力，于是决定卖掉上升公司壳。一方面，可以让别人继续经营；另一方面，自己可以套现离场。消息经小范围传播，控股股东A很快就接触了多家买壳方，但真真假假很难识别，而目前谈判的这家投资集团已经预付了一笔诚意金，因此被视为重点交易对象。双方签订了意向书后，上市公司已经发布停牌的公告，还有三天就需要复牌了，因此需要双方就交易条件尽快达成一致，以便复牌并发布相关公告。投资集团邀请了很专业的中介机构，在参与谈判时由于涉及的内容非常敏感，独立财务顾问可能有意回避了，只有他们的律师参加了并购谈判。由于相关法规政策限制，股票的过户手续在一定时间内无法完成，所以买壳方提出了如下交易方案：买方借款10亿元给上市公司的控股股东A，以股票质押作为担保，法律文件为《借款协议》。上市公司的控股股东A将其持有的部分投票权（占上市公司总比例29.99%）委托给买方，法律文件为《投票权委托协议》及其附件《授权委托书》文本。在符合股票过户条件时，上市公司的控股股东A将其持有的部分股票（占上市公司总比例29.99%）按照事先确认的转让合同文本与买家签订正式的交易合同，将股票过户给买家，法律文件为《备忘录》及其《股权转让合同文本》。所有法律文件买方要求一次性签署，但是对于文件《备忘录》及其《股权转让合同文本》，买方提议暂不公开，而是作为“抽屉协议”。待符合股票过户条件时，直接签《股权转让合同》，只公告签订的《股权转让合同》。以上交易方案和交易文件，都是由买方设计的，对于买方利益的保护非常充分，可谓是非常完美的合同。在这次并购谈判中，笔者意识到：“抽屉协议”存在严重的法律风险。从法律上看，买方设计的《备忘录》及其《股权转让合同文本》的主要内容是买卖双方就转让在上市公司的股份事项达成一致，包括转让股份的时间、数量、价格、违约责任等，属于预约合同性质或者附生效条件的股权转让合同。但是按照上市公司监管的法律法规政策，这些文件是必须要公告的，否则就涉及违法违规。而公告后，这些文件由于规避了股票转让的限制，监管肯定不会同意，整个交易就无法完成。所以，买方提出了部分公告的方案，对最敏感的《备忘录》及其《股权转让合同文本》进行“抽屉协议”处理。如果按照买方方案去操作，对卖方来说存在如下的风险：​ 信息披露违规的风险。​ 违反证券法律法规的风险。​ 证券民事赔偿的风险。​ 刑事法律风险。经过几轮谈判，卖方坚持不签署“抽屉协议”，买方没有其他可替代方案，双方最终决定终止谈判。依照意向书，卖方返还了买方的诚意金。后来，卖方找到另一家买壳方，采取以时间换空间的模式，按照规则依法完成了交易。【笔者自评】上市公司的壳资源交易一直存在，而且可能以后还会继续有，无论是A股的壳、港股的壳、新三板的壳，甚至海外市场的各种壳交易都存在。买壳时，因为交易金额大，风险大，监管严格，纠纷一旦发生，解决纠纷往往旷日持久，纠纷方投入人力、物力、财力，“摇钱树”可能成为“无底洞”。本故事中的买方请了专业的中介机构帮助他们来设计合同、参与谈判，如果不是遇到了更加专业的团队，可能卖方就会妥协；如果遇到意外纠纷，那么这对双方来说或许都是一场灾难。卖方采纳了笔者的意见，最终避免了风险，实现了交易的安全，也最终实现了安全交易的目的。【作者小传】并购笔者沈永锋，金融EMBA\法学学士、浩德并购笔者联盟总干事、上海市中浩律师事务所合伙人、上海市律师协会并购重组专业委员会委员。2012年5月以来专注于企业并购重组，先后为众多公司处理过各类并购重组的经典案例。电话：13918468199。
  
    
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