热门：快消品零售营销老板
一、合法合规
规避风险：政策统会对现行的政策全盘梳理和审核，如此就会发现一些违法违规的政策，调整后可以规避法律风险。一票否决：为了规避法律风险，即使已经做了很多年，也要去纠正，避免可能的法律风险、将来可能蒙受更大的损失。
讲义31 建立信用机制
1．为什么诚信的道路离分销渠道成员那么远这和中国的市场经济发展水平有关，和中国的金融体制有关，和中国经济发展的不平衡有关，和中国分销渠道成员的经营管理水平有关。诚信是一个很大的概念——大到国策，小到企业的经营理念和对待市场、消费者的态度。诚信需要法律、道德和社会环境、经济发达程度以及自律的制约。在中国的市场上，信用度在恶化。随意撕毁协约，严重拖欠货款，是见怪不怪的事情，信用度恶化是目前渠道网络较突出的问题。不少分销渠道成员不遵守协约，经常性地拖欠货款，占用、挪用货款，有的甚至卷款而逃，给诚信蒙上了阴影。2．建立销售信誉和服务平台是渠道前进和变革的基础各个行业公司都无时无刻不在面对着自己的销售渠道，无论是现有的，还是将要开发的，并且会有好多渠道管理方法，如销售政策、人员配备、激励奖罚政策、渠道开发等等。我们发现这些政策大多以公司的利益为基点出发的，这没有错，只是这些政策在执行过程中，或在市场里大多没有按原来的计划和公司本意实现。也许有较多的原因，但是有一条最基本的是渠道的成员及各中间商与公司的不信任感。也就是我们经常能听到的“销售是不断谈判的过程”，“销售是一个不断博弈的过程”。甚至是广为流传的“经销商是妓女，厂家是嫖客”的话语。这些从一个侧面反映了厂家从一开始就潜意识地把自己放在与渠道成员的对立面上。站在经销商角度来看，由于这种不信任感，时时处在不安全的环境中，于是有了多方经营，利益为上，品牌为下，窜货等行为。现在的渠道本身比较复杂，各经销商的素质，经营理念良莠不齐。公司本身地防范风险与利益使我们经常能听到公司与经销商之间的相互指责。正因为如此，如果公司能站在对方的角度，首先从自身做起，建立销售自己的销售信用和服务平台，保证自己首先是正确的，这样再去要求经销商按我的政策去做，双方的合作环境和氛围会好一点，良性的互动关系容易产生。这比那些纯粹以为“我让你挣钱了，你就得听我的”这样的观点要更有说服力。但是建立销售信用和服务平台恰恰是一项比较细致、庞大，而且是一个不断投入的过程，它牵连公司销售系统的各个方面，人员较多，认识难以统一，它是靠每一个销售人员不断努力做出来的。而现在的有些公司连销售政策可靠性、产品物流保证、质量服务保证都无法保障，经销商当然就不会信任你。丁顾问的案例夹21【案例】亿佳能：让渠道忠心耿耿长城渠道叛变引起业内轰动，其实渠道的“反水”和收编每天都在发生。所以，渠道的重要性已经不是建立，而是维护，即保持渠道的忠诚度。亿佳能以“热力冲出来”的恢宏气势，推出新一代三高190太阳能热水器，在市场上一炮走红，前4个月就完成了全年的销售收入，再次创造了太阳能发展神话。亿佳能老总冯先生说，“我们抓住了渠道(经销商)这个核心，并且真正调动了他们的核心作用。”后来者如何突破“围剿”、出奇制胜？如何正确定位、铺开销售网络？如何维护渠道的忠诚度？让我们解读亿佳能的“实效营销”完全版本。形象代言时尚“革命”新世纪，亿佳能聘请著名影视明星陶虹作为形象代言人，就是这一普通的市场营销活动却被有关方面称作将引发行业新一轮洗牌运动，取得了意想不到的效果。起用明星做企业代言人在今天的商业社会并不是什么重要的新闻。但在太阳能行业，这绝对是大胆的创意。一直以来，太阳能行业由于以科技作为整个行业的背景色彩，困顿在技术陷阱中的太阳能行业，除了不断更改的技术指标，各品牌的宣传中没有人性化的企业内涵、品牌内涵。从这个角度上来评判，所有的太阳能热水器更适合定义为产品而不是商品；太阳能热水器行业的竞争也因此局限在一个相当低的层面。亿佳能为太阳能注入了时尚因子。由于是太阳能行业第一个聘请代言人的公司，一次十分普通的市场营销活动却引起了一些同行业的担心：这标志着太阳能行业的发展已经进入了一个新的品牌竞争阶段，必将引发太阳能“绿色环保产品”的新一轮洗牌运动。一个小有名气的产品，有了一位漂亮的影星作为形象代言人，就能引发一个行业的“重新洗牌”。以此逻辑的推论，实在难以让人信服。但是，一个企业的一次营销活动，达到这样的效果已经是非常成功了。明星代言人给经销商带来很大的信心！1＋1暖冬行动情满华夏这是一个在消费旺季创意策划的促销，对许多产品都有参考价值。从2002年秋天开始，亿佳能在全国各大城市特别推出“1+1暖冬行动”，即购买热水器免费赠送二合一浴霸和防冻电热带，该活动同时集公益、科普、促销、展示、服务为一体，摒弃了做活动“作秀”之嫌，带给消费者更多亲情、温情和实惠(解决太阳能热水器冬季不好用问题)。该活动是在亿佳能产品销售势头高涨、深得消费者喜爱的前提下举行的，活动使亿佳能“冬季好用，四季都好用”的设计标准响彻大江南北，也初步锻造出亿佳能独特的企业文化，使亿佳能人“健康、向上、自由、博爱”及“我们年轻、我们富有”的形象深入经销商与消费者的心中。促销活动同时大大提高了经销商的信心，为提升网络整体竞争水平、品牌传播打下了坚实的基础，有力地支持了公司的全面招商工作。活动过程中，还对现有不规范不专一的网络提出了整改的标准和时间，强行推动网络扩张，突出专营店形象，填充了专营店内容，为加大终端广告推行，强力推行终端促销政策，增加市场占有率提供了样本与典范。20万创富计划吸引眼球为了激活渠道的核心作用，亿佳能极具创意地提出了“20万创富计划”：凡是想运作亿佳能系列产品并自愿为亿佳能公司经销商者，均可写出自己的市场运作计划，并参与评选。创业计划大纲包括创业目的、当地太阳能热水器市场分析、投资分析(10万元无偿提供+自己投资)、终端建设规划、当地媒体炒作、最佳创意计划。最后由专家委员会评出创富计划金、银、铜奖各一名。分别给金银铜奖计划获得者10万和5万元的市场运作费用支持(店面费用+广告)。该活动取得了空前成功，极大地调动了经销商的积极性，是一条营销终端建设的“捷径”。揭开八大支持秘籍为了促使公司与经销商纯粹的交换关系转变为战略伙伴关系，公司从自身改制入手：将渠道建设重心下移；完善客户关系管理；强化营销服务……力使经销商成为公司长期的、可持续发展的战略伙伴、绿色伙伴。对此，公司的支持是多方面的：一是巨额广告支持。亿佳能包括中央媒体在内近5000万元广告费用的巨额投入，为经销商的市场开拓扫平一切障碍。二是方案支持。实践检验智慧，公司制订了周密的市场推广蓝本，用于指导经销商启动市场。推广蓝本包括：整合传播方案；终端建设指南；导购人员管理手册；网络建设和管理纲要；客户档案管理条例各类规范管理表格。三是资金支持。资金是基础，资本是动力，公司充分考虑到经销商的资金难题，并为坚定经销商的信心，特别制订了一切资源倾向市场的资金援助计划：全年将在市场超前投入按地区预计销售总额一定比例的整体推广费用；启动市场初始，提供各种丰富的终端物料，包括各种宣传资料、DM、陈列架等等。四是样板市场支持。打造强势经销商的黄埔军校，公司选择出2～3个样板市场，重点支持，精心打造，给经销商提供成功的楷模。在样板市场，经销商可以在如下方面得到提升：系统思考市场运作的能力、市场信息分析能力、管理能力、解决营销难题的能力。五是人力资源支持。公司营销人员既是导师，又是士兵，公司组建市场精英团队赴市场一线和经销商一同作战。以传、帮、带的形式，最终帮助经销商建立一支最具战斗力的市场特种兵部队：协同拜访客户，协同检查终端陈列、协同市场信息搜集；进行营销专业知识的培训；举办经销商业务经理短训班，激励业务精英的同时，给经销商的业务队伍进行知识投资。六是服务支持。在全国范围内建立紧密的售后服务网络，专业周到的售后服，让经销商毫无后顾之忧。七是提供服务援助。对样板大区，派出市场专员，协助经销商进行市场开发业务推进；对经销商人员进行专业知识和营销专业技巧培训。提供专业的服务热线，由专业人员对消费者的疑难问题进行解答。八是经销管理支持。没有规矩，不成方圆。公司在制订各种奖励政策的同时，也明确规定了对扰乱市场行为的惩罚措施并将其严格贯彻，绝不姑息。亿佳能通过与经销商间建立“绿色战略伙伴”关系，改变了许多厂商间纯交易型的关系，并给经销商“授之以渔”，厂家为经销商着想，商家更忠于厂家，并且以市场为中心，厂商共同为消费者着想，形成了厂、商、消费者的三赢。问经理的笔记5一、渠道忠诚的重要性二、渠道忠诚的培育和维护1.分销商的忠诚（1）经销商数量的控制（2）任务指标的合理性（3）产业前景成为共同目标2.供应链忠诚3.销售人员的忠诚三、如何建立渠道信用机制1.为什么诚信的道路离分销渠道成员那么远？2.建立销售信誉和服务平台是渠道前进和变革的基础。
3、润滑油+互联网可以这样做
——选择最高等级的产品，通过极致性价比，打造口碑。润滑油+互联网不是绝对不行，方法正确，也能获得不错的利润。我们看下小米手机的打法，小米1上市时，采用当时最高的配置，通过整合资源，把价格拉低到1999，而同样配置的三星、苹果则高达4000-5500，从而引爆了互联网。当年的嘉实多也利用了类似的手法，把当时最顶级是SJ合成油，零售价定位300左右，批发价不到200，而壳牌、美孚则接近600，悬殊一倍的差距，让很多车主倒戈。想通过互联网引爆，就要采用最高等级的产品，这些高端产品，是对手用来获取暴利的，你就可以把这个“水分”挤出来，让车主得到好处，虽然没有暴利了，但利润还是很丰厚。我们知道，即使是最顶级的酯类合成油，每公斤单价也就20多，4L包装的成本不到90，“壳多美”的出厂价一般是400-500之间，这样大的空间，我们能做足够多的文章；而常规的SN10W-30，单位成本15左右，4L包装不超过60，相对大品牌动辄180左右的出厂价，你有足够的空间来操作市场。用最高等级的产品做市场，不仅可利用的空间大，还能给车主更好的体验，也就是“口碑”好，极致的产品，良好的口碑，自然能引爆互联网。但互联网+的天生短板，想做大规模，不容易，还是要靠传统渠道，也就是经销商来做规模。
一、文化管理的底层逻辑：从权力、规则到观念的三重维度
时间：5月18日周日下午15：00 专家：王春强，资深企业管理咨询顾问、组织与管理变革专家。超过20年一线实战经验的资深企业管理咨询顾问和组织管理专家。服务近百家企业，横跨20多个行业。咨询领域覆盖战略规划、组织变革、流程再造（BPR）、人力资源、研发（IPD）、供应链（ISC）、销售、内控等企业管理全域。深度参与华为ISC、IPD、ERP等关键变革项目，奠定管理咨询职业基础。创办管理咨询公司，聚焦流程与组织变革、人力资源、战略规划等领域，积累了丰富的跨行业、跨类型企业服务经验。曾任大型手机制造企业执行副总兼COO，具备甲方视角和运营管理实战经验。著有：《规则定成败：突破中国式管理死弯》《管理：以规则驾驭人性》《打造集成供应链：走出挂一漏十的改善困境》《不读韩非子，怎么当老板》。 主持人：张本心，识干家（博瑞森图书）创始人&总编辑，22年管理图书策划出版经验。 访谈主题：文化驱动力：组织成功的隐形密码一、文化管理的底层逻辑：从权力、规则到观念的三重维度在企业管理的语境中，员工管理的核心可拆解为三个维度：权力、规则与文化（观念）。权力是显性的支配力量，通过职位权威直接约束行为，例如管理者通过行政指令推动项目落地；规则是制度化的行为框架，涵盖流程、制度、考核等，如企业通过KPI体系规范员工绩效；而文化则是隐性的价值驱动，通过塑造员工的思维方式与行为准则，实现自我管理，例如华为“以奋斗者为本”的文化让员工自发追求高绩效。三者的本质区别在于作用方式：权力和规则是“外显约束”，文化是“内在驱动”。文化的独特价值在于其低成本与持久性——当员工认同“客户至上”的文化时，无需时刻监督也会主动优化服务，这比单纯依赖制度考核更高效。正如王春强所言：“文化做好了，管理成本更低、效果更到位，因为它让员工从‘要我做’变成‘我要做’。”
第一节 上市公司股权激励
第一节上市公司股权激励 一、上市公司股权激励实施的现状 截至2014年12月31日，我国推出股权激励方案的上市公司总共有650家，涉及方案达881个，其中有186家公司推出了两个或两个以上的股权激励计划（如表5-1所示）。在推出主体上，以民营企业和中小企业为主。从时间上看，2011年以来，股权激励方案的出台进入了高峰期，出台股权激励方案的上市公司每年都超过100家，2014年更是发布了206个股权激励计划，达到史上最高。从激励方式看，目前绝大部分公司选择了期权模式（53.92%）和股票模式（44.27%），少数量的方案（16家）采用股票增值权模式。 表5-1股权激励模式的选择表年度激励标的物合并股票股票增值权期权20056017200611126382007208102008132536820092012142010181446320114459714620126237714220131030841872014129473206合计39016475881占比44.27%1.82%53.92%100.00%数据来源：WIND资讯，截至2014年底。 从推行股权激励方案公司的企业性质看，有671个股权激励方案来自于民企，占方案总数量的76.16%，三成多的民企选择了对高管人员进行股权激励。但是，无论是地方国企还是央企，对于高管人员的股权激励则显著较弱，13.03%的央企进行了股权激励，7.37%的地方国企进行了股权激励，其实施的股权激励方案数量分别占所有上市公司股权激励方案数量的5.9%和6.02%。对于不同性质的上市公司来说，其选择股权激励标的物的偏好基本一致，总体来说都是偏好股权激励，其次为股票激励，最后有较少的股票增值权激励（如表5-2所示）。 表5-2不同性质公司的激励标的物分析 央企地方国企民企其他总计股票161931540390股票增值权1211216期权353234563475总计5253671105881数据来源：WIND资讯，截至2014年底。 上市公司实施股权激励计划现状的特点：1.股权激励实施的速度增长快、行业覆盖广股权激励从2010年开始就呈现出快速增长的态势，近年来更是由于政策的支持、企业的可接受程度而不断受到关注.这反映越来越多的上市公司采用股权激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，并有效避免短期行为,以及由此带来的风险，有理由相信未来股权激励将会进一步发展。其次，从股权激励实施覆盖的行业看，虽然总数并不占上市公司总数的大部分，但行业却覆盖了大部分，其中最多的是制造业、信息技术行业。2.股票期权和限制性股票模式是上市公司首选的股权激励模式由于上市公司实施股权激励需经过证监会无异议备案，在一定程度上限制了上市公司股权激励模式的选择。目前市场上常用的股权激励模式有限制性股票、股票期权、股票增值权，以及多种激励模式并举的复合型模式。由于政策的规定及引导，股票期权和限制性股票是目前上市公司最常用的两种股权激励方式，越来越多的企业也开始采用组合的方式以实现多重激励的目的。3.股权激励民企遥遥领先，国企快速增长实施股权激励的企业80%以上都是民企，民企上市公司在实施股权激励方面十分活跃。而国企上市公司随着国企改革进一步推进，混合所有制进一步探索，以及股权激励新政的不断出台，今后国企实施股权激励的数量将会有明显增长。4.股权激励计划推高了其公司的股票价格从股权激励实施的上市公司在股票市场的表现看，大部分实施股权激励的上市公司都在方案公告日有不同程度的涨幅。这显示出股权激励计划的实施给投资者提供了很大的想象空间，管理层与公司发展前景挂钩更加密切，也是一种对公司未来发展的“承诺”。 二、上市公司股权激励实施的难点 尽管股权激励在减少代理成本、激励员工追求企业价值最大化、推动所有者与经营者利益一致性方面发挥了巨大的作用，但在实施过程中，出现了不少困难，使得现行股权激励无论在激励效果还是激励约束上均大打折扣。概括起来，主要存在以下几方面难点：1.市场层面第一，市场对股权激励效果的影响。中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦走强就一发不可收拾；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一拥而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。这使得公司在实施股权激励时存在一定的系统性风险。实践中由于市场低迷，出现了不少上市公司中止或撤销激励计划的案例，也有不少因偶发性股票上涨，导致高管非自身努力而获利的案例。第二，激励计划推出时机的控制。《上市公司股权激励管理办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。从实践看，管理层往往对股权激励方案的推出时机进行刻意安排，即有意选择股价低迷期推出。如数据显示，2008年、2011年及2013年，市场走势低迷时期，分别有68家、146家和188家公司推出了股权激励方案，远远高于2006年、2007年及2009年市场相对高点时推出的股权激励方案数量。2.公司内部治理问题作为一种长效的激励机制，股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，我国上市公司普遍存在“一股独大”、股东大会职能弱化、内部人控制现象严重等问题，导致现行高管薪酬体系和在设计股权激励方案时往往站在少部分人利益上，甚至在制定激励计划时损害股东利益，这主要体现在：第一，股权激励行权价格的制定。从实践看，绝大多数公司倾向于在政策允许的范围内以最低价授予。如以期权为激励工具的方案，绝大多数推行股权激励的公司均取政策的底线作为行权价格。以限制性股票为激励工具的，政策规定授予价格不得低于股权激励草案公告前20个交易日公司股票均价的50%；实际执行中，80%的公司都是踩着政策的底线，即将股价的50%作为行权价格。导致股权激励在推出之际，相关期权工具便已严重失效，也即管理层不用付出任何努力，便可轻松获取巨额激励。从激励的角度来看，行权价格过低，起不到约束作用，违背了股权激励方案制定的初衷。第二，股权激励行权条件的制定。《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。从目前实践看，我国上市公司股权激励方案当中行权条件单一。行权指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主，分别占比80%和75%，而EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。而在成熟的资本市场，激励对象只有在业绩和市值指标同时达标时，才能获得相应的激励。第三，股权激励行权时间的制定。目前上市公司的激励方案中，很多股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，导致股权激励带有一次性的特点。此外，相关政策规定激励期限的上限是10年，实践中，只有有限的几家选择10年为激励期限，绝大多数与政策要求的最低水平持平。如所有公司股权激励方案的平均有效期限仅4.72年，除去两年的行权等待期，实际行权后的约束期不到3年，缺乏长期激励效应。3.会计层面股权激励的会计处理问题一直是困扰股权激励实务的重要难点之一。特别是就股权激励是否费用化，以及费用化过程中如何确定相关权益工具的公允价值等问题，在执行层面存在较大的争议。从现阶段看，由会计处理问题引发的股权激励问题主要体现在：第一，股权激励费用冲减公司利润的问题。现行会计准则规定，对以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务。即股权激励计入薪酬费用，冲减公司利润。实践中，相当一部分公司确认的股权激励费用非常高，占公司净利润相当大的比重，部分公司股权激励无法行权的原因正是激励费用过高导致无法满足业绩行权条件。如泸州老窖计入股权激励费用的总额为3.4亿元，占2009年净利润总额的比重超过20%。海南海药则由于确认了高额的股权激励费用导致当年净利润巨额亏损。广州国光，其宣布停止实施股权激励的原因正是高额的股权激励费用导致当年净利润大幅下降，无法满足行权条件。第二，管理层利润操纵的问题。股份支付会计是最复杂的会计处理准则之一，我国会计准则要求按授予日股票期权的公允价值计算股权激励的入账费用。在目前市场尚未推出个股期权的条件下，相关期权价值没有现存活跃的市场价格可供参考，因此，只能按照估值技术进行计量。但按照估值技术确认期权价值会导致相关价格计算不可保证。此外，行权等待期长短的确定、授予日的确定等，都直接影响激励费用确认的金额，而这些都是目前会计准则尚未明确规定的，所有这些均为管理层操纵利润提供了巨大的空间。4.税收层面目前，我国股权激励税收政策主要在个人所得说和企业所得税方面对激励效果产生影响。第一，个人所得税纳税问题。现行个人所得税法规定股权激励的纳税时点为行权日，但是，实践中，激励对象很难在行权日做到将持有的期权马上减持，导致激励收益和税基没有匹配，借钱行权已经成为了一种比较普遍的现象。如此会削弱高管及其他激励对象的积极性，迫使他们立即抛售股票来缴税，造成高管的机会主义行为，不利于鼓励长期持股，影响股权激励的长期效果。第二，企业所得税纳税问题。2012年《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）公布后，明确股权激励费用可以税前扣除。但在纳税时点上，18号文规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。如此一来，导致税前抵扣集中发生在行权年度，也不符合费用的配比原则。股权激励有诸多优点，也有各方面可能存在的难点，因此公司应结合自身所处的行业、发展的阶段、所处地区的市场完善程度、激励对象的特点等制定适合的股权激励方案。 三、上市公司股权激励案例 1.股票期权激励案例海康威视成立于2001年11月，注册资金40.16亿元，是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务的高新技术企业，2013年名列全球安防50强第4位，中国第1位。随着市场竞争的不断加剧，海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处于劣势，需要快速大步的节奏才能追赶行业内竞争对手的薪资水平，保障人才的市场竞争力。为此，2012年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。（1）定人员海康威视2012年股权激励对象不包含高管，主要为620名核心员工，占其总员工的7.68%，激励股权数占总股本的0.46%，人均授予价值l6万元。（2）定来源及数量来源为海康威视向激励对象定向增发的股票，股票种类为人民币A股普通股。标的股票占当前海康总股本的比例为0.46%。（3）定价格行权价格依据下面两个价格中较高者确定： A.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价；B.股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内海康威视股票平均收盘价。（4）定时间自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期内，激励对象所获授的限制性股票被锁定，不得转让。锁定期后限制性股票开始分批解锁。在解锁期间，若达到解锁条件的，授予的限制性股票分三次解锁，分别为授予日24个月后值36个月内，授予日36个月后至48个月内，授予日48个月后至60个月内，任何一年未达到解锁条件的，此部分标的股票作废，有公司按授予价格购回。（5）定条件授予条件：A.授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：u 15%； u 同行业标杆公司前一年度水平的50分位： u 同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。 净资产收益率指扣除非经常性损益后，扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。B.授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：u 30%； u 同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。行权条件：A.公司层面需达到的条件： 限制性股票解锁前一个财务年度，公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：u 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； u 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； u 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。 限制性股票解锁前一个财务年度，公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件： u 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30％．且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；u 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30％。且不低于标杆公司同期75分位增长率水平： u 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收人增长率不低于30％，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。B.员工层面需达到的条件： 限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，实际解锁股数为该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，实际解锁股数为该批次可解锁股数的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进，实际解锁股数为该批次可解锁股数的0%。
第4章​ 动态激励模式
第十章 走好管理的“平衡木”
近两年，法国人托克维尔写的《旧制度与大革命》在中国大陆比较火，书店好几次卖脱销。但不知道有多少人真正在看这本书，真正理解了这本书，并将这些知识转化为行动。1789年发生的法国大革命，是资产阶级革命时代规模最大、时间最久、震动最强烈的一场革命。法国大革命给法国带来的并不是长治久安，而是长久动荡。据朱学勤教授的统计研究，法国平均每一代人都有机会经历一次革命，每一代人都能目睹一次宪政危机。作为一个老牌资本主义国家，现在的法国影响力下降了，几乎成了一个二等国家。法国大革命给人类带来很多深思。英国则是另一类的典型。这个国家近几百年从来没有经历过激烈的革命。英国文化特质中具有宽容，不爱走极端的因素，相对稳重。按照中国革命史中的阶级观说法，英国资产阶级革命具有两面性，即具有天然的妥协性，革命不彻底。但这种妥协性反而使得英国发展得比较稳健又不失进取。英国可以说是整个西方现代政治思想的源头。法国、英国的发展模式对企业管理有哪些启示？最主要的启示就是如何把握好“激进”与“渐进”之间的度，在稳健的基础上进取。实际上，优秀企业的文化往往能很好地处理两者的关系。企业的发展变革应该采取渐进方式，不宜采取激进式。本章主要从企业实践的角度谈谈这些“纠结”的问题。比如：激进与渐进、设计与沉淀、理论与现实、黑白与灰度等之间的关系。
第三节定股权来源
对于上市公司的激励股份来源，《上市公司股权激励管理办法》第十二条明确规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：1​ 向激励对象发行股份。2​ 回购本公司股份。3​ 法律、行政法规允许的其他方式。由于第二种方式需要消耗上市公司的现金，很少被采用，绝大多数上市公司实施股权激励时都采用第一种方式，即向激励对象定向增发股份。这种方式对股东的股份有稀释作用，但一般稀释比例有限，并且企业可以收到激励对象认购或行权时支付的现金。现金对上市公司而言，可是很宝贵的资源！2014年6月20日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司实施员工持股计划试点。该指导意见规定，实施员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：①上市公司回购本公司股票。②从二级市场上购买。③认购非公开发行的股票。④股东自愿赠予。4​ 法律、行政法规允许的其他方式。从实际实施的情况来看，应用最多的方式还是认购非公开发行股票，并且往往是在配合公司重大资产重组的同时认购公司非公开发行的股票。其次是从二级市场上购买，并且往往是由大股东担保向银行等金融机构借贷解决资金需求问题。
五、国际标准化进展与成效
（1）国际交流合作：两化融合管理体系标准的国际认可度和影响力逐步提升。自2012年以来，多次参加ISO/TC184/SC5年会，介绍两化融合管理体系标准的理论架构、主要内容及应用推广情况，来自中国、美国、法国、日本、德国等多国专家认为两化融合管理体系标准是体系类标准应用推广的典范。在TheOpenGroup等国际组织的交流活动中，多次宣传推广两化融合管理体系。在TheOpenGroup2017印度峰会上，其首席执行官ChrisForde重点介绍了中国两化融合管理体系标准研制与推广工作，印度政府代表对两化融合管理体系标准应用推广所取得的效果表示有浓厚兴趣。2017年5月，参加ISO/TC184/SC5第35届年度会议，介绍两化融合管理体系标准的理论架构、主要内容和应用推广情况。2017年6月，参加2017年中德标准化合作委员会会议，介绍两化融合管理体系标准工作实践与成效，得到了中德相关领域专家的关注与认可。埃森哲、德勤等多家知名跨国企业均为两化融合管理体系咨询服务机构，在国际组织中具有重要的影响力与话语权。2018年5月，参加ITU-T第20研究组（SG20）会议，对2项已立项国际标准项目的核心内容进行了汇报研讨与修订完善，相关内容在ITU-TSG20会议上得到了认可。（2）国际标准立项：一项两化融合国际标准在国际标准化组织（ISO）成功立项，两项两化融合国际标准在国际电信联盟（ITU）成功立项。1）2017年5月，《Assessmentonconvergenceofinformatizationandindustrializationforindustrialenterprises–Part1:Principlesandframework》《工业企业工业化和信息化融合评估——第一部分：总则和框架》在国际标准化组织ISO成功立项。2）《Methodologyforbuildingsustainablecapabilitiesduringenterprises’digitaltransformation》（Y.MEDT）国际标准项目将中国GB/T23000-2017《信息化和工业化融合管理体系基础和术语》的核心成果上升为国际标准，旨在提供一套企业数字化转型过程中可持续发展能力建设的通用方法，引导企业以数据为驱动要素，加快技术变革、业务流程优化和组织结构创新，加速数字化转型进程，打造信息时代可持续发展能力。3）《Assessmentframeworkfordigitaltransformationofsectorsinsmartcities》（Y.AFDTS）国际标准项目将中国GB/T23020-2013《工业企业信息化和工业化融合评估规范》的核心成果，旨在提供产业数字化转型的评估框架、评价指标体系和评价方法，明确产业数字化转型的现状、重点和方向，确定数字化转型的优先领域和发展需求，加快产业数字化转型进程。三项国际标准的成功立项，是中国两化融合管理体系标准化工作的第一个里程碑，也是向全球各国共享中国两化融合实践成果、输出产业转型升级中国方案的重要起点。4）国际电信联盟电信标准化局第20研究组（ITU-TSG20）全体会议及各工作组会议在无锡召开。在工业和信息化部信息化和软件服务业司、科技司、国际合作司的指导和支持下，由国家工业信息安全发展研究中心牵头的首个两化融合国际标准“Methodologyforbuildingsustainablecapabilitiesduringenterprises’digitaltransformation”（Y.MEDT，中文译名《企业数字化转型过程中可持续竞争能力建设方法论》）在此次会议上获得通过，预计将于2019年3月正式发布。
第三章 收购后的第一步
第二节渠道2：抢销量！整资源！拓新店！提振中超门店生意
阔别超级漫长的假期，大中小学的全面返校让已经停摆半年多的校园超市重新恢复了生机！九月份的销量应该不用担心了！可是老王依然高兴不起来……一线城市经理作为一个区域市场的指挥官，必须要深刻认识每个主流渠道的演变和发展，只有配合当地经销商和零售商牢牢掌控渠道并发展渠道，才能与时俱进，不仅做好生意，还能端稳饭碗。上一节主要讲了大超市的全域升级指南，本节将围绕中型超市，也就是大家习惯定义的BC场，来谈谈中超BC场业绩的破局和提振战法。近年来，全国性重点客户、区域连锁卖场、CVS连锁便利店三类渠道一线品牌商几乎已经实现了直营，或者正在实现直营的路上。对一线城市经理，这些渠道更多的是完美执行和向上信息沟通反馈。对本地经销商来说，最多是赚点配送费。即使有能力的经销商去经营，可能也会脱层皮，各种“苛捐杂税”，经销商在与KA卖场的博弈中从来都是弱势群体，吃力不讨好。夫妻店由于日化百货等品类的周转率相对较低，很难做到长尾品类的深度分销。如果经销商无法做到全品类经销，只是几个日化品牌的经销代理，也很难做到分销覆盖到小店。对众多一线日化厂商来说，现有的阿里零售通和京东新通路等B2B平台，覆盖小店的效率更高。同样，批发市场也在B2B平台的打压下生意逐渐没落。剩下留给经销商的只有大店和中店两大渠道，针对大店的策略布局，之前已经做了详细阐述，在此不再赘述。关于BC场中店（以下简称中超），相对大店而言，中超门店多且碎，分布在城市的各大社区周边和农贸市场。作为这些门店老板的个体经营者相对文化素质一般，由于经营的不确定性和不专业，使得厂家也难以有效做到高效管控这类渠道，往往都是经销商覆盖。毫无疑问，这些中超将是经销商未来的最后一块“自留地”……经销商的生意就是城市经理的生意，“一荣俱荣，一损俱损”，城市经理必须帮助经销商做好这块自留地生意。本章围绕中超重点探讨，期望对不同快消品牌的一线城市操盘手提供一些启发和思考，在疫情末期，势单力薄的中超该如何维稳，如何保持长久发展。
第三节研发与制造——做好事
传统的研发都是基于IPD瀑布式研发，在互联网快速发展的今天，单一的瀑布式研发已经无法满足企业在激烈市场下的快速功能迭代，构建更轻更快的研发模式是当前企业研发转型优化的重要方向，例如汽车零配件企业有效的将快速发展的软件研发与硬件研发剥离，独立进行敏捷研发，并在整体流程中有机结合，满足硬件的集成及上线量产，极大的提高了生产效率。企业对研发的管理，都可以基于IPD的核心思想：​ 产品开发是投资行为​ 基于市场的创新​ 基于平台的异步开发模式和重用策略​ 技术开发与产品开发分离​ 跨部门协同​ 结构化的并行开发流程​ 产品线与能力线并重​ 职业化人才梯队建设IPD的八个核心思想中，“产品开发是投资行为”和“基于市场的创新”是最关键的。产品创新体系建设(0~1)中，产品开发要围绕企业战略中业务设计中已经确定的“客户选择”和“价值主张”。应该从“战略-市场-研发”端到端高阶流程框架贯通进行产品研发，确保以市场导向实现预研一代、生产一代、销售一代的可持续性。传统OEM纯瀑布式研发在车联网软件领域的实践遇到了诸多问题，包括整体研发周期过长，参与方过多且效率低下，导致无法及时响应市场变化，错失市场机会，造成不必要的研发成本浪费。智能研发流程帮助客户在瀑布式研发环节中引入敏捷研发流程，将快速发展的业务与硬件研发业务剥离开发，再有机结合，有效提高整体的生产效率。数字化为供应链的赋能与改变，体现在三个方面，即通过感知、物联、智能，以提高供应链可视化和智能化，使供应链更好的面对客户需求与产品上市在数量和时间上的压力，以及成本与质量控制的压力。感知：引入传感器、制动器、RFID和感应设备来自动处理库存位置、货架补货检测、运输位置和瓶颈，支持从POS、制造到原材料的实时数据收集和透明度。物联：基于数字标准化和流程规范的前提下，在企业内部实现ERP、SRM、SCM等系统的整合与集成，在企业与供应商之间进行穿透贯通，实现库存信息、在途信息的透明智能：通过网络化规划和各类模拟模型来支持执行过程中的瓶颈预警和辅助决策，实现对供应链成本、时间、质量、服务、碳排放等关键管理要素的过程管理、风险预判、决策优化。应运而生的供应链控制塔（SupplyChainControlTower）成为供应链可视化和智能化的重要工具平台。供应链控制塔是利用物联网(IoT)和认知洞察，实现数据实时可见和实时监控预警，对供应链全过程中实际发生的事件全面呈现，并可预测未来事件发生的概率，进行未来一段时间（如一周后）的场景模拟，从供应商、工厂、仓库、渠道到门店，把控原材料、订单、库存、产能、物流信息，从整体企业角度高效合理的调配供应链各方。典型的数字化增值场景如下：（1）、物流路径智能优化物流往往是企业供应链环节的难点与价值凹地，一方面，从客户角度，要及时满足到货的时间要求，另一个方面对企业来看，又要提高运输效率降低运输成本，如何有效的规划仓储物流网络，实现更加精准可视的库存与配送管理，成为数字技术赋能供应链、挖掘供应链价值凹地的关键。物流路径智能优化，基于整合高效的仓储物流网络规划，通过智能互联的仓储信息技术应用，精准可视的库存处于什么水位、库存物理位置、配送路径、路线条件、天气情况，以及不同的运输工具时间与费用成本等，通过智能互联的物流路径智能优化实时分析，帮助企业实现仓储的标准化、自动化的管理，基于客户时限要求、天气情况、运输成本等要素，动态调整参数，实现约束条件下的综合运输时效的提升和运输成本降低。（2）、需求与寻源自动化供应链采购拿到采购需求、汇总，然后再去基于采购物料进行供应商寻源，是一个典型的采购流程，在这个流程中，对需求适度的预判预测、品类的归集，以更好的获得战略采购的优惠，以及适度的提前采购，这对采购经理是一个挑战。另一方面，基于采购物料，匹配合适的供应商，通过供应商的选择，获得最大的采购成本优势，同时又控制交货时间、物料质量等风险，也是采购经理要面对的挑战。数字技术为采购经理赋能并规避廉政风险，通过智能化预测工具辅助需求预测，自动整合多源头需求合并，并将产品品类标准化并分类，基于需求分类与既定的采办策略规则，自动识别并建议采办方式。在供应商管理与评价的数据支持下，可以设定价格优先、配送时间优先、质量优先、账期优化等约束条件，系统智能推荐品类采购策略，自动匹配最佳的供应商，并发出询价单或采购单，一方面能大幅度提升采购寻源的效率，另一方面，也为采购对供应商选择做了背书，降低采购中的廉政风险。（3）、供应商智能化在线评价与推荐企业供应链管理中，一年一度的供应商评价，主观的判断多，客观的判断少，加之评价的及时性不够，因此，一定程度上仍然会加大采购的风险。数字技术基于供应商全生命周期管理，自动抓取供应商交易数据并生成多维度供应商绩效用于供应商考评及后续风险预警。平台下单后ERP自动生成采购订单并匹配框架合同，采购执行过程中联动外部环境信息、供应商信息、内部财务信息等，实现各关键节点可视化，基于供应过程的实时数据信息分析，预测供应商绩效趋势，监控潜在的供应风险，动态判断供应商服务水平，对应调整与供应商合作的策略，提升采购交付效率与质量。【案例分析】——供应链转型助力海外拓展一家集海外工业制造、国际贸易、实业投资、供应链服务为一体的跨国综合性产业集团，在业务快速发展过程中，企业急需提升管理能力，升级全球供应链，实施工厂运营标准化。2019年开始，企业深化和完善全球供应链体系，实现一体化高效率、低成本、高品质的运营，并通过信息化平台建立智慧、弹性、灵活的供应链。在采购领域，企业通过战略寻源的方法，以及多维度模型分析，对试点品类管理进行全球供应资源布局优化，确保在疫情期间持续供应，有效控制风险；建立全成本分析模型，识别试点品类的成本优化机会，有效降低成本。同时，引入了智能自动化的概念，在供应链中心船期状态查询业务流程中运用自动化机器人，代替原来需要人力去完成的工作，使此项工作效率提升了9倍，同时准确度高达100%。自动化机器人的引入不仅可以为企业避免由于人员流动造成的知识转移成本，而且还最大化避免了由于人为输入错误造成的纠错成本。此外企业进一步优化和完善供应链和财务体系，以实现供应链从采购、生产、仓储、运输等各个环节的数据可见、数据互联，让供应链整体看得见，满足精细化管理需求，从而为业务提升和经营策略优化提供支撑。【案例分析】——技术支撑企业安全生产某煤炭企业建立动态多参量微震预警平台确保生产安全。该煤炭企业建立了动态多参量微震预警平台，平台整合了煤炭挖掘进尺、上覆岩层、断层、微震等四大类数据，确定了120多个特征数据，定义了65个特征进行模型自学习训练，预测模型准确率达到82.61%，煤炭挖掘进尺、上覆岩层、断层、微震等四大类数据是预测的关键数据源，挖掘进尺将每天的生产计划和实际进度中的掘进速度、运输进尺、轨顺进尺等数据接入系统；上覆岩层收集煤层最近的坚硬岩层厚度和距离上侏罗统底界的距离等；断层整合了最近断层距、最大落差、周边断层数量、采集面与最近断层距离等数据；微震整合了最近五日微震总次数、总能力、详细位置等数据。四类数据经过微震预测模型实时预测微震等级并预警，平台通过菜单导航、矿区工作面布局地图的形式展示煤矿正在回采的工作面的微震能量预测情况，提示对高等级微震进一步分析和监控，同时以表格的形式条列历史微震事件，以辅助分析，并提供微震能级降低的建议方案，传递到现场缓解微震风险。【案例分析】——某制造企业的供应商自动评价与采购推荐该企业建立了供应商自动评价与采购推荐系统，自动抓取供应商动态数据并根据平均订单合格率、质量合格率、退货率、准时交货率、采购订单及时响应率、发货计划准确率等六维关键指标评价体系，测算生成供应商绩效，分析并揭示供应商的短板，提出推荐的改进要求。该企业通过对727个项目260个供应商的供货过程进行监控，自动判断潜在风险并进行主动预警，共发现存在风险的供应商13家，使得相关人员进行早期干预。以此为基础，对与绩效领先的供应商，在采购需求匹配下，系统根据采购要求自动匹配和推荐供应商。
  
    
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