第一节 上市公司股权激励

 

一、上市公司股权激励实施的现状

 

截至2014年12月31日，我国推出股权激励方案的上市公司总共有650家，涉及方案达881个，其中有186家公司推出了两个或两个以上的股权激励计划（如表5-1所示）。在推出主体上，以民营企业和中小企业为主。从时间上看，2011年以来，股权激励方案的出台进入了高峰期，出台股权激励方案的上市公司每年都超过100家，2014年更是发布了206个股权激励计划，达到史上最高。从激励方式看，目前绝大部分公司选择了期权模式（53.92%）和股票模式（44.27%），少数量的方案（16家）采用股票增值权模式。

 

表5-1 股权激励模式的选择表

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

 

从推行股权激励方案公司的企业性质看，有671个股权激励方案来自于民企，占方案总数量的76.16%，三成多的民企选择了对高管人员进行股权激励。但是，无论是地方国企还是央企，对于高管人员的股权激励则显著较弱，13.03%的央企进行了股权激励，7.37%的地方国企进行了股权激励，其实施的股权激励方案数量分别占所有上市公司股权激励方案数量的5.9%和6.02%。

对于不同性质的上市公司来说，其选择股权激励标的物的偏好基本一致，总体来说都是偏好股权激励，其次为股票激励，最后有较少的股票增值权激励（如表5-2所示）。

 

表5-2 不同性质公司的激励标的物分析

	央企	地方国企	民企	其他	总计
股票	16	19	315	40	390
股票增值权	1	2	11	2	16
期权	35	32	345	63	475
总计	52	53	671	105	881

数据来源：WIND资讯，截至2014年底。

 

上市公司实施股权激励计划现状的特点：

1.股权激励实施的速度增长快、行业覆盖广

股权激励从2010年开始就呈现出快速增长的态势，近年来更是由于政策的支持、企业的可接受程度而不断受到关注.这反映越来越多的上市公司采用股权激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，并有效避免短期行为,以及由此带来的风险，有理由相信未来股权激励将会进一步发展。其次，从股权激励实施覆盖的行业看，虽然总数并不占上市公司总数的大部分，但行业却覆盖了大部分，其中最多的是制造业、信息技术行业。

2.股票期权和限制性股票模式是上市公司首选的股权激励模式

由于上市公司实施股权激励需经过证监会无异议备案，在一定程度上限制了上市公司股权激励模式的选择。目前市场上常用的股权激励模式有限制性股票、股票期权、股票增值权，以及多种激励模式并举的复合型模式。由于政策的规定及引导，股票期权和限制性股票是目前上市公司最常用的两种股权激励方式，越来越多的企业也开始采用组合的方式以实现多重激励的目的。

3.股权激励民企遥遥领先，国企快速增长

实施股权激励的企业80%以上都是民企，民企上市公司在实施股权激励方面十分活跃。而国企上市公司随着国企改革进一步推进，混合所有制进一步探索，以及股权激励新政的不断出台，今后国企实施股权激励的数量将会有明显增长。

4.股权激励计划推高了其公司的股票价格

从股权激励实施的上市公司在股票市场的表现看，大部分实施股权激励的上市公司都在方案公告日有不同程度的涨幅。这显示出股权激励计划的实施给投资者提供了很大的想象空间，管理层与公司发展前景挂钩更加密切，也是一种对公司未来发展的“承诺”。

 

二、上市公司股权激励实施的难点

 

尽管股权激励在减少代理成本、激励员工追求企业价值最大化、推动所有者与经营者利益一致性方面发挥了巨大的作用，但在实施过程中，出现了不少困难，使得现行股权激励无论在激励效果还是激励约束上均大打折扣。概括起来，主要存在以下几方面难点：

1.市场层面

第一，市场对股权激励效果的影响。

中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往不能由公司的市场表现来体现，甚至市场会出现背离的趋势。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦走强就一发不可收拾；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一拥而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。这使得公司在实施股权激励时存在一定的系统性风险。实践中由于市场低迷，出现了不少上市公司中止或撤销激励计划的案例，也有不少因偶发性股票上涨，导致高管非自身努力而获利的案例。

第二，激励计划推出时机的控制。

《上市公司股权激励管理办法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。从实践看，管理层往往对股权激励方案的推出时机进行刻意安排，即有意选择股价低迷期推出。如数据显示，2008年、2011年及2013年，市场走势低迷时期，分别有68家、146家和188家公司推出了股权激励方案，远远高于2006年、2007年及2009年市场相对高点时推出的股权激励方案数量。

2.公司内部治理问题

作为一种长效的激励机制，股权激励必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，我国上市公司普遍存在“一股独大”、股东大会职能弱化、内部人控制现象严重等问题，导致现行高管薪酬体系和在设计股权激励方案时往往站在少部分人利益上，甚至在制定激励计划时损害股东利益，这主要体现在：

第一，股权激励行权价格的制定。

从实践看，绝大多数公司倾向于在政策允许的范围内以最低价授予。如以期权为激励工具的方案，绝大多数推行股权激励的公司均取政策的底线作为行权价格。以限制性股票为激励工具的，政策规定授予价格不得低于股权激励草案公告前20个交易日公司股票均价的50%；实际执行中，80%的公司都是踩着政策的底线，即将股价的50%作为行权价格。导致股权激励在推出之际，相关期权工具便已严重失效，也即管理层不用付出任何努力，便可轻松获取巨额激励。从激励的角度来看，行权价格过低，起不到约束作用，违背了股权激励方案制定的初衷。

第二，股权激励行权条件的制定。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。

从目前实践看，我国上市公司股权激励方案当中行权条件单一。行权指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主，分别占比80%和75%，而EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。而在成熟的资本市场，激励对象只有在业绩和市值指标同时达标时，才能获得相应的激励。

第三，股权激励行权时间的制定。

目前上市公司的激励方案中，很多股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，导致股权激励带有一次性的特点。此外，相关政策规定激励期限的上限是10年，实践中，只有有限的几家选择10年为激励期限，绝大多数与政策要求的最低水平持平。如所有公司股权激励方案的平均有效期限仅4.72年，除去两年的行权等待期，实际行权后的约束期不到3年，缺乏长期激励效应。

3.会计层面

股权激励的会计处理问题一直是困扰股权激励实务的重要难点之一。特别是就股权激励是否费用化，以及费用化过程中如何确定相关权益工具的公允价值等问题，在执行层面存在较大的争议。从现阶段看，由会计处理问题引发的股权激励问题主要体现在：

第一，股权激励费用冲减公司利润的问题。

现行会计准则规定，对以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务。即股权激励计入薪酬费用，冲减公司利润。实践中，相当一部分公司确认的股权激励费用非常高，占公司净利润相当大的比重，部分公司股权激励无法行权的原因正是激励费用过高导致无法满足业绩行权条件。如泸州老窖计入股权激励费用的总额为3.4亿元，占2009年净利润总额的比重超过20%。海南海药则由于确认了高额的股权激励费用导致当年净利润巨额亏损。广州国光，其宣布停止实施股权激励的原因正是高额的股权激励费用导致当年净利润大幅下降，无法满足行权条件。

第二，管理层利润操纵的问题。

股份支付会计是最复杂的会计处理准则之一，我国会计准则要求按授予日股票期权的公允价值计算股权激励的入账费用。在目前市场尚未推出个股期权的条件下，相关期权价值没有现存活跃的市场价格可供参考，因此，只能按照估值技术进行计量。但按照估值技术确认期权价值会导致相关价格计算不可保证。

此外，行权等待期长短的确定、授予日的确定等，都直接影响激励费用确认的金额，而这些都是目前会计准则尚未明确规定的，所有这些均为管理层操纵利润提供了巨大的空间。

4.税收层面

目前，我国股权激励税收政策主要在个人所得说和企业所得税方面对激励效果产生影响。

第一，个人所得税纳税问题。

现行个人所得税法规定股权激励的纳税时点为行权日，但是，实践中，激励对象很难在行权日做到将持有的期权马上减持，导致激励收益和税基没有匹配，借钱行权已经成为了一种比较普遍的现象。如此会削弱高管及其他激励对象的积极性，迫使他们立即抛售股票来缴税，造成高管的机会主义行为，不利于鼓励长期持股，影响股权激励的长期效果。

第二，企业所得税纳税问题。

2012年《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第18号）公布后，明确股权激励费用可以税前扣除。

但在纳税时点上，18号文规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。如此一来，导致税前抵扣集中发生在行权年度，也不符合费用的配比原则。

股权激励有诸多优点，也有各方面可能存在的难点，因此公司应结合自身所处的行业、发展的阶段、所处地区的市场完善程度、激励对象的特点等制定适合的股权激励方案。

 

三、上市公司股权激励案例

 

1.股票期权激励案例

海康威视成立于2001年11月，注册资金40.16亿元，是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务的高新技术企业，2013年名列全球安防50强第4位，中国第1位。随着 市场竞争的不断加剧，海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处于劣势，需要快速大步的节奏才能追赶行业内竞争对手的薪资水平，保障人才的市场竞争力。为此，2012年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。

（1） 定人员

海康威视2012年股权激励对象不包含高管，主要为620名核心员工，占其总员工的 7.68%，激励股权数占总股本的0.46%，人均授予价值 l 6万元。

（2） 定来源及数量

来源为海康威视向激励对象定向增发的股票，股票种类为人民币A股普通股。标的股票占当前海康总股本的比例为0.46%。

（3） 定价格

行权价格依据下面两个价格中较高者确定： 

A. 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价；

B. 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内海康威视股票平均收盘价。

（4） 定时间

自限制性股票授予日起的2 4个月为锁定期。锁定期内，激励对象所获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后限制性股票开始分批解锁。在解锁期间，若达到解锁条件的，授予的限制性股票分三次解锁，分别为授予日24个月后值36个月内，授予日36个月后至 48个月内，授予日48个月后至60个月内，任何一年未达到解锁条件的，此部分标的股票作废，有公司按授予价格购回。

（5） 定条件

授予条件：

A. 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

u  15%； 

u  同行业标杆公司前一年度水平的50分位： 

u  同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。 

净资产收益率指扣除非经常性损益后，扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

B.授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

u  30%； 

u  同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。

行权条件：

A. 公司层面需达到的条件： 

限制性股票解锁前一个财务年度，公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

u  第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； 

u  第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平； 

u  第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。 

限制性股票解锁前一个财务年度，公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件： 

u  第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于3 0％．且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

u  第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于3 0％。且不低于标杆公司同期75分位增长率水平 ： 

u  第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收人增长率不低于3 0％，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

B. 员工层面需达到的条件：  

限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，实际解锁股数为该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，实际解锁股数为该批次可解锁股数的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进，实际解锁股数为该批次可解锁股数的0%。