对于上市公司的激励股份来源，《上市公司股权激励管理办法》第十二条明确规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

1​ 向激励对象发行股份。

2​ 回购本公司股份。

3​ 法律、行政法规允许的其他方式。

由于第二种方式需要消耗上市公司的现金，很少被采用，绝大多数上市公司实施股权激励时都采用第一种方式，即向激励对象定向增发股份。这种方式对股东的股份有稀释作用，但一般稀释比例有限，并且企业可以收到激励对象认购或行权时支付的现金。现金对上市公司而言，可是很宝贵的资源！

2014年6月20日，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司实施员工持股计划试点。该指导意见规定，实施员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

①上市公司回购本公司股票。

②从二级市场上购买。

③认购非公开发行的股票。

④股东自愿赠予。

4​ 法律、行政法规允许的其他方式。

从实际实施的情况来看，应用最多的方式还是认购非公开发行股票，并且往往是在配合公司重大资产重组的同时认购公司非公开发行的股票。其次是从二级市场上购买，并且往往是由大股东担保向银行等金融机构借贷解决资金需求问题。