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7-4 双拳出击的立体机动战
习惯于产品思维的中国企业家以敢打价格战而著称全球，几乎所有的中国产品在切入一个新市场时，都把价格战作为首选战术。但遗憾的是，中国企业打价格战的特点是长于内战而拙于外战，内战内行，外战外行，即使是在国内市场的地盘上与海外跨国公司的大宗产品价格战，中国企业也总是处于下风。究其原因，习惯于产品思维的中国企业家，只会打产品价格战；而擅长资本思维的跨国公司，不但会打产品的价格战，而且还会打资产和金融的价格战。单纯的产品价格战好比陆地上的阵地战，而产品+资产+金融的混合价格战则是海陆空三军配合的立体机动战。二维的平面价格战碰到三维的立体价格战，就好比伊拉克的陆军碰到了美国的陆海空三栖部队，一开场就丧失了制空权和制海权，自然毫无还手之力。形象地说，这好比国内企业只用一只手在与对方搏斗，而海外跨国公司则用两只手双拳出击，一只手怎么可能打得过两只手？单向突破的阵地战怎么扛得住四面机动的运动战？中国很多大宗产品市场的沦陷都经历过相同的场景，玉米、棉花、大豆、铁矿砂、有色金属等等，这些产品中国既是最大的需求市场，也是主要的产出国。可是在进口产品面前，擅长打价格战的国内企业几乎毫无还手之力。其中输得最惨的当属国内的大豆市场，境外跨国公司在国内大豆市场上势如破竹，所向披靡，占领了几乎百分之八十的市场份额。境外跨国公司是带着两只手进入中国市场的，一只手是产品运营，另一只手是资本运营。它们首先用产品运营那只手与国内企业打产品价格战：同一类产品，你卖一百，它就卖九十，你要是卖九十，它就敢卖八十……，总之不计成本，最大限度地占领市场份额。可是任何企业，哪怕是资产千亿万亿的跨国集团，也无法长时期忍受不计成本的亏损。怎么办呢？别忘了它还有另外一只手，资本运营之手。跨国集团凭借产品运营的亏损占领了大片的市场份额，这意味着可以决定市场价格的走向，于是它们就可以在期货市场上或股票市场上呼风唤雨，凭着做空和做多两头赚钱。然后再用资本运营这只手赚来的钱，去补贴产品运营的亏损，用两只手的双拳组合，打赢了国内企业的一只手。表面上看，我们输掉这场战争是因为战略战术的问题，甚至很多人认为是国内经济体制的问题，其实背后更深层次的原因还是要归结于产品思维模式的惯性。
4.不发育职能，不激活团队，难以快速成长和长久存续
一面是生存、开疆扩土的迫切愿望；另一面是人才匮乏、职能缺失的窘境。人才瓶颈已经是长期困扰餐饮企业品牌化、规模化的最大掣肘。如果企业不能建立完善的营销职能体系和人力资源管理体系，发现和培养人才，不懂得授权和赋能，不激活中层管理干部和一线基层员工，还靠老板亲力亲为，企业经营将难以为继，更谈不上精耕区域，乃至走向全国。
2关键信息的管理
关键信息的管理，分为基础数据建立、数据监控、数据收集、数据整理、数据分析及数据存档几个步骤。基础数据建立是关键信息管理的第一步，仓内存储了什么商品、商品的入仓时间、在仓时间多久、在仓数量是多少、商品金额是多少等，这些基础数据可以作为仓内各项关键数据变化的起点，是仓内数据监测的对象。根据仓内职能不同，也可以对在途商品、在供应商商品进行同样的管理，并建立同样的基础数据。数据监控，是指对仓内商品的增减进行实时地记录和反馈，以形成仓内关键信息变化的数据源。数据收集，是将数据监控记录下并反馈回的信息进行汇总，把不同渠道、同环节的信息进行收集汇总，形成数据库。数据整理，是要对已完成收集汇总的数据进行分类管理，使其有规则、有排列，并对信息进行识别，以明确是否有虚假不实的信息，要及时删除。数据分析，是指要对收集到的数据进行初步分析，得出基本的数据结论，同步相关部门以做参考。数据存档，是要将已完成整理的基础数据库，以及完成初步分析的数据结论，进行存档，以便后期调用。关键信息的管理方式，最好采用信息化的管理方式，这样能够保证基本信息的实时收集、准确收集。还可以制作数据看板，通过系统自动化管理数据，并通过系统能力对数据进行多频次分析，掌握数据中的细小变化，为采购和销售端提供更有力的数据参考。
1、​ 持续发展的三个经典答案
如何才能实现持续发展，是众多企业和管理学者孜孜以求的答案，其中比较经典的有三个：(1)保存核心，刺激进步《基业长青》的作者柯林斯和波勒斯花费6年时间，对18家百年企业做出深入研究后得出一个结论：“最持久、最成功的公司的基本特质是它们保存一种核心理念，同时刺激进步，积极改变核心理念以外的任何东西。”3他们说：“这是《基业长青》最关键的研究结果。”(2)保持变革、整合能力美国著名的组织行为学专家爱迪斯，在研究了大量企业兴衰的原因后认为：对企业来说，问题是不可避免的，关键是看你如何解决问题。企业和人一样是有生命周期的，但无论哪个企业在什么阶段都离不开四种管理功能：目标管理（Purposeful）、行政管理（Administrative）、创业精神（Entrepreneurial）、整合（Integrative）。如果某个公司陷入僵局，无法建立起某个特定的管理功能，就会产生异常问题，甚至会因为某一功能的缺失而面临生存问题。4但是，因为企业生命周期的各阶段可以预见并不断重复，所以了解公司所处的发展阶段及其特点，就能采取预防措施来缓解甚至完全避免预料中的问题，而预防或解决问题的方式就是“变革、整合”。如果企业能以有计划且可控的方式不断变化，并在变化过程中保持整合，公司就永远不会消亡。(3)管理变革国内知名管理学专家施炜老师在研究华为、美的等中国企业成长规律后提出：企业成长是企业从小到大、从弱到强的过程。如果把企业看作生命体，成长是企业与环境的互动，是持续不断的选择，是机能变化、适者生存的演进。企业成长可分为“创业-机会成长-系统成长-分蘖成长-重构成长”五个阶段，每个阶段都有一定的战略主题、组织特点、管理要点和主要风险，企业成长是从较低级发展形态向较高级发展形态的演进，而实现演进的主要方式就是“管理变革”。5人的生命是不可逆的，但是企业生命是可逆的——变革和创新可以使企业重生。
六、分析销售人员自身优势
销售人员自身优势是指销售人员所具有的、有利于自己与客户高层打交道的特点、资源、有利条件。每个销售人员都有自己的优势，但是，如何将自己的优势发挥好呢？答案就是根据客户高层的特征分析自身的优势，做到有的放矢。对于销售人员自身的优势，按表4–4进行分析。表4-4销售人员自身的优势分析表客户高层特征销售人员自身的优势说明（在下面的项目中，销售人员有什么优势）客户高层关心的业务问题销售人员对客户高层关心的业务问题了解到什么程度客户高层在公司的身份销售人员是善于与老板打交道，还是善于与作为职业经理人的客户高层打交道客户高层公司的采购流程销售人员对于涉及采购决策流程上的人——客户高层的下属，了解程度如何客户高层关系地图销售人员了解客户高层周围哪些人影响采购决定的事情或事件销售人员了解哪些影响采购决定的事情或事件沟通风格销售人员最擅长与哪种沟通风格类型的人沟通对销售人员的看法客户高层对销售人员、销售人员的公司和销售人员所销售的产品或服务有什么看法对竞争对手的看法分析与竞争对手相比，销售人员有什么优势最近个人关心的事情销售人员了解哪些客户高层最近关心的事情有利于销售人员与之打交道的信息（即通用信息）销售人员了解哪些有利于销售人员与之打交道的信息
1.往返印度和南非
1900年，布尔战争最重要的阶段基本结束。雷迪斯密斯、金伯利和马福金三地均已解围。科隆耶将军在帕阿德堡（Paardeburg）投降。英军从布尔人手中夺回被占的英属殖民地，齐屈纳勋爵征服了德兰士瓦和奥兰治自由邦。剩下的不过是些散兵游勇。当时我认为自己在南非的工作终于结束了。原打算只待一个月，结果却待了六年。接下来要做的工作也大致明确。可是如果印度侨民社团不情愿，我还是无法离开南非。我告诉同事自己有意在印度做公益性事务。在南非我学会了无私奉献，但我渴望有机会做得更多。此地有曼苏克拉尔·纳扎尔先生105、汗先生（ShriKhan），还有一些生长于南非，后在英国获得律师资格的印度年轻人，就目前情况看来，我回印度也没什么不妥。在恳切理论之后，我终于获准返回印度，（P.127）但前提条件是，如果此地出现任何意外状况需要我出面，侨团随时都可叫我回来，而我也要刻不容缓地返回。这种情况下，侨团会负担我的往返路费和我在南非期间的一切费用。我接受了这个安排，回到了印度。我决定在孟买当律师，主要是想向戈克利取经，在他的指导下做公益工作，其次也是为了自谋生路。于是我租了几间房，开始有了一些业务。因为我和南非的紧密联系，光是从那儿回到印度的客户就很多，业务多得超过我的需求。可是我的这段日子一点儿也不平静。我在孟买才待了三四个月，南非就发来急电，说情况很严峻，张伯伦先生不日即将访问南非，要我务必出席。我把孟买的办公室和家料理停当，就搭乘最早一班船赶往南非。那时已快到1902年年末了。我是1901年年底回到印度，1902年3月孟买的事务所才开张。南非发来的电报没什么细节。（P.128）我猜想是德兰士瓦出乱子了。不过我是只身返回南非，没带家眷，因为我以为自己四到六个月后就能返回印度。但等我抵达乌德班，听取了详情，大吃了一惊。我们中很多人都期待战后南非全境的印度人地位会有所提升。压根没人料到印度人在德兰士瓦和自由邦会有麻烦，因为战争爆发之际英国的兰斯道恩勋爵、塞尔伯恩勋爵和其他政府高官都曾公开声明，布尔人对印度人的恶劣待遇是战争诱因之一。比勒陀利亚的英皇代理机构曾多次告诉我，如果德兰士瓦成为英国殖民地，政府会马上替苦不堪言的印度人昭雪平怨。欧洲人也认为，现在德兰士瓦已是英国的领土了，就不会再执行原来布尔共和国针对印度人的法律。这一原则深入人心，乃至土地拍卖会也公开接受印度人的出价，而在战前印度人出价是没人接受的。于是很多印度人在公开拍卖会上买下土地，可是等他们到税务所申请登记土地转让契约书的时候，负责的官员竟然援引1885年颁布的《第三法案》拒绝登记！这一切我都是在抵达乌德班后才了解到的。给我说明情况的人还说，（P.129）张伯伦先生会先到德班，我们务必先要让他熟悉纳塔尔的情况。在那之后，我还要跟着张伯伦去德兰士瓦。我们组建了一个代表团，在纳塔尔恭候张伯伦先生。在谦恭有礼地听完代表团申述后，张伯伦先生承诺他会与纳塔尔政府就代表团提出的意见进行磋商。我个人并不指望纳塔尔会很快修订那些战前颁布的法律。那些法律在之前的章节已经介绍过了。正如读者们知道，在战前，印度人可以随时进入德兰士瓦。我留意到现在不再是这样了。不过不仅印度人受限制，欧洲人也一样。德兰士瓦的条件和原来差不多，因为之前布尔政府肆意占用了很多店铺里的存货，战后不少店铺还未重新开张。现在如果一下子跑来一大批人，市面上粮食和衣物供应就会紧张。于是我想，如果德兰士瓦只是临时限制人员出入，我们也没理由担心。只不过，欧洲人和印度人的通行证申办程序还是有点不同，对此我们有理由感到担忧，提高警惕。南非多个港口都设有通行证办证点，（P.130）欧洲人只要申请就能获得通行证，但对印度人的申请，却在德兰士瓦专门设立了一个亚裔人管理局（AsiaticDepartment）。这个特设的部门就是一个新动向。首先，该部门要求印度人向局长提出申请。局长批准申请后，申请人通常在德班或另一个港口拿到通行证。如果照章办事，等张伯伦先生都离开德兰士瓦了我都别指望能拿到通行证。在德兰士瓦的印度同胞也无法替我代办通行证。他们没那么大本事。最后还是靠我在德班的关系弄到了一张通行证。我并不认识办证的官员，不过我认识德班市警察局局长，就请他陪我去办证点。他一口应下，还给我打了保票。我拿到了通行证，理由是1893年我曾在德兰士瓦住过一年，就这样，我到了比勒陀利亚。比勒陀利亚的氛围明显令人觉得不祥。我看得出来，那个亚裔人管理局纯粹就是压榨印度人的阴谋诡计。管事的官员都是些在布尔战争期间跟着英军从印度跑到南非的冒险家，（P.131）他们留下来，为的是碰碰运气。好几个道德败坏，有两个甚至因受贿被起诉。虽然法官判他们无罪，但他们过后被开除了，明显是有罪。包庇袒护是家常便饭。当政府凭空设立一个单独部门，而其存在的唯一理由就是限制人们现有的权力，官员们自会时不时弄出些新规定，好来证明自身的存在价值，显得他们执行公务多有效率。这个亚裔人管理局就是这么一回事。我看出，自己的工作得从头做起。亚裔人管理局一时半会还搞不清楚我是怎么进入德兰士瓦的，也不敢直接问我。想来他们还不至于认为我是偷渡入境的。他们旁敲侧击地打听我是怎么弄到通行证的。来自比勒陀利亚的印度侨民代表团准备谒见张伯伦先生。要上呈的抗议书是我起草的，可是亚裔人管理局却不让我参加代表团。侨民领袖认为，如果我不能同行，他们就不该去。但我并不赞成这个想法。我和他们说，（P.132）我不会介意个人受辱，他们也不应在意；抗议书都准备好了，把它递交给张伯伦先生才是最要紧的事。于是代表团去晋见张伯伦先生。当时在场的印度律师乔治·戈德弗雷先生被委以朗读抗议书的重任。会晤过程中有提到我的名字，张伯伦说：“我已经在德班见过甘地先生了。所以我谢绝在此地再见他，这样也好从本地居民处直接了解德兰士瓦情况。”在我看来，他的这番话只起到了火上浇油的效果。其实都是亚裔人管理局教他这么说的，他们把在印度任职的不良习气都带到德兰士瓦来了。谁都知道，大英帝国的官员认为印度人狭隘无知。所以，住在德班的我怎么可能了解德兰士瓦的情况呢？亚裔人管理局的官员就是这么指导张伯伦先生的。但他没料到，我曾在德兰士瓦生活过；就算我没在那儿待过，我对当地印度人的情况也是了如指掌。眼下唯一关键的问题是：谁最清楚德兰士瓦的情况？当地的印度人既然不远万里把我从印度请到这儿，就已是做出了清晰的回答。（P.133）不过，有权有势的人往往听不进有道理的话。当时张伯伦先生既受他人左右，又急于讨好欧洲人，我们不可能指望获得他的公平对待。不过代表团还是去拜会了他，免得因为疏忽或担心有损自尊而错失解决问题的合理办法。我又一次面临进退维谷的困境，比1894年的那次还要艰难。一方面看来，张伯伦先生一离开南非，我就该返回印度。但在另一方面，我清楚地意识到，南非的印度人正面临着巨大的危机，若自己是出于要在更广阔的天地大展拳脚的虚荣心回到印度，就违背了我所学到的替天行道的精神。我觉得，即便这意味着要在南非终老此生，我也必须留下来。直至云散日出，或不论我们如何极力抵抗，还是风云突变，把我们席卷散尽。我就是这么告诉印度侨民领袖的。就这样，和1894年一样，我表明自己要靠法律实务维持生计。我的决定正是侨民社团所期待的。
四、工具及活动项目是转型的武器和手段
学术推广工具的使用，对代表开展工作非常关键。因此，学术推广工具的培训，要作为重中之重。为了保证与客户沟通时的标准性，可以把客户沟通内容做成选项，让代表从中选择沟通内容。选项内容可以包括：指南内容推荐、回顾性研究成果展示、试验结论讲解、文献讲解、大会专家发言、教材推荐、医学杂志分享等。而且，选项内容要根据不同产品情况分类制定，要及时根据市场情况更新优化。作为一线代表管理者，要常态抽查推广工具的掌握情况，以及在终端使用的情况，在代表的绩效中设立奖罚机制。有权威机构做过调研，客户对产品定位的理解，与推广工具传达的频率及深度密切相关。对代表的考核指标要向合规发展，就必须由市场职能部门提供出大量会议项目支持。可以想象，如果医药代表在转型期间没有学术活动的持续开展、没有医学推广项目支持，没有推广人员常态的培训指导，“医药代表转型”工作将很难实现。而代表需要具备一对一拜访教育、开展科会的能力，并且要熟悉大型活动及项目推进的整套流程，以便于支持负责市场职能部门完成各项指标。会议活动的内容有：病例分享、学术沙龙、城市会、卫星会、继教会、医学会赞助等，学术项目内容有：病例收集、市场调研、征文、临床观察、专家点评、专家评比等。医学部、推广部等市场职能部门，要根据每个市场的情况制定学术推广策划案。策划案中，要对会议和项目指标进行细分，明确到每个区域销售主管单位上，区域主管再根据人员配比、资源情况进行细分，制定出每个代表可量化的行动指标。在年初方案制定出来后，要做统一的培训，要把为什么做、做什么、怎么做、做好了能获得什么、做坏了有什么惩罚等讲清楚，并以季度为单位细化指标。总的来说，“医药代表转型”是个长期的工作，企业要根据自身的情况慎重推进，不能操之过急，可以从试点市场、试点团队做起，在实战中慢慢磨练，总结经验持续优化，具体先从宣贯意识和KPI调整入手，重组和完善市场职能部门，建立起一只优秀的推广团队，完善培训和认证体系。我相信，只要坚持转型方向不放弃，当医药市场环境走出动荡期时，也就是企业快速发展到来之时。
第十三章机械完整性
闰余成岁，律吕调阳。云腾致雨，露结为霜。金生丽水，玉出昆冈。
四、商誉减值
既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。根据wind数据，2013-2016年分别计提商誉减值损失17亿元、32亿元、77亿元和101亿元，减值金额占商誉金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但是主要还是因为并购重组多在这两年，且企业一般都有三到四年的业绩承诺期，等到业绩承诺期一过，那是一种什么样的景象呢？如表5-4所示。表5-42013-2016年分别计提商誉减值2016年2015年2014年2013年商誉10,5026,4983,2912,140净利润30,08127,67127,06625,402商誉减值101773217减值额占比0.96%1.19%0.97%0.79%分企业来看，2013年最大的减值金额计提不过1.4亿元，并未引起市场关注；2014年的粤传媒5.7亿元和宇顺电子2.5亿元的商誉减值可以说开启大额减值的先河；直到2015年蓝色光标的2.05亿元商誉减值把大家的目光吸引过来。为什么蓝色光标2.05亿元商誉减值吸引力这么大，因为蓝色光标多年来一直投资，牛市中吸引无数目光。2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认大概1.6亿元的商誉。叶玫等20多名香榭丽原股东承诺香榭丽2014年至2016年的利润，分别不低于5683万元、6870万元及8156万元。其中，叶玫是香榭丽公司的总经理。看似不错的一桩姻缘日后被证明都是幻象。随着香榭丽2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺，香榭丽造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。2017年4月，粤传媒修正的2014年和2015年两年的财报显示，2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为4684万元。就在2018年1月25日，粤传媒公告称拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。这个案例虽然商誉已经不是重点，但是给不算并购的企业提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方拿的却是实实在在的股份和钱。再举个例子，A公司是2015年大牛股，曾经使用近7亿元收购B公司100%股权，该收购事项形成商誉6亿多元。但收购仅仅过去一年，根据减持测试结果，该收购形成的商誉可回收金额变成了7000万元，一年商誉减值6亿元。其背后的原因是A公司当年已经亏损，在2016年前三季度继续亏损，扭亏无望，于是计提商誉减值。这就是前面提到的：公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。启示：万亿商誉悬顶，现在商誉的会计准则就不适合实际情况，要尽快修改准则，不然商誉迟早沦为上市公司套路散户的工具。当然对于有大额商誉的公司，祝各位好运。万一哪天准则改成摊销法处理商誉，又会是利润大缩水的时代。
7.8.10法律尽职调查报告通常包括哪些内容
顾名思义，法律尽职调查报告是律师提供非诉法律事务的基础性文件，并以此书面报告的形式供委托人参考，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，法律尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。在律师做尽职调查时，一定要本着解决问题、促成交易、实现双赢的目的去做。因此，与委托人的全面沟通是非常重要的。尽职调查进场工作完成后，律师即应开始尽职调查报告的撰写。初稿完成后，律师应将尽职调查报告的初稿与相关单位进行沟通，并根据反馈不断完善，有益于交易目的的实现。一份完整的法律尽职调查报告，通常有释义与定义、前言、正文、结论、报告用途及责任限制声明及附件等部分组成。正文是尽职调查的主体部分。该部分律师应针对尽职调查目的，就法律尽职调查过程中发现的具体问题进行陈述、评论与分析，指出可能潜在的法律风险并提供切实有效的解决方案。结论部分是尽职调查的核心，是律师对本次并购所出具的结论意见。根据项目需求，律师也可另行起草就本次尽职调查的专项《法律意见书》。不论是尽调报告结论还是针对尽调的《法律意见书》，其目的都是要向委托人总结本次尽职调查所发现的问题，对目标公司的运作是否合法规范，其人员、机构、资产是否具有独立性等得出结论，同时对相关问题的解决提出建议。附件部分要求将尽职调查报告所采用的依据罗列出来成为报告的附件，原则上律师写到尽职调查报告中的每一句话都要有依据，成为依据的材料要附到后面，每一份材料都要求目标公司盖章，并由其法定代表人签字，要求联络人签字，同时应要求目标公司出具材料真实的承诺函。财税伦理学及经济社会协调发展战略问题。业余从事现代诗歌创作与影像艺术批评。
第五章如何编制招商手册
企业招商前要编制招商手册。
  
    
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