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第二节 民营企业的股权激励
第二节民营企业的股权激励 本章主要介绍上市民营企业的股权激励，至于非上市民营企业股权激励的实施不受上市公司相关法规的影响，相对更灵活，本章仅附案例供参考。 一、民营上市企业实行股权激励的必要 1.吸引和留住人才我国民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源依赖极大，但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，民营企业在吸引和挽留人才方面不具优势。当民营上市公司需要提高产品的科技含量或从单一产品生产经营模式向跨行业生产领域转型，实行多元化发展时，科技人才、管理人才和市场开拓人才的不足往往成为其发展的瓶颈。因此，如何综合运用股权、控制权和薪酬等来激励企业人力资本，以有助于企业的持续发展成了民营上市公司亟待解决的问题，合适的激励方式成为该过程实现的核心问题。股权激励制度的有效实施是以配备比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求，在激发员工工作积极性和创造性的前提下，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。同时，股权对人才的吸引比现金报酬更大，激励对象即使在实施股权激励后离开公司，仍可通过股权分享公司的成长，对公司留住人才起到关键性的作用。股权激励作为风险与收益匹配的分配方式，是民营企业提升管理的内在需求，是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，也是民营企业上市之后二次创业的重要工具。2.完善法人治理结构的需要民营上市公司的特点之一是公司法人治理结构不够完善，管理制度有待完善，这与民营企业的发展历史密切相关。完善的法人治理结构对于促进民营上市公司的健康发展具有十分积极的促进作用，如何完善其治理结构是民营上市公司发展过程中不可回避的问题。所有权与经营权的分离是现代企业制度最为明显的特征，为促进民营企业更好地发展，就需要在所有者与经营者之间形成一种监督制约机制，股权激励就是这样的一种机制。股权激励是将企业管理者纳入所有者的利益轨道，使激励对象和股东在共同利益的基础上，构筑起两者之间联股联利联心的机制，扩大企业的股权范围，促进企业股权结构的多元化，有助于消除“一股独大”对民营企业的影响；同时，实施股权激励也对公司的监督和制衡机制提出了更高的要求，管理层为了实现决策的高效合理，必然对拥有专业技术资质的独立董事和监事会增加要求，以保证股权激励的顺利实施。因此，民营上市公司实施股权激励在一定程度上可以改善公司治理结构，实现决策的科学合理，从而建立和完善现代企业的法人治理结构。3.约束高管人员短期行为，促进民营企业持续发展目前我国民营上市公司对高级管理人员实行的仍然是固定底薪与绩效提成相结合的薪酬分配制度。工作收入与企业效益挂钩的薪酬分配方式固然可以提升高级管理人员的工作积极性，但奖金评定的标准通常依据的是上一年的财务指标，关注的是企业的短期业绩，容易导致经营管理者的短期行为，不利于企业的长远发展。这样的薪酬制度只会激励管理层为短期业绩努力，甚至有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长远利益。因此，我国的民营上市公司需要设立新型的激励机制，将管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股权激励制度作为一种长期且稳定的激励制度，它的考核目标是公司的长期业绩，从表面上看，股权持有者的收入多少取决于股票价格的高低，然而股票价格是股票内在价值的体现，股票内在价值又是公司未来价值的体现，是公司长期盈利能力的反映，因此股权持有者的收入归根结底是由公司的长期业绩或公司未来价值决定的。股权激励机制把高额回报建立在企业价值提升的基础上，把经理人员的可能收益与他对公司未来业绩的贡献捆绑在一起，毫无疑问，这将会引导经营者变短期行为为长期行为，为公司的价值最大化努力，最终促进公司的长远持续发展。4.建立企业的利益共同体，提高公司业绩我国的民营企业大多由家族企业发展而来，基本是家族式管理模式，公司创始人即为第一大股东，在公司拥有绝对的话语权和决策权，公司所有权和经营权没有发生分离，不存在委托代理问题；随着民营企业规模的不断扩大，公司管理不规范、制度不健全等家族式治理模式的弊端逐渐显示出来，为促进企业更好地发展，民营企业开始从家族治理模式向现代企业制度转变，职业经理人开始走进民营企业。但由于所有权和经营权的分离，委托代理问题随之产生，所有者关注的是公司的长远发展，而经营者关注的是在职期间的工作业绩和个人收益，价值取向的不同必然导致两者在企业运营管理过程中产生分歧和矛盾，最终影响企业的长远发展。股权激励的实施将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使得企业经营者能够按照所有者的利益要求从事生产经营活动，有效降低了委托代理成本，有效弱化了两者之间的矛盾冲突，从而形成所有者和经营者之间的利益的共同体。 二、民营上市公司股权激励的可行性 1.民营上市公司拥有相对明晰的产权民营上市公司实施管理层股权激励首先应具备的条件就是明晰的产权，这是因为实施股权激励后企业的股权结构会发生变化，如果产权不明晰、股权归属无法界定、股权控制人不确定，也就无股可用、无人激励。产权明晰、所有者明确之后，股权激励计划中的激励对象、股份来源、行权价格、业绩考核等内容才能够进行决策。同时，只有产权明晰，所有者才会有对经营者进行激励的动机，如保障自身利益、提高企业价值等；而经营者得到的股权也才是明确的，有保障的，才能让股权激励真正发挥激励作用。民营上市公司与国有上市公司相比，有着更为清晰的产权。产权制度的优势是民营上市公司所具有的最明显也是最重要的一个优势，正是这一优势为民营上市公司实施股权激励奠定了制度性的基础。民营上市公司产权制度的优势主要体现在其具有人格化的所有权主体，有自主的企业经营管理权和企业决策权，无论是企业的所有者还是企业的经营者，行为都不受政府部门的干预、限制和约束。民营上市公司之所以会具有以上特征，一方面与民营上市公司的发展历史及发展路径密切相关。我国的民营企业主要是建立在私有制的基础之上，在企业建立之初，产权主要掌握在创办企业的个人或者家族成员手中，即使在发展的过程中有所变化，其产权关系依然比较清晰。从另一方面来说，相较于国有企业与政府之间密切且复杂的关系，民营上市公司与政府之间的关系则较为简单，政府部门只能利用已有的法律、法规和政策对民营上市公司的行为实现间接的约束，而不能直接对民营企业施加任何行政影响。即便政府部门对企业施加行政干预也是没有效果的；明晰的产权使得民营上市公司的经营管理人员在现有的法律法规和政策环境下能够完全自主地行使企业的经营决策权，根据企业的发展现状和发展战略决定企业未来追求的目标；此外，民营上市公司在市场上的产权关系是明晰的，它有着明确的、独立于政府的人格化所有权主体，有着明确的财产收益权、处置权主体，并且各种权力之间的关系是完全的市场契约关系，这些特征都为民营上市公司股权激励制度的实施奠定了制度性基础。2.相关法律法规的完善为股权激励提供法律空间完善的法律法规是股权激励得以有效实施的外部条件，为股权激励的实施提供制度上的保障，使得股权激励的实施有章可循，有法可依。股权激励在我国的实践始于20世纪90年代，最早探索股票期权激励机制的公司是深圳万科，但由于当时缺乏相应的法律规范而被迫终止。由此可以看出，法律法规是公司实施股权激励方案的有力助推器，立法方面的不断完善是维持股权激励制度得以成长和创新的关键性因素，若没有详尽的专项法律为公司实施股权激励制度保驾护航，股权激励的实施将无所适从。在很长一段时间，法律上的限制或空白限制着股权激励在我国的发展。以2005年12月31日中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为标志，股权激励制度正式得到了法律意义上的最终确认。《管理办法》对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核条件、防止内幕人交易与操纵市场、购股资金来源、实施程序等都做了明确规定，使上市公司实施股权激励有章可循，有法可依，成为上市公司实施股权激励的指引性文件。与此同时，修订后的《公司法》《证券法》在公司资本制度、公司股份回购、股票发行、高级管理人员任职期内股票转让等方面的重大突破，为股权激励的实施扫清了一系列的法律、政策障碍，为股权激励顺利实施提供制度上和法律上的保障。3.股权分置改革为股权激励创造了良好的资本市场环境股权分置又称股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂时不上市流通。上市流通的股份称为流通股，未上市流通的股份称为非流通股，流通股主要包括社会公众股份，非流通股主要包括国家股和法人股。股权分置是我国资本市场特有的一种形式，是由我国资本市场建立初期的政治环境、经济环境和法律环境共同导致的。我国在建立资本市场初期，资本市场还不健全，如果将所有的股份都上市流通，很可能造成资本市场的无秩序和不可控制状态；与此同时，此时的西方国家已经建立起了健全的资本市场，完全照搬西方国家的资本市场体系是行不通的，因此为了尽快建立起健全的资本市场体系，形成稳定的市场交易环境，先将一部分股权保留起来，允许部分股权流通的股权分置是当时我国资本市场的唯一选择。然而，随着我国资本市场的不断完善和发展，各方面因素趋于稳定之后，继续实施股权分置必将降低资本市场运行效率，制约资本市场的有效发展。特别是随着新股发行上市不断累积，股权分置对资本市场的改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。因此，从2005年开始，我国资本市场开始了股权分置改革的序幕，2005年4月29日中国证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点相关问题的通知》，沪深证券交易所也随即推出了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》。截至2006年底，我国资本市场的股权分置改革顺利实施，实现了股票发行的全流通。实施股权分置改革之后，上市公司的资本结构得到了重大的调整和改动，原来不明晰的产权关系得以理顺，企业管理决策更加科学化、民主化，公司治理结构得到了有效的治理和改善；具体表现在原有的高度集中的股权结构逐渐趋于分散化，大股东与中小股东的利益逐渐趋于一致，股权平等的证券市场建立起来，形成了同股同权、同股同责、同股同利的制度安排，由此形成了理性化的市场定价机制，股票市场的真实价值将凸现出来；股票价格市场化定价机制的形成将有利于发挥股权激励对上市公司管理层的激励和约束作用，从而为股权激励的发展创造了良好的资本市场环境。 三、民营上市公司股权激励实施现状 民营上市公司是实施股权激励最为积极的实践者。股权激励是促进民营上市公司长期、健康、可持续发展的比较理想的薪酬激励机制。实践中民营上市公司尚存股权激励操纵现象，在股权激励管制、股权激励方案设计、股权激励配套措施等方面尚存不足，在二级市场股价评价功能不能有效发挥，这些都对股票期权的激励效果有一定影响。1.资本市场尚需完善证券市场的股票价格与公司业绩相一致，公司业绩的提升能得到市场投资者的认可，进而促进股票市场上股票价格的提升。反之，公司业绩下降会降低股票市场的股票价格，即实施股权激励的资本市场是完善且健全的，这是股权激励实施的必备条件之一，然而目前我国并不具备这样的资本市场。目前我国资本市场的特点是：证券市场不规范，股票价格的波动并不取决于公司业绩的好坏，股价基本上不能准确反映一家企业经营业绩的好坏；股权激励的运行机理是通过将公司经营者纳入所有者利益的轨道上，将二者的利益捆绑在一起，作为激励对象的经营者的收益主要是来自努力工作提升公司业绩，公司业绩的提升在二级市场得以体现，激励对象最终从股票价格的提升中获取收益；然而目前我国资本市场的特点使得股票价格不能反映经营者的真实经营业绩，基于公司业绩而给予公司经营者激励的股权激励制度就难以有效实施，通过股权激励实现企业长期发展的目标就会落空，使得股权激励的实施如履薄冰。正是由于目前我国市场机制的不完善，还有相当一部分经理人不愿意接受股权激励，原因是我国期权兑现政策不明朗，股市不规范且风险较大，在某些情况下，实施股权激励难以变成真正的激励措施。在这种情况下很可能出现经营者的努力工作使公司业绩得到提升，然而证券市场上公司的股票价格却没有得到提升，甚至出现下降的情况，这会使得经营者的预期收入降低，打消了经营者努力工作的积极性，导致股权激励失效。2.职业经理人市场尚需完善我国民营上市公司大多是从家族企业发展而来，其管理模式多为家族式，公司主要管理人员均由家族内部成员构成，家族成员之外的人很难成为高层管理人员，致使一些想要努力工作的经理人的积极性受到极大打击，这样十分不利于我国职业经理人市场的建设。一个有效的职业经理人市场环境对于现代企业制度的发展、有效的公司治理及股权激励的实施都有着十分积极的意义，这是因为成熟的经理人市场可以有效弥补股权激励对管理者激励和约束的不足；经理人市场是经营者的竞争选聘机制，经营者的声誉是经理人市场上经营者的“质量”信号，是选择经营者的首要标准。对他们而言，没有职业声誉就意味着其职业生涯的结束。因此，这些职业经理人为了自己的职业生涯有长远的发展，必然会自觉主动地努力工作，提升公司业绩，从而提高自己的“声誉”，这样就会将企业经营者纳入所有者的利益轨道，使经营者能够以股东的身份参与企业管理和经营决策，从而降低委托代理成本。由此可见，完善的经理人市场对管理者的激励约束是强有力的；然而，目前我国的经理人市场还不发达，即使上市公司在实施股权激励后业绩没有得到提升，也不会影响职业经理人在市场上的“声誉”，他仍然可以获取可观的收入，这就会降低经理人员努力工作提升公司业绩的积极性。此外，目前我国的经理人市场尚并没有那么多优秀的职业经理人，企业往往不能选聘到真正优秀的人才，如果这个人的能力有限，那么再怎么激励也是无济于事，难以实质性地提升上市公司的经营业绩，最终影响股权激励的实施效果。在我国，传统的“官本位”思想使得许多经营者认为搞好与上级的关系通常比搞好公司经营管理更加重要，这就使得决定经理人升迁的不再是公司业绩的提升，经理人更多关注的是如何搞好与上级的关系。如果经理人的升迁不是由公司业绩的提升决定的，如果搞好与上级的关系就可以获得升迁、获得高额收入，那么实施股权激励也就难以达到激励经理人努力工作的目的，股权激励也就无法达到激励经理人将自身收益与企业长期利益“捆绑”从而追求双赢的目的，影响股权激励的实施效果。3.民营上市公司的内部治理结构尚需完善股权激励的实施不仅要有企业外部的监督和约束，还要有企业内部的监督和约束，因为公司内部对于管理层的监督和约束效果更好。对此，民营上市公司应该完善公司内部治理结构，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的公司治理结构。尽管我国民营上市公司已经初步建立起了股权激励所需的内部治理结构，但依然存在很多问题，其中最为突出的问题是民营上市公司法人治理结构的问题。我国的民营上市公司大多数是从家族企业发展而来的，公司创始人即为公司的第一大股东，在公司拥有绝对的决策权和控制权，这种股权结构很容易导致家族内部成员利用内幕消息牟取私利，最终牺牲中小股东乃至整个社会的利益。从我国民营上市公司董事会成员结构来看，董事会成员一般都是拥有绝对权威的公司创始人，很多董事会成员都是家族企业内部人员，尽管上市后的民营企业为了满足证监会的要求设置了独立董事和薪酬委员会等若干职位，但民营企业的实际控制人对公司的重大事项大权在握，包括独立董事的提名和选举，这种被选举人监督选举人的方式从机制上制约了独立董事的独立性，并在一定程度上限制了独立董事在股权激励实施过程中的监督效果。此外，从我国目前的政策法规来看，独立董事和薪酬委员会关于股权激励的监督、报告责任相对较为薄弱，从已经实施的公司来看，尚无独立董事发表过反对意见。因此，民营上市公司的家族成员应该清醒地认识到自身存在的问题，更多放权给职业经理人和优秀的管理人员，将更多的精力放在公司治理体系的完善中，发挥自身在公司治理中的主导作用。 四、民营上市企业股权激励计划实施要点 1.激励对象在民营上市公司中，大股东基本就是公司实际控制人，公司所有权和经营权并没有出现较大分离。大股东一般就是公司董事长，管理董事会并拥有公司重大决策权。因此民营企业股权激励的对象一般不包括董事会成员，主要是公司的经营者。公司的经营管理者包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，这些人都是公司各个部分的关键人员，对公司了解透彻，担任重要的经营管理任务。虽然民营上市公司多为家族企业，但是公司中的中层管理者基本为家族外成员，因此将他们列入股权激励对象是十分必要的。我国的民营上市公司大多分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源的依赖极大。但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，我国民营公司在吸引和挽留人才方面不具优势。在民营公司中，核心技术（业务）人员是决定公司生产力先进性和效率的关键，他们主要从事复杂的脑力劳动，其素质和水平直接决定公司的市场竞争能力，是公司经营管理的关键。企业的竞争是产品、技术上的竞争，本质上是人才的竞争。能够吸引高素质人才在一定程度上决定着公司的兴衰。国外一些公司尤其是高科技公司，股票期权已经成为其吸引技术人才、鼓励技术骨干创新、约束技术骨干跳槽的重要手段。因此，在民营企业中授予核心技术人员一部分股权，有助于留住和吸引更多的人才。2.激励模式激励模式的确定是股权激励的核心，它直接决定了股权激励的实施效果。股权激励的模式和方法有很多种，并且每种模式的作用机理、激励效果和适用性也各不相同，民营企业在具体应用中，应根据自身的客观情况和实际需求，选择适合的、有效的股权激励模式。股权激励的模式有很多种，股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票、股票增值权、延期支付等。民营企业在具体确定股权激励模式时，需主要综合考虑以下几个方面的因素：（1）激励目的：所谓“对症下药”，股权激励的目的直接决定了将要采用的激励模式。民营企业大多分布在市场竞争激励的行业，公司具有技术含量高、成长性强、发展潜力大的特点，这些特点决定了民营企业股权激励的目的是提高公司的竞争力，吸引优秀人才；另外，民营企业在快速发展过程中，现金流并不充裕，用于支付激励的现金不多，可以采用“公司请客、市场买单”的方式。即给予激励对象部分流通股，激励对象从股票市场价格的提升中获取收益，从而达到股权激励的目的，也就是股票期权的激励模式。（2）企业实际情况：企业实际情况所指的内容是多方面的，包括企业所处的发展阶段、企业规模、企业现金流等。民营上市公司大多处于成长期和成熟期。处于成长期的企业，公司的生存问题已基本解决，进入了高速发展阶段，并且拥有了自己的主导产品，管理规范，企业规模不断扩大，这一阶段的股权激励应更多地倾向于高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，股票期权是较为合适的模式；处于成熟期的企业，公司的产品销量和利润、市场占有率都达到了最佳状态，企业及产品的社会知名度都很高，这一阶段企业人员规模迅速扩张，业绩较为稳定，现金流充裕，企业可以采用股票期权、业绩股票等模式。从民营上市公司股权激励的实践情况看，股票期权是最主要的激励模式，期权也是在国外得到最多关注的激励模式。当然，股权激励模式也是多种多样的，这些模式的目的、作用、风险都有所差异，民营上市公司应根据自身情况选择适合的股权激励模式。3.授予数量一次包含83家民营上市公司股权激励实践的调研显示，激励额度占公司总股本的比例平均为3.76%，激励额度最低的为0.58%，最高的为10%。在股权分配上，民营企业多采用了与职务挂钩的分配方式，职务越高，获得的股权越多。我国民营上市公司在激励额度的确定上，首先应符合《管理办法》的规定，总数不能超过公司总股本的10%。关于具体授予经营者多少期权数量才能达到最佳激励效果，没有统一明确的答案。在我国，通常有两种方法可以决定股权激励的总量：（1）留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规划，对该额度进行合理分配。（2）根据薪水来确定激励总量：企业根据全体员工总年薪的某个百分点，或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。在激励总量确定后，接下来要解决的就是激励总量的分配问题，即激励对象获授股权的问题。一般做法是：企业在董事会的监督下成立专门的薪酬委员会，委员会按岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩等的不同，对每位激励对象进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行股权的分配。4.股票来源民营上市公司实行股权激励计划时必须储备一定数量的股票，以备激励对象在行权时使用。从美国实施股权激励公司的实践情况来看，其实施股权激励的股票来源主要有两个：一是通过公司留存股票账户回购股票。留存股票账户是公司用来将自己发行的股票从市场部分购回的专项资金，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外，公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，在未来某时再次出售；二是公司发行新股票或配股时预留一部分股票，如美国高科技公司在成立时都预留相当数量的股票，这部分股票形成留存股票，成为日后授予员工期权的主要来源。对于我国企业而言，《管理办法》第十一条规定：“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：一，向激励对象发行股份；二，回购本公司股份；三，法律、行政法规允许的其他方式。”从我国民营上市公司股权激励的实践来看，绝大多数公司都采用了定向发行新股的方式。定向发行新股的方式是可以接受的，这种方式实施难度较小，可操作性较强，没有现金流出的负担，反倒可以募集到一定量的资金；此外，发行新股还可以降低上市公司的资产负债率，对公司未来发展十分有利。但发行新股会对稀释原来股东的股权，一些股东会对此产生不满，因此，公司薪酬委员会在制定股权激励方案确定股票来源时要征求股东的意见，了解他们愿意将自己股权稀释的程度。此外，由于我国《公司法》《证券法》的修订，股票回购也具有了可行性，与定向发行相比，它不影响股本总量，不会稀释股东的股权。然而，股票回购需要公司支出大量资金，给公司带来较大财务负担；并且，我国相关法律法规在股票回购方面的规定还存在一定的矛盾和冲突，这会给公司股权激励方案的制定者带来很多困扰，使他们无所适从。综上所述，定向发行和回购公司股份都有各自的优缺点，民营上市公司不能够照抄照搬其他公司的方式，应根据公司自身情况选择合适的股票来源方式。5.资金来源股票期权作为一种买入式期权，激励对象在行权时必须拿出一定的资金按规定的价格购买股票。虽然上市公司高管的收入可观，但是要拿出大额资金支付购股资金对高管人员来说还是有很大困难，激励对象要想顺利行权就必须找到有效的融资渠道获得行权资金。从我国民营上市公司的实践情况来看，大多公司采用了激励对象自筹解决的方式，另外还有些上市公司采用了提取激励资金分配给激励对象的方式，激励基金列入公司的激励成本费用。我国目前法律仅从禁止性的角度做出规定，严禁上市公司向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源问题直接关系到激励计划能否真正有效地实行。从目前看，激励对象自筹资金和提取激励资金是主要的资金来源方式，它们各有优缺点。激励对象自筹资金的方式对公司没有任何财务负担，但对激励对象来说资金压力非常大，因为激励对象除了要支付行权资金还有支付相应的税负，面对这样一笔巨额资金，激励对象可能会对公司的激励诚意产生怀疑，激励效果将会大打折扣。提取激励资金的方式可以有效缓解激励对象的资金压力，但会增加企业的资金压力，对民营企业来说也是很大的负担。因此，民营上市公司可以根据公司自身情况选择合适的资金来源方式，相信随着股权激励的不断发展，国家法律法规的健全，会有更多被法律法规所允许的融资渠道供激励对象选择。6.行权价格我国民营上市公司在股票期权行权价格的确定方面基本上采用了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。然而，就我国目前资本市场的实际交易情况来看，私募基金、操纵股价等违规交易现象比比皆是，股票价格的波动很大程度上并不取决于公司的实际经营状况。因此，将在这样的资本市场环境下形成的股票价格作为行权价格，会严重削弱实施股权激励的合理性和规范性。一个合理的行权价格应正确反映公司的真实价值，从而保证高管从股权激励中获取的收益是其经过努力后的回报，而不是通过其他非法渠道获取的。我国民营上市公司在制定行权价格时，应从方案制定方和监管方两方面着手考虑。从方案制定方来说，民营上市公司在确定激励对象的行权价格时不能完全依赖于资本市场上的股票价格，行权价格的确定可以参考企业的现金流或经济附加值折现，或是建立一个包括行权前数年平均净资产收益率、收入增长率和利润增长率在内的综合指标体系。总之，尽量使行权价格反映公司的真实价值。从监管方来看，由于我国资本市场不健全，存在市场操纵行为，股价不能反映公司真实业绩，因此监管部门应要求我国上市公司依据更长时间的平均收盘价作为行权价格的制定依据，从而降低股价波动对行权价格的影响。目前证监会依据《管理办法》中规定的行权价格不能低于激励方案公布前30个交易日的平均收盘价来制定行权价格，本书认为30日的时间窗口不够长，依然容易受到高管的操纵。因此，本书建议将30日的时间窗口延长至3个月或6个月，通过强制性的制度安排降低高管自利行为，使行权价格更好地反映公司的实际价值。7.有效期和行权安排我国民营上市公司实施股权激励的目在很大程度上是为了吸引和挽留优秀人才。设置一定长度的有效期可以鼓励公司经营者努力工作，为公司的长期利益着想；但若有效期设置的过长，超出了激励对象在公司的平均服务年限，激励对象就会对股权激励的实施效果产生怀疑，影响股权激励的实施效果。在有效期内确定激励对象分期行权，可以有效约束激励对象，缓解民营上市公司人才流动频繁的问题，同时也可有效避免经营者的短期自利行为，保护中小股东的利益。因此，本书建议将民营上市公司股权激励有效期定为4至6年，并且对激励对象分期行权。8.完善股权激励业绩考核指标体系统计显示，我国大部分民营上市公司选取净资产收益率和净利润增长率作为业绩考核指标，尽管它们可以反映上市公司经营业绩，但指标过于单一，更多是衡量企业的短期业绩，难以有效反映企业的长期业绩，并且容易受到高管出于自利行为的操纵，损害股东的利益。此外，指标的选取仅是其中一个方面，业绩标准的设定更为关键，实践中很多公司设定的业绩标准低于公司历年的平均水平或公司前三年的平均水平，激励对象几乎可以坐享其成，考核标准形同虚设，失去了股权激励的本来意义。股权激励中业绩考核指标的设定包括两个方面：一是业绩考核指标的选取；二是业绩考核指标值的设定。（1）业绩考核指标选取从考核指标的数量看，民营企业应采用多种指标相结合的指标体系，如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率指标等。建立多层次指标体系可以反映公司各维度的能力，全面考核公司业绩。从考核指标的质量看，民营企业大多选取了净利润增长率、净资产收益率、每股收益这些传统的财务指标。这些指标基本是以会计利润为核心的，股权激励的目的是将激励对象与股东的利益联系在一起，实现股东财富最大化，因此在进行指标选取时应增加一些能够反映股东利益的财务指标，如EVA指标。从考核指标的性质看，指标的选取要尽量避免环比指标、绝对指标和纵向指标。环比指标可能会使高管做低激励有效期某一年业绩，从而增加以后年度业绩指标达标的可能性，增大高管机会主义操纵空间；绝对指标容易受到高管操纵和行业景气指数等因素的影响；纵向指标能够反映公司的发展过程，但仍然无法克服行业景气指数的影响。相对而言，相对指标、横向指标能够克服这一弊端，更加客观衡量高管的经营业绩。民营企业应根据自身特点和所处行业特点恰当选择考核指标，设计一套适合自身特点的业绩考核指标体系。此外，民营上市公司应引入一些基于自身行业特点的业绩考核指标。例如，房地产行业可以引入土地储备作为考核指标，避免管理层为达到提高业绩的目的而盲目出售土地，损害公司的长远发展。（2）业绩考核指标值确定 公司业绩考核指标确定后，需要设定量化的业绩考核指标值。业绩考核指标值的确定，需要根据企业所处的行业特点和企业自身的特点确定。在设定业绩指标值时，若采用纵向指标，需要参考公司历年业绩情况，这对于业绩稳定的公司来说不难，但对于周期性行业如水泥、房地产行业来说，公司业绩很不稳定。这时候就需要横向比较行业和竞争对手的业绩来设计业绩考核指标值，以避免行业业绩波动而对股权激励对象贡献的抹杀。业绩考核指标值的设定既要有挑战性又要具有可操作性，既要达到对激励对象的激励作用又要使激励对象可以接受。 
四、药企、商保等各家看新型药店与诊所模式
怡康医药集团董事长何煜认为，随着国家医改的推进，快诊+快药+快检，越来越符合我们把医疗服务做到极致的理念。“我们有600多万的会员，有了快诊模式，后续还可以做健康管理，这对药店业务提升有很大帮助，我相信这种模式一定能在国内推行得很好。”何煜补充道。老百姓大药房执行董事王黎认为，对于连锁药店设立诊所，虽然我们全国零售药店都接入了各地医保系统，但是提供一体化的医疗服务还是非常难，这是我们希望和平安万家医疗合作的最重要的出发点。“对于基层医疗网点布局，未来要真正做到分级诊疗，药店是顾客最后一公里的入口。”王黎这样笃定。但如何既要满足检验快，又要安全？他补充道：“我们对药很专业，对就医流程管控的安全性很缺乏，希望和平安万家医疗合作，补足短板。”“从目前的合作形式来看，药店和慢病的客户有很强的联动，慢病患者在药店拿药，药店能很好触达客户，更容易形成一个从购买、服务、理赔的闭环。”平安健康保险副总裁李馨认为这才是支付方和服务方深度的融合。快诊+商保的结合，平安万家医疗董事长兼CEO范少飞认为是一个非常好的组合，这将使支付方有效地结合起来，他认为届时快诊模式将会呈现燎原之势，满足支付方全网络布局需求。在未来，平安万家医疗还将坚持创新医疗模式，大力建设基础医疗，进一步满足并优化大众的医疗服务需求和体验。
第一节什么是流程架构
在公司的流程建设中，我们一直强调端到端集成拉通，有些流程管理工作者就开始担心了：“每个流程都端到端拉通的话，会不会有很多流程交叉或重叠的？怎么解决这个问题呢？”确实，这些担忧不无道理，一个公司少则数百份流程文件，多则几千甚至数以万计，这些文件背后是错综复杂的业务，如果管理不好确实难免出现这些问题。怎么解决这个问题呢？需要进行分类、分级管理，流程架构就应运而生了。
六、拥抱互联网
卖保险本来就是一件很难的事情，想把保险卖给网络来的陌生客户更难。因为难，才让普通人可以通过努力，通过更好的方式方法，通过用心，通过提供有温度的服务来获得客户的认可。因为难，才让这里变成更公平的地方，你的过往资历不重要，你的出身背景不重要，你的相貌不重要等。因为难，所以我们尽早尽快拥抱互联网，早一天体会，早一天行动，早一天失败，早一天成长，早一点成功。不管是服务哪里的客户，你需要认同自己，然后做一切让自己更认同的事儿。
第一节未来营销的使命
我们从企业价值创造源泉的变化趋势、未来营销职能的变化两个方面来探讨营销组织管理未来担负的使命。一、企业价值创造源泉的变化趋势企业价值创造源泉的变化趋势包括以下几点：1技术创新和营销创新是企业价值创造的源泉德鲁克很早就论述了只有创新和营销是企业的价值创造，其他的都是成本。创新和营销来自于外部环境和机会的变化。众所周知，每次技术的革新和迭代都会在产业发展中产生巨大的影响。从过去的PC互联网时代到现在的移动互联网时代，信息通道从过去的2G到现在的5G，无一不是在内容和社交层面进行巨大的颠覆式革新。工业化大规模生产时代，通过标准化、制度化、体系化的企业内部管理模式为社会提供标准化的产品和服务。而如今的信息时代正在由信息时代的第一阶段IT时代，转入第二阶段DT时代，ABC时代(AI+BigData+Cloud)正在到来，新技术、新架构必然带来新颠覆。人类站在以量子计算为基础的人工智能窗口，广义“互联网+”对商业变革的影响是深远的，因为它将同时改变生产力和生产关系，同时作用于“人与物”“物与物”“人与人”的关系，从而进入一个真正意义上的“万物互联”时代。很多原本我们认为“隐性”的关系都将逐渐“显性化”，而这将深刻地改变企业设计商业模式的逻辑。在这个窗口之前，谁能够在创新和营销，以及匹配的组织架构上做好充分的准备，谁就能够在未来可能发生的技术和内容的革新之中占据优势。2技术创新对企业未来的影响技术创新对企业未来的影响包括以下几点：（1）技术创新使得企业产品和服务的提供发生了本质的变化。技术的发展使得消费者融入产品和服务的生产中，使得企业和客户的边界发生巨大的变化，不是原来界限分明的交易关系，而是更为融合的产品和服务的共建、共享。这就是商业智能下的产品和服务，其与传统的物理形态的产品和服务有本质的区别，在数字技术驱动下，未来商业智能下的场景化产品和服务有两个方向：一个是硬件继续迭代发展，新媒介属性更加明显，就像手机会成为巨大流量平台；另一个是物联网发展，所有产品都联网，不管有没有屏，是否具备媒介属性，只需要找到表达方式就能承载营销功能，就是所谓的商业智能，就是常说的“端+云”模式下客户需求的满足和发掘，产品本身就可以和云端连接，将消费者的行为数据化上传云端，通过人工智能优化产品和服务，再服务于消费者，消费者海量的消费行为变成数字化的数据，驱动产品和服务的持续迭代更新。比如小米就在畅想通过触点的规模扩大打通线上、线下，未来串联在一起价值会更大，假设一个场景：未来将有很多人同时使用小米电饭煲和小米电视，小米电饭煲能够智能采集到青海人吃最硬的米、海南人吃最软的米这样的用户口感数据，同时因为数据的智能串联性，当用户打开小米电视，对这个家庭推送的广告就应该聚焦到用户喜爱的米品类，用户对此就不反感。（2）技术创新集中到量子技术普及阶段，信息的不对称将完全解决。现在所有的大数据分析，AI、互联网、物联网技术都将归结到量子计算层级，量子计算将成为计算机工程的基本组成要素。它将从根本上被理解，而不再是被神秘面纱笼罩的技术，它将在许多学科和行业中成为解决问题的一种实用工具，会有足够大的系统，并且有足够低的错误率，我们会看到一些真正有价值的、有趣的东西。正如大多数工程师或科学家今天能够概括计算术语“bit”的含义一样，在5年的时间里，“量子位”一词将被广泛理解。到这个时候，大数据精准化研究每一个消费者就不是假设，同时消费者对产品和服务可以深入了解到每一个细节，而不会被信息不对称困扰，这样营销就是本质的价值营销，而不会有信息不对称带来的推销职能。微软第三任CEO纳德拉所写的《点击刷新》一书中就强调了量子计算是微软技术投资的三大领域之一。而在实际推进上，2019年1月8日，IBM推出了名叫“SystemOne”的量子计算机。（3）技术创新使得未来的生活方式发生改变的畅想。数字化的技术创新将带来生活方式的完全改变，我们看看各方面的一些畅想吧，在城市生活上，2050年，全球将有七成人口在城市居住，成为城市发展进化的重要一步，我们将不再需要面对拥挤的道路，汽车不仅可以实现无人驾驶，还可以像科幻片里演的一样飞起来，建筑物的设计可以容许人们从不同楼层的入口进入，而不仅仅是单一正门。河流亦将成为主要支持无人驾驶飞机网络的运输走廊。在道德和伦理问题上，AI系统提供了一个无偏见的、客观的世界模型，这将帮助我们解决道德和伦理问题，这些问题将会被任何试图利用AI处理社会问题或做出影响人类生活决定的行业或研究领域所遇到。在医疗行业上，将人工智能应用到数字医疗可以革新医疗保健。即使医生没有相关经验，也可以收集数据，然后利用人工智能为病人诊断潜在病症。生活方式的改变给企业的创新和营销将带来本质的改变，如何融入消费者的生活方式，提供产品和服务，这将会是充满无限遐想的。3伴随技术创新，营销将面临一体化、界限模糊的背景（1）企业之间的产业链到生态链与个人工作和生活一体化的融合。被誉为互联网行业先知的《失控》作者凯文·凯利说过，未来的企业组织会更类似于一种混沌的生态系统。在《失控》中，凯文·凯利提到互联网所代表的分布式管理的几个特点：没有强制性的中心控制；次级单位具有自治的特质；次级单位之间彼此高度连接；点对点间的影响通过网络形成非线性因果关系。这几个特点准确描述了互联网+时代下组织变革的重要趋势：扁平化、网络化、垂直化、自组织、分权化、民主化、社会化、国际化，不仅确保组织高效灵活运行，而且极大激发了组织成员的创新能力。企业之间的产业链到生态链与个人工作和生活一体化的融合如图12-1所示。图12-1企业之间的产业链到生态链与个人工作和生活一体化的融合1）组织边界开放化，企业之间的产业到生态的自组织化。虽然互联网让企业内部的管理成本和外部交易成本都有所下降，但后者的下降速度却远快于前者。这种内外下降速度的不一致带来了一个重要的结果：“公司”这种组织方式的效率大打折扣，“公司”与“市场”之间的那堵“墙”也因此松动。各个行业的特征变得越来越模糊。智能互联产品不但会影响公司的竞争，更会扩展整个行业的边界，竞争的焦点会从独立的产品本身转移到包含相关产品的系统，再到连接各个子系统的体系。互联网让跨越企业边界的大规模协作成为可能。一方面是公司中很多商业流程游离于企业边界之外，用过去的概念来描述，就是外包的普遍化。另一方面则是自发、自主、快速聚散的组织共同体的大量出现，即《未来是湿的》一书所称的“无组织的组织力量”。Linux、维基百科、快速聚散的闪客、围绕国外电视剧形成的字幕组等，无一不是如此。除非公司承认自己与其他“物种”，包括顾客、供应商、合作伙伴、NGO、创业公司、大学及学术机构，彼此是互相依存的，否则将越来越难以存活。企业需要获取整体的力量，需要能够集合更多人的智慧，有人称其为“受启发的个人结成的网络”。处在这样一个时代，组织必须能够整合这一切，无疑需要开放、整合创新的管理范式。这一范式使企业更加柔性，并可与环境做出协同，使企业能够组合到新的成本结构、进行不同的价值创造并拥有足够的灵活性。从价值链的视角来看，研发、设计、制造等很多个商业环节都出现了一种突破企业边界、展开社会化协作的大趋势。比如宝洁公司注意到，虽然自己拥有8500名研究员，但公司外部还存在着150万个类似的研究人员，为吸引全球的研究人员在业余时间分享和贡献他们的才智，宝洁把内部员工解决不了的问题放到网上，给出解决方案的研究者将获得报酬。这正是研发环节的开放。2）工作及生活带来的组织和员工关系的变化，组织规模小微化的个人趋势。未来社会组织方式的转变体现在用工模式的转变，雇佣关系的弱化使组织行为的自由度、灵活度更强。在去束缚、去捆绑、去中心化的变革中，以“人”为单位的劳动将过渡到以“心智”为单位的价值贡献，并形成有机合作的利益共同体，从而利他共创、事业共享。互联网带来企业组织规模小微化的个人趋势如图12-2所示。图12-2互联网带来企业组织规模小微化的个人趋势在工作和生活一体化的过程，人人都是知识工作者，人人也都是某个领域的专家，这将让个体的工作与生活更加柔性化。一方面，个体的潜能将得到极大释放，每个人的特长都可以方便地在市场上“兑现”，而不一定要全职加入某一企业组织，才能实现个人能力与市场的交换。另一方面，工业时代那种工作、生活、学习割裂，个体无法柔性安排工作与生活的状态也将得到很大改变，类似于工作、生活、学习一体化的SOHO式工作、弹性工作等新形态将更为普遍。就目前的统计显示，Y世代（GenerationY，又称为千禧世代，通常指1980-2000年出生的年轻人）中有47%在员工人数少于100人的公司工作。3）企业营销创新将变成企业和消费者互动融合的模式。如果说以往的营销还是“挂羊头，卖狗肉”，企业即使说各种高大上的概念和模式也掩盖不了销售的职能，过去的营销本质上还是以自我为中心，可以简单地概括为产品加推销，其最终目的是不惜一切代价获得市场份额，就算这种代价是企业亏损，甚至是长期亏损，采用的是营销策略的LossLeadership策略，就是指通过牺牲利润来获得销量和市场份额，日本企业在刚进入美国市场的时候多采取此种策略。中国的许多行业（特别是家电行业）的价格战就是这种营销思维和实践的典型代表，它的最大问题在于对顾客所知甚少，甚至是一无所知，属于粗放型营销，盲目性很大。未来的营销一定是真正以顾客为中心，企业充分了解所服务的顾客，对于他们的人口统计特征、心理统计特征、生活方式、价值观、消费情境和消费目的有着全面而又深刻的了解，企业不断地根据顾客的需求和偏好来开发、分销和传播产品，这样有的放矢，最终才能通过取得最佳的市场份额来获得最大的投资回报。营销理论上是从4p到4r，再到4c的演进，唯一不变的是消费者和客户将成为真正的主导，未来的营销将彻底告别销售时代。价格即价值，产品即需求服务，推广即情景化互动，渠道即生活方式。1未来营销职能的变化数字化时代的营销环境的变迁将影响到营销模式的变化，而这种变化是前所未有的，未来营销的使命就是真正以人为本的价值选择、价值创造和价值成就，体现在以客户为中心的模式真正实现，如上文谈到的，产品和服务从一开始就是通过数字化职能技术让消费者参与产品的创意、实现、交付和使用过程，这就使得我们传统的4p营销策略发生变化，营销的渠道和促销职能在人工智能数字化的产品和服务提供过程，必将是弱化到消失的过程。1营销被强化的职能：智能、交互、实时体验、反馈闭环的产品及服务策略营销将在实时动态的产品服务提供和反馈闭环下强化围绕产品提供的消费者价值的情感体验、服务和共鸣。不管未来如何变化，以客户为中心是不变的，变化的将是提供价值的策略组合中的不同职能的强弱，或者消失，或被其他核心价值要素替代，营销将被强化的是真正以客户需求为核心的产品+服务的真诚提供、真实价值的体验，发自内心情感的真心服务，由此和消费者的生活方式、个人价值兴趣产生完全信息对称的共鸣，万物互联下数字技术可以做到这一点，其中客户数据促成真正的资产驱动产品和服务的不断升级，产品成为连接客户的端口。由此，从4p的策略要素来看，以客户为中心是产品+服务策略不断强化的表现，是策略组合的核心，未来营销将在数字化技术的推动下，在选择、创造和传播客户价值的手段上不断发生创新性改变，如何研究和走进消费者的生活方式，乃至将消费者纳入其中，一起开发为消费者生活方式提供真正价值的产品和服务，然后基于大数据进行一对一的价值传递和价值实现，其中不能被数字化改变的将是真诚地服务于客户，让客户由衷地体会到情感价值的人性化营销文化。2营销被弱化的职能：渠道和促销成为多余，价格由客户而定营销被弱化的职能表现在以下几个方面：（1）渠道推动和促销拉动的弱化到消失。从营销4p的角度来看，在销售成为多余的未来，渠道即生活工作方式，已经化为无形。推广从产品的概念阶段就已经和消费者完全信息对称，消费者甚至还是产品创意的主体，由此以往基于信息不对称的推广也消失了。以往的营销一方面是渠道推动，一方面是促销拉动。渠道商是推销为主的分销商，企业必须将很多利润分给他们，渠道商再花很多钱进入终端，招募促销人员进行推销。在过去很长一段时间里，营销的主要工作是花钱——花钱做广告，花钱搞促销。以往过度的营销由4P变成了1P——Promotions(销售促进)，营销费用很厉害，形容它“猛于虎”一点也不过分。而未来的渠道将是和消费者生活工作方式融合的全渠道模式，比如围绕微信的应用深入就将越来越成为一种生活方式，而企业通过微信进行的产品和服务提供将越来越融入消费者的生活和工作方式，由此渠道将会消失。而在促销上，当越来越多的消费者介入产品的研发过程，从产品研发开始消费者已经知道自己的需求，促销将成为多余，我们从现在的小米发烧友之于小米手机一样可以看出端倪，未来的营销不需要促销推广，未来这样的产品将比比皆是。（2）价格将变成以价值提供，完全由消费者定价。价格是产品提供价值的一方面，当产品和服务已经由消费者参与确定之后，价格策略同样从以企业的成本加利润模式真正变成消费者价值定价，而且是由消费者来确定的，企业只能选择接受，并以此来组织内部的成本价值分析，真正通过价值导向的价格策略拉动内部或跨界整合的产品和服务提供，在提供价值的同时获得利润和回报。那种匹配渠道推力和促销忽悠的价格费用空间将完全消失，变成真正的产品价值或者为了产品价值而真正付出的产品价值成本。
15.2.4什么是法律管辖问题
美国因为雄霸全球，市场广大，很被中国人看好，移民的、留学的、旅游访问的，大量的中国企业家都在美国寻找机会。但是在美国，中国企业也遭遇最严格的法律问题。【并购案例】华为在美国并购频频遇阻2008年2月，因美国相关部门对国家安全的担忧，华为联手贝恩资本竞购3Com公司受阻。2011年2月，受迫于国家安全考虑，华为放弃收购美国公司3LeafSystems特定资产。两次并购被美国外国投资委员会（CFIUS）否决后，2011年2月，华为向美国政府发出了一封请求调查的公开信。主动请求调查，是华为做出的开放式努力。众议院情报委员会的调查则正式启动于2011年11月，指向在美国有业务的中国电信企业的反间谍和安全威胁。调查将华为和它的同城对手中兴纳入其中。情报委员会经调查得出结论：华为与中兴未能提供足够材料以打消美国方面的国家安全疑虑。为此，委员会建议美国政府应排除使用中兴和华为的设备与零部件，外国投资委员会（CFIUS）必须阻止这两家公司参与的并购；强烈建议美国网络提供商和系统开发商寻找其他供应商。此外，在报告中华为还被指涉嫌违反了移民法、就业歧视，华为的部分设备涉嫌“在未经用户授权的情况”下自动将用户的“有价值的个人重要信息”传回中国，以及华为曾试图通过贿赂方式在美国获取商业合同，报告称将把贿赂信息移交美国联邦调查局跟进。2012年9月8日，美国众议院情报委员会以一份52页的调查报告，贴出了禁止华为等中国公司进入美国系统设备领域。【术语解读】美国外国投资委员会（CFIUS）美国管理外国投资的专管部门，设立于1988年，初衷是为了保障国家安全。与该委员会配套的，则是特别设立的外国投资审批制度。从操作层面看，美国政府一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否涉及向特定国家销售、转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素，来考虑是否审核通过该投资项目。美国外国投资委员会是一个跨部门的机构。办公机构设在财政部，财政部也作为主席单位负责总牵头。该委员会涉及8个行政部门和7个白宫机构。委员会成员中因各自代表的行业利益不同，对外资并购也存在分歧。通常说来，在接到关于并购的通知后，委员会一般会有用30天展开调查。如果成员一致认为不存在安全威胁，审查到此为止，协议继续履行。哪怕只有一名成员反对，委员会也必须展开历时45天的正式调查，然后围绕是否阻止收购的问题向总统提出建议，总统随后要在15天内做出决定。【并购案例】三一遭禁令，状告奥巴马基于总统决定的问题。就有了中国企业状告奥巴马的故事，在中国还被炒得沸沸扬扬的。2012年4月，罗尔斯公司收购美国ButterCreek风电项目。先后投入了约1300万美元之后，三一突然收到一纸禁令，称其“涉嫌威胁美国国家安全”。如图15-1所示。图15-1三一集团收到一纸禁令2012年9月，罗尔斯公司向CFIUS提起诉讼。美国总统奥巴马签发总统令支持CFIUS的裁决后，罗尔斯追加奥巴马为被告，但在随后的一审中，三一集团败诉并继续上诉。2014年，法院最终认为奥巴马的总统令违反了程序正义。如图15-2所示。图15-2三一集团胜诉2015年，美国东部时间11月4日，作为原告的三一集团在美关联公司罗尔斯（Ralls）宣布，罗尔斯公司与美国政府正式就罗尔斯公司收购位于俄勒冈州四个美国风电项目的法律纠纷达成全面和解。和解协议明确指出，美国外国投资委员会已认定，罗尔斯公司在美进行的其他风电项目收购交易不涉及国家安全问题。如图15-3所示。图15-3和解
四、情景模拟面试法之情境推演与公文筐
情境推演也称管理游戏，它是在应试者较多的情况下采用的一种情境面试方法。一般是将几名应试者编成一个小组，明确小组的任务，再给每个小组成员分配特定的任务，合作配合完成小组任务；也可以不明确每个小组成员的特定任务，只明确小组任务。面试官通过观察每位应试者在完成小组任务时的行为表现，来判断其素质特征与岗位胜任要素的吻合度。如，将几名应试者，编成一个汽车推销小组，讨论设计某款汽车的营销方案，测评每位应试者的素质特征。案例：目的：考察应试者的沟通能力、理解能力、协同能力、分析解决问题能力。情境：５名应试者组织成了一个工作小组，任务是说服一名农村的位村民（村民由招聘人员扮演），捐出家中仅有的1000元钱，修建村里的小学校舍。时间是40分钟。每名应试者都应根据任务积极开展说服工作。‘村民’可对说服小组的每个成员的说服采取回应，但也可以保持适度的沉默；说服小组可以集体商讨说服策略和方法。公文筐公文筐测试是最常用的一种情景面试方法，它要求应试者扮演管理者角色，处理部属呈送（报）的一组文件，或就一组文件、问题的轻重缓急排出顺序并进行处理，依据应试者对公文的处理情况，面试官对应试者的素质特征做出评价，根据评价评估与岗位胜任素质要求的匹配度。公文一般由文件、备忘录、电话记录、上级指示、调查报告、请示报告等组成，可多可少，一般不少于５份，不多于20份；。注意，：设计公文筐时，每个被试者求职者批阅的公文可以一样，也可以不一样，但难度要相似；公文有来自上级的，、有来自下级的，、有组织内部的、也可以有组织外部的各种典型问题或日常琐事、重要事项。进行公文筐测试前，应向应试者介绍假设企业的背景材料，然后告诉被试者求职者，他现在在这家企业的职务是什么职务，是以一位真正的手握实权的负责人的角色，全权处理各种文件。根据公文筐的难度和题目数量设定好完成的时间限制，并向应试者做出说明。案例：（网上有很多这方面的题，大家可以参考阅读）面试官在面试观测的过程中，应注意应试者对处理文件的顺序，、每一份文件处理所使用的时间；、何种文件进行了授权；、处理文件的行为表现等，进行记录，并依据预案评分。应试者处理完公文筐后，面试官还要对应试者进行访谈，主要询问应试者对每份文件是否按重要性进行了分类，为什么？对每份文件处理的意见是什么？理由是什么？访谈时间不宜过长，一般是20－~30分钟。如果是面试组，大家要充分交换意见，做出集体评估。情景模拟测试法，较之其它其他面试测试有着独特的优点，概括起来主要有三个方面。（1）适岗性强：由于情景模拟法所设计的测试情景题是以似招聘岗位为背景，真实地凝练了该岗位常见的工作或问题，给出的相关信息、材料和所处的环境都是以岗位现状或未来可能为依托，决定了所甄选的人员与其具有比较高的匹配度。（2）呈现真实：面试中最害怕的是面试官对应试者行为与思维倾向性的误判，而误判的一个重要因素是应试者因紧张不能表达或不能完全表达自己的意图。情景模拟法最大限度地排除了前期（应试紧张期）应试者与面试官的直接交锋，而是自己独立地对情景进行分析、判断和处理，。最后面试官访谈时，应试紧张期已过，心理也会进入适应区，可以较轻松地表达自己的想法。（3）信度增加：如果以对某一问题进行阐述的方式，来测试应试者分析和解决问题的能力，往往会陷入对观点正确与否判断上的困扰，因为很多时候用哪一种思维方式处理问题，都有其足够的理由，也不一定就是错误的。而情景模拟法给出的条件和环境接近于现场，问题也是实际工作的再现，具有很强的关联性，应试者在考虑解决问题方法时，可以根据这些‘“真实”’情况，进行全面分析进行处理，不至于就问题论问题，而陷入空乏的理论说道，增加面试官判断的难度。因此，其分析问题与处理问题的能力，是在‘“复杂”’的‘“环境”’中得出，素质测试结果的信度会大大增加。有有一句话说的一句话说得很好：‘“适合的就是最好的’，。”对于情景模拟面试，我们不必拘泥于已有的作法做法，可以根据其基本的要求和原理，参照工作岗位的特点，充分发挥自我的聪明与智慧，设计出适合企业岗位胜任素质要求特点的形式进行测试。
三、复杂的系统构建
中国的整体经济环境发展成为成熟的商品经济还需要相当长的一个阶段，植根于农业经济和第一次工业革命下的产品思维还会影响很久。这使得以解决方案、服务为核心的“整体家居”的发展还需要经历一个过程。无论这个过程有多长，如果起点就是错误的，时间越长错误就越大。有一种观点认为，整体家装的核心是产品模式和营销模式，这就太停留在表象层面了。事实上国内此行业举步维艰的根本原因是运营模式，即产品供应系统和营销服务系统的构建。1.起点：材料还是功能如果您是一家成功的家具企业，当现有的产品和业务发展到顶峰的时候，下一步新市场的选择是什么，这是个值得思考的问题！如果从材料出发，所有以木材为原材料的产品都是方向：木工板、木地板、木家具、木门、橱柜、木工艺品等；如果从产品出发，生活家具、办公家具、酒店家具、餐饮家具等；如果从用途出发呢？就无所适从了，因为不知道应该从哪个行业切入，一种原材料横跨的产业和行业绝对不是一两种，该如何转型呢？在20世纪初期，老福特创立了自己的汽车制造企业，并以“让每个美国家庭都开上福特汽车”为目标开始了疯狂的扩张。为了降低单位成本，福特开始以汽车行业为中心兼并上下游的几乎所有产业，覆盖了矿山、冶炼、钢铁、铁路、石油、化工、汽车营销等，形成了以汽车为龙头的庞大帝国。然而好景不长，随后福特汽车就感染了大企业的两个通病：一是集团的各个分支横跨具有不同规律的多个行业，并在其封闭的企业内部系统中运作，造成效率低下，使企业的竞争力急剧下滑；二是大型垄断企业对市场竞争环境的损害引起了美国政府的反垄断调查。当老年福特在弥留之际给后人的最后的忠告是：如果一个企业妄图通杀其产业链上下游所有的业务，这是愚蠢的。福特的失误在于：他制造和营销的产品是汽车，从事的属于交通行业，脱离自己的核心业务和行业属性，盲目以自己的产品为中心横跨行业去兼并其他产业，在整体运营能力不足的情况下，出大问题是必然的。前面提到的家具企业从事的仅仅是家居建材行业的一个细分的家具产业，如果贪大求全贸然涉足木地板、木门等行业是不明智的。虽然他们的原材料和制造加工同属于木业这一范畴，但是他们之间的运营和市场规律是完全不同的（如木门产品的定制化操作就会让生产成型产品的家具企业头痛不已，很多木地板企业也是在涉足木门行业后无功而返），这种以木材为中心的“螺旋式”扩张，无疑起点是不正确的。如果从产品出发呢，即按照家具的品类细分为：生活家具、办公家具、酒店家具、餐饮家具等，然后再寻求一个突破点，在传统的产业思维下，这个方式无疑比以原材料为中心好得多，乃至可能是不二的选择。然而情况在发生变化：假如一名属于SOHO一族的创业者，想购买一套在家办公使用的书房家具，那它属于生活家具还是办公家具呢？如果我们只是将小型的专业办公家具植入他的书房，能够满足他的需要吗？就拿一把办公椅来说，企业对其的要求是牢固、效率高和管理层级的体现（有没有扶手）；而家庭书房需要是舒适、小巧、美观。家庭办公椅和企业办公椅的产品性能因为用途的不同有很大差异。所以，笔者给这家家具企业提供的建议是：做好市场调研，发掘消费者的细致需求，确定市场方向和需要，再去研发适合的产品，最后很可能因为产品线的丰富和适销对路会成为办公家具解决方案提供商。2.起步：慢一点，不着急复制整体家居解决方案的两个拳头是：产品供应系统和营销服务系统，这也是此商业模式中最难构建的部分。对比中国齐家网和日本同行的不同表现，我们就会发现经营理念和商业模式的根本不同：国内的核心是营销，日本的是服务；国内的营销是促销，日本的是营销是运营；国内对合作方是压榨，日本的是分享；国内是快速扩张，日本是稳扎稳打……因为国情和市场阶段的不同，很难评价孰对孰错，有一点却是值得我们向日本企业同行学习的，就是他们系统化的构建。因为周边的合作方、供应商、消费者都很成熟专业，浮皮潦草的解决方案设计是无法蒙混过关的，因此日本企业将最大的精力和财力集中于解决方案的系统化设计。这里面包含：系统效率——决定成本和品质；系统完整性——决定服务水平和产品化；系统的把控和操作——决定了良好的运营和风险控制；系统的开放性——决定了持久的业务来源等。所以对比齐家网接连不断的、暴风骤雨的促销活动，日本同行却采用了润物细无声的方式，这也符合日本人一贯精益求精的做事方式。他们是在将整体家居系统采购、运营、施工、营销、合作、体验等方面制作得近乎完美无缺的时候才开始在日本各个城市慢慢复制扩张的。笔者的建议是：整体家居的重点应该是体系构建、系统运营和客户体验，其他都是细枝末节，更不是盲目复制扩张。3.利润从哪里来如果体系设计合理，并能够被消费者、供应商、合作方认同，利润自然不是问题，这不是站着说话不腰疼，因为家居建材行业的供给侧和需求方之间的差价太巨大了！笔者做过一个测算：消费者得到的价格是出厂价的四倍，也就是说，其中75%的利润被分销渠道消耗掉了。笔者本人2009年在上海装修过一套房子，为了验证自己的观点，只制作了严格的预算，并在建材市场利用行内人士的优势和人脉关系，从各个店面得到了他们的最低价格。装修完毕结算下来，成本是市场标价的30%。请注意一点，笔者的建材是从店面里面直接买的，也就是经销商的价格，不是出厂价哦！之所以能够以30%的价格完成装修，原因很简单：信息对称，因为笔者是业内人士；议价能力，有关系和知识基础；方案设计，笔者设计的专业的采购预算方案。这个成果对笔者很简单，但是作为外行的普通消费者却是很难做到的，所以整体家装解决方案的模式一定是合理的，且有钱赚的，这个毋庸置疑。75%的渠道差价、解决方案的服务增值，与设计公司和房产商的收益共享，这都是利润的来源。实现这些的大前提是：良好的系统设计和运营、良好的系统设计和运营、良好的系统设计和运营，重要的事情说三遍。当然，如果一些人的目标就是快速圈钱，那也无话可说。
4.智慧经济作用下的策划思维
创意的精髓在于智慧，创意是对传统的重塑，是打破常规的哲学思考，是思维的碰撞，智慧的对接，是具有新颖性和创造性的想法，是不同于寻常的解决问题的方法。智慧经济时代已经到来，我们需要重新思考，培养创意思维。第一，智慧经济应该是一种宏观上的“最优规模”经济，它通过“智慧”不断地进行优化；第二，智慧经济应该是一种可持续发展的经济。注重生态协调和社会的良性发展，注重人口、资源、环境的协调发展。以“智慧”盈利，而不是急功近利、投机取巧；第三，智慧经济应该是一种人性化的经济。人文经济，又称人本经济、人道经济，是指尊重人的生命及其价值，以保障不同阶层人的幸福和尊严为目的，协调效率与公平、技术与人性、科学与人文的关系，达到经济与社会、人类与自然、物质与精神的和谐发展的经济模式。中国的经济思维模式类似于儒家的思维模式。著名的雷尼尔效应体现了智慧经济的特征。华盛顿大学教授们的工资要比当时美国居民的平均工资低20%左右，为何华盛顿大学的教授们在没有流动障碍的情况下自愿接受较低的工资呢？原因在于很多教授非常留恋西雅图的湖光山色。在华盛顿大学教书，教授们就可以欣赏这些湖光山色，所以他们愿意放弃获取更高收入的机会。他们这种对湖光山色的偏好，被华盛顿大学的经济学教授们戏称为“雷尼尔效应”。由此可以说明，华盛顿大学教授的工资，80%是以货币的形式支付的，20%是由美好的环境支付的。第四，智慧经济应该是一种有预见性的经济。这种经济模式具有战略性，是经过统筹的经济发展模式；纵观“智慧经济”的特征，我们可以看出，“智慧经济”是一个系统的经济模式，最优规模、可持续、人性化、预见性是“智慧经济”的系统性特征。现在也是智慧主导的时代，大到政策的制定，小到建筑的设计都体现了智慧的重要性。政策的制定：李克强总理在2014年夏季达沃斯论坛的致辞中论述了城镇化的具体路径，进一步强调了城镇化与信息化的关系，并着重提出了加快“宽带中国”、“智慧中国”的建设，发挥城市带动广阔腹地发展的作用，促进城乡一体化和区域梯度开发。这意味着，城镇化不会止于基础设施建设与制度建设，更将在通信和智能化设备等领域继续推进。建筑的设计：“智慧经济”与我们的生活息息相关，智慧城市、智慧住宅也随着“智慧经济”的到来走入我们的视线，走进我们的生活。比如，20世纪七八十年代的住宅只需要一条电线。到了20世纪90年代，住宅则需要两条线，即一个电线和一个电视天线。条件更好的住宅还会有根电话线。进入新世纪，居民住宅需要4至5条线路，有线电视、网线、对讲机线等。2010年以来，一个标准住宅就有10多条线路，有的住宅的线路多达20多条。由于无线技术的普及，如今住宅的线路又少了，比如，监控就可以通过无线的方式来实现。由此可以看出，“智慧经济”是极具预见性的经济，因此，“智慧经济”更需要高质量的战略、战略定位、战略策划。
二、成人学员学习行为的轮辐模型
既然行为导向是职业培训的目标指向，作为培训师就有必要进一步观察、研究，成人学员在培训课堂现场，到底会表现出哪些具体的行为轮转过程，经作者十几年的培训实践观察和研究发现，成人学员会因为培训师在培训现场所采用的各种方法和手段，引发其不同的行为表现，并且这些行为呈现出“轮辐轮转”的规律。所以，现将学员学习行为的这一轮转过程称之为成人学习行为的“轮辐模型”，如图6-2所示。图6-2成人学习行为的轮辐模型与培训行为模式的有效互动简单来说，成人学员的学习行为一般会经过这样轮转过程：“接收-认知-反思-调整-接受-认同-尝试-改善”。为什么呢？首先，我们知道，任何一位职业者之所以愿意去学习，毫无疑问，其最终目的是想通过行为的“改善”实现绩效的提升。为此，培训的最终指向也必然是如何达成学员进入“改善”的行为节点。由此倒推，就会发现一个特别有意思的情形，那就是要想达成“改善”必须是已经开始“尝试”，而“尝试”的前提一定是其已经产生了某些“认同”，能够“认同”的必要条件有哪些，当然需要学员从内心“接受”那些可以指导其行为改善的观念或方法。继续追溯下去，我们可以推测，成人学员能够“接受”某些建议的前提条件是，成人学员经过自己的“调整”，已经确信这些建议可能对其本人产生正向的效果。那么，关键的问题是，如何能够让学员逐步进入上述行为的轮转？很显然，一个必要的环节就是，培训师在课堂现场所分享的东西（包括观点、理念、思路、方法等）触发了成人学员的自主思考，这一环节的行为称之为“反思”。可是“反思”什么，如何“反思”，又必定是基于培训师提供的某些信息（指课程内容）和学员本人产生了某些共鸣，引发了其进一步“认知”的兴趣。而所有这些行为状态的轮转，都必然受到培训师如何将更加有吸引力的信息（课程内容）有效呈现的影响，也就追溯到了第一个环节“接收”的行为状态。通过追溯成人学员的上述学习行为的轮转过程，作为培训师需要进一步研究如何借助一定的方法和手段，引导成人学员产生这些行为轮转。在培训实践中，我们会发现，只要学员进入课堂现场，基本上就呈现出第一环节的行为，即“接收”。很多培训师被学员的这种行为表现所迷惑，以为学员已经在“听”。从表面上看似乎如此，可是一旦深究，你就会发现，学员也只是在“听”而已。就犹如开车的人一般都会在车上播放音乐或听广播，他也知道他在“听”，但是，如果我们追问下去，问他到底听到了什么？听到的这些东西对他而言有什么样的感受或体会，得到的回答都是，“我只是在听，具体是什么，我不太注意”。如果以此比照课堂现场，学员所谓的“听”是不是也有可能是这种情形，果真如此，这样的培训课堂要想真正达成某些效果，恐怕也只能是培训师的一厢情愿了。所以，在培训实践中，作为培训师有责任也有必要想方设法扭转这种状况。也就是要将学员的“接收”状态，进一步引导到“认知”状态，从而有效地推动学员后面的学习行为轮转。要如何达成，还是回到“开车”的这个场景中，我们会发现，假定开车的人对车上的音乐或广播中的信息会产生兴趣，一定是某些东西与他产生了共鸣，换句话说，要么是他本来就有所关注的人或事，要么是某些信息关系到他的切身利益，要么是因为在声音节奏上发生了某种变化引起被动注意。由此给到我们启示，在培训课堂现场，培训师需要更多地借助一些学员关注或可能感兴趣的话题或信息，并借此牵引学员的注意力，或借助一定的形式或手段，引发学员的关注，启动学员学习行为的有效轮转。如何推动成人学习行为的有效轮转，必然需要培训师通过公开的分享、有效的沟通，并且基于学员需求和具体表现进行引导，然后通过向学员提供合适的参考建议，从而启发学员深入思考，并且主动探寻一些切合其工作、生活实际的思路与方法，并经由确认的环节，不断鼓励学员去尝试新的挑战，从而最终达成行为改善的效果。所以说，作为培训师，认真研究学员的行为状态就是其职责所在，只有对学员有充分的了解，才有可能向学员提供满意的服务。
（二）能源跨域平衡趋势逐渐凸显
特大型城市本地能源资源匮乏，是典型能源输入型地区，主要依靠跨域平衡实现能源供需匹配。我国20世纪九十年代末至今，“西电东送”、“西气东输”战略成为积极消纳西部富裕能源的主要渠道，最终实现西部供给和东部能源消纳的跨域平衡。
七、纯真乳奶茶破局方案流产
根据市场现状和消费者潜在的健康需求，以采用牦牛奶粉和高原青稞粉配制的“纯真乳”奶茶，对阵由工业奶精调合而成的奶茶——这种带有明显行业破局特征的策划方案，成功率极高，同时广告传播的费用又大大减少。也许，一个行业论坛或新品发布会上的新闻就能撼动现有奶茶竞争格局。虽然不可能取而代之，但至少，藏咖奶茶可以凭自身的差异化——纯真乳奶茶的开创者，与杯装奶茶的开创者香飘飘站在一起。这样带有明显攻击特性的产品策略，首先就会吸引渠道经销商，因为经销商不喜欢选择与当前市场所售产品相同的产品，他们更钟情于具有明显差异又能牢牢吸引消费者关注的新产品。在渠道招商问题上，“纯真乳”概念也能提供策略力量。可惜，由于使用新概念推广藏咖奶茶，就势必需要重新设计包装并重新印刷包装材料，而圣湖乳业因为藏咖奶茶的项目投入已经耗费巨资，如此一改，就会给企业带来巨大浪费，而我又无法保证，采用“纯真乳”概念推广藏咖奶茶就一定能获得成功，如果不成功怎么办？另外企业还担惊受怕，如此锋芒毕露的市场推广会不会引起行业对藏咖奶茶进行集体讨伐？到时候企业自身究竟有多大能力抵御来自同行的反攻？太多的担忧，导致企业对我的策划方案虽然认可，但还是不敢贸然投入。最终经企业研究决定，依然保持原有“藏咖奶茶”的藏文化核心诉求，进入市场参与竞争。而渠道招商策略，在我的引荐下，圣湖乳业接触了上海的通路快建公司。通路快建是一家专业招商外包公司，他们立刻派出专家团队奔赴青海，在双方反复的交流下，最终确认了招商外包合作。由此，原本由双剑负责的渠道招商策划，也由通路快建的专业招商团队接手，我安排项目成员配合通路快建招商团队，提供产品的相关策划资料和策略，以支持藏咖奶茶的招商获得成功。
  
    
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