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9.2.6并购谈判要点六：核心条款要交锋
国人很含蓄，尤其是看了前面内容的读者估计已经把嘴巴闭得紧紧的，不肯轻易表态，更喜欢“绕弯子”了，可能明明资金链已经到了断裂的边缘也不会表现出着急的样子。其实，在并购谈判过程中，很多条款都是固定的细枝末节，对整个交易不构成实质性的影响。很多人无法判断哪些是重要的，往往对细节斤斤计较，却忽视了重要的核心条款，或者说面对核心条款时不能及时发现问题、据理力争。对这些情况的把握，就体现出一个并购团队的经验与素养。作为明显占据优势一方——如国有企业、上市公司或者新三板公司——提出的关于合同效力、支付条件、支付时间等核心条款，我们一定要慎重审议，同时要求对方给予合理的补偿机制。具体可以要求以下内容：​ 批准时间的限定（过期不候，另寻交易伙伴）。​ 给予其他合作机会，签约就开始合作，通过合作让自己一方获得实际收益，即使未来交易不成，己方也有收益。总之，涉及核心条款时需要好好交锋，不要绕弯子，要勇敢地争取利益。
三、准备课程实施的资源
（一）设备、设施类资源培训课程实施所需要的设备、设施类资源包括电源设备、投影设备、音响设备、摄影摄像设备、电脑、激光笔、教学模型、白板、白板笔、白板刷、笔记本、书写笔、记号笔、座位牌、横幅等。设施、设备类资源的准备需要要遵循一个“三不”原则：一是不遗漏原则。即根据课程实施所需设施、设备的清单，核对应该准备的设施、设备是否齐全。二是不损坏原则。即要保证设施、设备完好无损，能够正常运行和使用。三是不陌生原则。即要掌握各类设施、设备的基本操作，确保使用效果。一般建议要先行试用。（二）文本材料资源文本材料一般包括培训师手册、学员手册、活动挂图、学员作业与测试题、学员需要签到表及其他说明性的补充资料等。文本材料的准备一般要遵循“三全一准”原则，包括：原则一：项目全。根据文本准备清单，确保所有材料齐全、无遗漏。原则二：内容全。指的是文本材料的内容完整，能够符合课程实施要求。原则三：数量全。指的是要对文本材料的数量进行清点，确保所需要的数量符合要求。尤其是学员要使用到的材料，必须确保总数量不低于学员总人数。原则四：表达准确。指的是培训师要认真核对文本材料中的内容，确保表达准确、完整，尤其需要注意排版、错别字等细节问题。
四、注意连带销售
话术：我们还有一款×××，与这款搭配非常好看，你要不要看一下？作业自检回顾一下破解顾客的价格异议、质量异议和款式异议的话术模板，结合品牌产品和顾客常见的问题，总结一套自己的处理异议模板。
4.货物信息向外
在货物码放过程中，应关注将标明货物信息的那一面朝外。这样的码放方式可以在外侧快速找到货物信息进行查看，方便货物的管理、检验、分拣。

4.​ 你们政策力度太小

情景再现：你介绍了首批支持、终端政策、促销政策后，客户说：你们的政策看起来挺多，但比某品牌的力度小多了。情景分析：经销商希望厂家给政策，给价格，自己好多赚钱。1、我们大部分人都是贪心不足，何况做生意的经销商呢？能争取的，尽量争取；2、经销商会把对手品牌的某项优势，断章取义，作为和厂家谈判的工具，甚至要挟；3、没有十全十美的政策，也没有面面俱到的支持。解决要点：1、给经销商算综合账，比如利润空间、市场支持，让经销商明白，你对他的“小算盘”一清二楚；2、每个品牌发展的不同阶段，政策会有所不同，新品牌，开发终端，才是头等大事；3、厂家政策分两种，一种是帮助经销商分销卖货，一种是让经销商订货压款；4、只给政策，不给方法的企业，是对经销商不负责。异议解答：1、您说的某品牌力度大，是指他们订货20万给8个点折扣，30万折扣12个点，您想过没有，为什么订货10万的没有折扣呢？其实就是让大家多订货。润滑油不是色拉油，你一次订这么多的货，把资金都占用了，还怎么做市场呢？这个企业的政策，有点居心叵测；2、某总，厂家制定政策的目的有两种，一种是想方设法的帮助经销商出货，另一种是千方百计的掏空经销商的口袋。帮你出货的政策，基本都是针对终端、用户，而针对你口袋的，基本是折扣、送车、旅游，让你多进货，多囤货，对你卖货，几乎没有帮助；3、我们公司的政策，都是从帮您尽快开发终端、提升销量制定的。比如我们的“终端亮化工程”，就是通过大量的制作门头，提高知名度，让你好卖货；我们的“扫红包”，是为了提供维修工卖货的积极性；至于我们的“投资计划”，更是帮你稳定客户，稳定销量的……您的销量起来了，才能真正的赚到钱；4、这个牌子听说过，给的折扣特别大，价格算下来很低，但您也看到，山东、湖北的一些油品价格很低，但为什么多年下来，几乎没有一家做起来呢？光靠低价是做不起市场的，当价格低了之后，品质就很难保证，现在的原材料价格行情很透明，这么低的价格，这么大的力度，您觉得放心吗？应对雷区：1、他们的政策就是让你囤货，别上当。经销商知道对方的目的，所以才给你说，如果他真订货了，反而不会给你透露的；2、我该给你的都给你了，真的。不要辩解，更不要表白，和经销商共同拟定方案，监督执行下去，让经销商赚到真金白银才是正途；3、力度这么大，质量可能不靠谱。可以引导客户这么说，但自己不要直言。
六、珍爱生命，远离危险——工伤事故
主要表现（1）总包方违反法律、法规规定将工程分包给不具备相应资格的分包方，该分包方所聘用的工人从事施工作业时因工伤亡。（2）由总包方项目部直接招聘的临时工人（如司机、清洁工等），双方没有签订劳务合同，或者不符合劳务合同关系的条件，总包方又没有为其办理工伤保险及意外伤害险，临时工人发生人身伤亡事故。法律后果（1）因将工程违法分包给不具备相应资质的分包方，导致总包方承担了本应由分包方承担的用工风险，总包方应向伤亡人员承担工伤保险责任5。（2）总包方项目部在项目现场直接聘请临时工人，一旦被认定为构成劳动关系，发生意外事故后，总包方需按工伤保险待遇，以及其他人身损害进行赔偿，甚至补足其他“五险一金”等职工待遇。防范措施（1）遵守法律规定，依法为本单位职工办理工伤保险。发生工伤事故的，应积极组织救治，用人单位应当自事故伤害发生之日起30日内，向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请。（2）应选择具有用工资质的分包方，确保合法用工，在与分包方签订合同时应明确其为雇员缴纳工伤保险的义务，要求分包方承诺发生纠纷时应由其处理相关纠纷。（3）发生工伤事故后，应积极应对，避免激化矛盾。若发生总包方垫付费用的，应与分包方通过书面形式协议确认，并明确应从应付未付的款项中直接扣除本应由分包方承担的工伤保险费用。（4）对于临时性用工，建议首选与具备相应资质的运输公司、餐饮公司、家政公司或第三方劳务外包公司进行合作，避免形成直接的劳动关系，扩大工伤责任范围。（5）施工现场应落实安全生产岗位责任制及安全生产规章制度，做好安全生产检查和监督工作，定期对员工进行安全培训，提升员工安全防护意识。
6.到底是辞职通知还是辞职申请？
【案例】王经理来找HR说：“我们部门有个员工向公司提出了辞职，写了书面的辞职申请。于是部门就开始重新招人，继任者都找好了，但这位辞职员工今天居然又跟我说他不辞职了，要撤销他的辞职申请，该如何是好？我以前出去参加培训的时候，听说员工辞职之后想要撤销，需要得到公司同意，我们可以拒绝他的撤销申请，对吧？”HR点头说：“这具体要看他的辞职申请是怎么写的。在《劳动合同法》中规定的辞职权，针对的是员工通知公司解除劳动合同。而在实际操作中，有的员工会在辞职信的最后写“望公司批准”“请领导同意”之类的话，这样的语句就使得辞职信的性质发生了变化，即不再是通知，而是变成了申请。如果辞职信是通知性质，那么根据《劳动合同法》的规定，满30天劳动合同就可以解除了，公司不可以决定员工的去留。但如果这份辞职信是申请性质，实际上就变成了由员工提出协商解除劳动合同，那公司就可以批准或不批准。在公司明确回复员工同意或不同意之前，劳动合同就一直有效，员工也可以单方撤销他的辞职申请，但如果是通知性质，员工如果要撤销，就必须得到公司的同意。”王经理说：“那我还得去看一下他的辞职申请到底是怎么写的。”过了一会儿，王经理回来了，说：“我看过了他的辞职申请了，最后有一句是‘请领导慎重考虑批准我的申请’，这应该就是申请性质吧。”HR说：“是啊，这是申请性质，需要你的批准。”王经理说：“那该怎么办？我们都已经招好继任者了。我之前想先招人，招到人就同意，招不到人就拒绝他，以保证这个岗位的连续性。那现在有没有什么其他办法可以破解呢？”HR说：“那你们招到人之后有通知过他同意他的辞职吗？”王经理说：“没有啊！最近太忙忘记了。”HR说：“那可麻烦了，你们既然没有同意他的辞职，那他现在单方撤销辞职申请应该是可以的。不过，他的辞职申请已经发出，你们也收到了，如果因为他的单方撤销给公司造成了经济损失，也可以要求他进行赔偿。你可以先用这一点去跟员工谈，就说需要他赔偿公司的损失，说不定他就不撤销辞职申请了。”王经理说：“那他要是坚持一定要撤销辞职呢？”HR说：“这就比较难办了。我们只有两个选项，第一是撤销新招聘员工的录用，第二是不允许他撤销辞职，但这两种操作都是违法的行为，有一定的法律风险。事到如今，你需要认真做个决定。如果真的打官司了，那再想办法进行调解吧。你们需要引以为戒，把公司的人力资源操作流程认真看一下，对于辞职申请要及时回复，以免类似的情况再次出现。”【怎么办】总结一下，公司收到员工辞职报告后，该怎么办？第一，公司收到员工的辞职报告，要分清员工提交的辞职文件到底是辞职通知，还是辞职申请。第二，如果员工是辞职通知，那么员工提前30天书面通知用人单位即可，没有其他条件。如果员工辞职的时候没有办理工作交接，或者与用人单位有未了结的纠纷，用人单位可以通过仲裁或诉讼的方法主张自身权利，但是不能限制员工的辞职，两者不能混为一谈。第三，如果员工是辞职申请，那么需要及时回复员工是否同意其辞职，否则容易出现不必要的麻烦！【相关法规政策】《劳动合同法》第三十七条劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
二、战略规划的时间线：大企业的全流程拆解 时间：07:35
（一）常见时间分布多数企业在10月或12月启动战略会，但大企业如美的从7月就开始准备，其流程分为三个阶段：l 市场洞察（7-8月）：高层走访国内外市场，包括跨行业调研，因为“打败你的往往是跨界者”。例如，餐饮行业需关注机器人炒菜等技术冲击。l 战略定位与目标制定（9-10月）：9月聚焦战略定位（如企业在客户心智中的独特价值），10月确定公司级滞后性目标（如年度营收10亿），并开始向部门拆解。l 目标落地与绩效确认（11-12月）：11月完成部门专业性目标拆解（如销售部需激活多少新客户），12月确定基层行动性指标（如每月招商数量），确保战略逐层落地。（二）关键逻辑l 流程步骤不可省：企业规模越大、行业复杂度越高，战略周期越长（需预留更多时间调研与校准），但无论何时启动，需确保“市场洞察→战略共识→目标拆解→执行落地”的闭环，避免拍脑袋决策。l 动态衔接：战略制定需与预算编制、绩效体系联动（如美的7月同步做半年度预算复盘）。（三）大企业战略制定的典型流程（以美的为例）时间节点核心动作6-7月高管走访市场（行业/跨行业调研），启动半年度战略与预算复盘7月第1周正式开展半年度战略复盘，初步探讨下一年战略方向与定位7-9月持续收集数据，跨部门研讨战略可行性（如市场趋势、技术储备、竞争分析）9-10月召开战略会议，确定下一年目标与路径（如业务增长点、资源分配方案）11-12月战略目标拆解至部门与岗位，制定绩效考核指标，完成年度预算编制12月底-次年1月战略宣贯会，团队对齐目标，启动执行 一把手+核心高管团队的年度会议排期（四）小企业要不要这么做1.企业层级决定流程形式，而非省略流程本质。若企业规模极小（如仅老板与基层两层架构），虽无需严格区分“高层-中层-基层”的战略流程，但市场洞察、战略定位等核心动作不可省略。优势：小团队沟通频率高，可通过日常交流同步市场信息、调整策略，使战略思考融入日常运营，而非依赖会议流程。 2.行业特性决定战略投入力度，而非企业规模。成熟行业（如传统零售、简单加工）：竞争格局相对稳定，战略重心可偏向“效率优化”（如成本控制、渠道深耕），无需高频大规模市场洞察。高动态行业（如AI、新能源、创新科技）：技术路线多变、竞争壁垒模糊，必须投入大量资源做前瞻性市场洞察：

1.1研发组织架构

通常企业会有几种架构模型，如职能型和矩阵型，如表2-2所示。表2-2企业组织架构模型近些年越来越多的企业逐渐认识到产品开发不仅仅是研发部门的工作，同时企业的研发组织趋势是更大规模、更细分工、更加专业、更多地区，导致更多的职能部门、更少的直接沟通机会、更狭窄的视野、更本位，结果工作效率不高，靠部门间信息的频繁传递来连接整个过程，无人监督全过程，无人对全过程负责，忽视客户满意度，组织臃肿。矩阵式架构相对扁平化，能够较好地解决这些问题，同时激发小团队的效率，所以企业采用矩阵型架构越来越多。（1）弱矩阵的特点是项目局限在研发内部，项目经理类似项目协调员，关键项目决策仍需职能经理做出，部门间容易埋怨和相互责备，如图2-1所示。图2-1弱矩阵组织架构（2）强矩阵的特点是项目经理关注整个产品开发过程，对项目的人、财、物有绝对的领导权，项目成员代表职能部门对项目进行承诺，绝大多数企业的项目经理均由资深的工程师兼任，如图2-2所示。图2-2强矩阵组织架构
6.1.1成品销售物流管理的核心内容
从企业物流角度，根据物流活动的作用可以分为供应物流、生产物流、销售物流及逆向物流。供应物流：生产企业、流通企业或用户购入原材料、零部件或商品的物流过程称为供应物流，也就是物资生产者、持有者到使用者之间的物流。对于制造企业而言，是指对于生产活动所需要的原材料、燃料、半成品及生产辅助性资料物料等物资的采购、供应等活动所产生的物流；对于流通企业而言，是指交易活动中，从买方角度出发的交易行为中发生的物流。生产物流：从工厂的原材料购进入库起，直到工厂成品库的成品发送为止，这一全过程的物流活动称为生产物流。生产物流是制造企业特有的，它和生产流程同步。原材料、半成品等按照工艺流程在各个加工点不停顿地移动、流转形成了生产物流。如果生产物流发生中断，生产过程也将随之停顿，生产物流顺畅性、经济性对生产效率效益产生直接的影响。销售物流：生产企业、流通企业向用户交付商品的过程物流活动称为销售物流，是指物资的生产者或持有者到用户或消费者之间的计划、仓储、搬运、装卸、运输、包装、保险、交割、验收等活动。对于制造企业，是指售出商品；对于流通企业是指交易活动中，从卖方角度出发的交易行为中发生的物流。逆向物流：不合格物品的返修、退货及伴随货物运输或搬运中的包装容量、装卸工具及其他可再用的旧杂物等，经过回收、分类、再加工、使用的流动过程。本书重点针对成品销售物流进行阐述。销售物流的关键要素包括物流规划，仓储，运输，进出口，包装，物料搬运，库存管理，订单管理，其中：（1）物流规划：物流规划就是对物流的发展进行规划和设计，是对物流进行比较全面的长远的发展计划，是对未来整体性、长期性、基本性问题的思考、考量和设计未来整套行动方案。物流规划的体系是由物流战略规划、物流系统空间布局规划、物流信息平台规划、物流运营管理体系规划等组成。从物流中心选址、规划到物流运营中的现场改善都是物流规划的工作内容。如图6-1所示。图6-1物流规划体系（2）仓储：指接收、存储及物流从生产到配送地点之间的物料移动。（3）运输：计划、安排和控制与模式、供应商和库存在组织间流动的有关的活动的功能（4）进出口：产品在国外生产但是国内购买，或者产品在国内生产国外售卖的活动。（5）包装：在运输过程中防止物品损坏的材料，包装的类型会影响这种损坏的程度。（6）物料搬运：货物在配送中心内的移动和储存，物料的搬运时常需要平衡资本投入成本与设备的操作成本。它可以分为接收、储存、转移或处理及装运，物料搬运既可以手工，也可以有设备辅助或全自动。（7）库存管理：企业管理的一个分支，负责计划和控制存货。（8）订单管理：计划、指导、监控和控制与客户订单、生产订单和采购订单相关的过程。对于客户订单，订单管理包括订单承诺、订单输入、订单挑选、包装和发货、客户账户的账单和对账。对于生产订单，订单管理包括订单发布、路由、制造、监控和入库或产成品库存。对于采购订单，订单管理包括对供应商的下单、监控、接收、验收和付款。结合制造企业的特点，本章重点陈述成品物流的物流规划，仓储管理、运输管理、物流服务商管理。
吃下一颗定心丸
“一致”就是我们精神的终极之处，或者说我们的精神本体，实际上是一样的，众生都有佛性，在圣不多，在凡不少，一味平等，所以是“一致”。但是，我们的精神一旦展开出来，把它的作用发挥出来，那我们每个人脑袋里面的花样就大不一样了。我们脑袋里各种各样的花样、各种各样的思虑，每个人都各不一样，都是忙个不停。我们有些人喜欢打坐习定，早晚在那儿坐上半个小时、一个小时，外表看起来是安安静静的，但心头就像开运动会一样的，啥东西都有，忙得不亦乐乎。尽管我们人与人不同，所思所虑也是各种各样，但最终这些思虑还是要回到精神的本体之处，要回到我们心性当中。我们心性的终极，就是“一致”的这个地方。我们的心、我们的精神，能够产生各种各样的思虑，但是，怎样去动心、动念，才能够做到前面说到的那四个字，也就是“贞吉悔亡”呢？我们的心思要想起得正，念头要想来得直，做出来事情要想不后悔，怎样才做得到这一点呢？前段时间在熊谷讲《大学》，《大学》里面最关键的修养功夫，就是“知止而后能定，定而后能静，静而后能安，安而后能虑，虑而后能得”这几个步骤。我们这儿讲“一致而百虑”，《大学》里面就讲“安而后能虑，虑而后能得”。当然，《大学》里的“虑”和“得”都是好的，是正虑、正得，不是通过歪门邪道而来的“虑”和“得”。那么，要想正虑、正得，最关键是一开始要“知止”。所谓“知止”，作为普通人来说，就是你要知道什么事情当为，什么事情不当为。当为的事去做，不当为的事你就要止住，要知道刹车。其实，不光对不好的事、不好的东西要“知止”，对于好的事情、好的东西也要“知止”。我们做任何事情，包括吃饭睡觉都要知止，再好吃再有营养的东西，如果你不知止，肚皮胀破那就活该。在我们的精神锻炼也是如此，也要知止。但是，知止要止到什么程度呢？那就是要止于一，就是要得一、致一。佛教道教里面的修行，首先也是要止于一，所谓“识得一，万事毕”、“制心一处，无事不办”，你的精神能止于一，那就什么事都好办了。“知止而后能定”，我们有了这个止，那么我们对自己的心思、行为就会有定数、有定见，你就不会乱来，该我做的我就去做，不该做的我就止、就刹车。“定而后能安”，我们做任何事情，有了定心丸，你心中有了定数，那么你就能够安心，这个时候才谈得上虑。你真正能够心安了，心安就理得嘛！你心安以后思虑的这个理才能得正，你从这个正理出发来做的事情，才是正事，才能有好的收获，才能有正得，自然就会有好结果。这就是“一致而百虑”，必须通过这样的修学过程，才能够做到“贞吉悔亡”。既然天下的事情都是“同归而殊途”，都是“一致而百虑”，那还有什么不得了的呢？天下何思何虑啊！大家都要走到一个地方去的，最终的归宿都是一样的，最初的来源也是一样的。人生不过如此嘛！那你还有什么可着急的？还有什么好思虑的呢？所以孔夫子一连说了两个“天下何思何虑”。
41.用互联网的思维培训赋能
公司最近在推广互联网思维，提倡用互联网的方式做客户营销。互联网思维不仅可以应用到外部客户层面的沟通，还可以逐步体现在内部员工层面的沟通上。比如公司最近在利用“微信运动”，让员工灵活组队进行运动竞赛，用具有趣味性的方式以增强员工的体质，提升组织的活跃度，营造良好的氛围。有的部门把很多小型的员工之间相互关爱的活动在微信上传播，在短时间内掀起一个个小高潮。公司内的各种网络社区也逐渐成立起来。　　皓枫对互联网比较感兴趣，他向哲涛提议：“我们也可以考虑用互联网思维开展对员工的知识传播与能力提升工作，互联网传播的特点是传播快、碎片化、即时性、随时随地、视频化（可视化），我们可以利用互联网这个工具，让员工随时随地获取实战中所需要的知识、经验。　　“现在大家都很忙，很难抽出整块的时间（如2~3个小时）聚在一个地方参加培训，这个方式覆盖率与效率都很低，应该转变为短平快的、分散式的学习，非面对面培训，特别是移动网络学习可以随时随地进行，覆盖面更广、效率更高、效果更好。”　　哲涛觉得这个想法非常好，但他认为这样的学习需要经过规划、组织与推动，才能形成随时学习的氛围。两人通过头脑风暴，想出以下点子：​ 要呈现一线工作的实战场景的经验（比如地产行业的项目管理、客户关系管理经验），可以用微视频（现场场景或实战演练）或“作战手册”的方式呈现。​ 包装一些大V与“网红”，营造“引爆点”，比如采用大咖短视频讲话、采访问答或与网络听众互动问答的方式，使高层的战略思想能够得到及时传播。​ 把员工日常工作的经验心得及时传播到网站上，使员工之间能够相互交流，这是一种相互激励、自我激励的方式。​ 建立社区并开发移动手机版，使员工能够通过网络互动求助与交流。皓枫说：“通过这些传播方式，我们要实现三个目的：一是水平传播（同一层面的传播，比如同类岗位、同类问题的经验移植）、垂直传播（从高层到基层，或从基层到高层的思想、信息流动）、迭代（实现产品、方案短时间内不断优化升级，比如一个方案出来后，经过若干人的补充完善，多次迭代形成越来越趋向完美的东西）。”哲涛也很有感触，现在的学习不像以前那样，学和玩是分开的，学习就是学习，玩就是玩，两者之间的界限相对明确清晰，从情境来看是相对静止且固定的。未来的学习方式，学和玩可能是结合在一起的，在学中玩，在玩中学，而且是处于流动状态的，就是在信息洪流中，随时可以舀一瓢上来。　　皓枫还介绍了自己最近看的著名的未来学家、趋势专家丹尼尔·平克的《全新思维》，里面提到：我们已经从左脑时代转向了右脑时代，因为现在人工智能逐步代替我们的左脑。我们更依赖那个善于想象、善于创造、善于图像化思维的右脑，右脑的开发程度就变成了未来一个人真正竞争力的重要抓手。为了更好地迎接这种趋势，未来人才最需要的六大能力叫作“三感三力”（三种感觉和三种力量）。“感”是指设计感、娱乐感和意义感，“三力”是指故事力、交响力和共情力。　　哲涛很受触动：“三感三力”也应该逐步成为我们未来推动员工学习的趋势与特征，让我们的培训赋能方式更有设计感、娱乐感和意义感，同时具有故事力、交响力和共情力。　　“我们任重而道远啊！”哲涛感慨道。
  
    
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