热门：快消品零售营销老板
附件一：管理评审输入内容
a）以往管理评审所采取措施的实施情况；（管代）b）与质量管理体系相关的内外部因素的变化；（管代）c）有关质量管理体系绩效和有效性的信息，包括下列趋势性信息：●顾客满意和相关方的反馈；（业务）●质量目标的实现程度；（管代、各部门）●过程绩效以及产品和服务的符合性；（品质、各部门报告过程绩效）●不合格以及纠正措施；（品质）●监视和测量结果；（管代）●审核结果；（管代）●外部供方的绩效。（采购）d）资源的充分性；（管代）e）应对风险和机遇所采取措施的有效性（见6.1）；（管代）f）改进的机会。（各部门）补充：管理评审输入管理评审的输入应包括：a）不良质量成本；（内部和外部不符合成本）（品质）b）过程有效性的衡量；（管代）c）过程效率的衡量；（管代）d）产品符合性；（品质）e）对现有操作更改和新设施或新产品进行制造可行性评估（见第7.1.3.1条）；（制造）f）顾客满意（见ISO9001第9.1.2条）；（业务）g）对照维护目标的绩效评审；（生产）h）保修绩效（在适用情况下）；无i）顾客计分卡评审（在适用情况下）；（业务）j）通过风险分析（如FMEA）识别的潜在使用现场失效标识；（品质）k）实际使用现场失效及其对安全或环境的影响。（品质）程序文件××-02-13目标与经营计划控制程序目标与经营计划控制程序Objectivesandrealizationofplanningcontrolprocedures文件编号Code/版本Version：××-02-13/A0制订部门：管代
第三节促销策略：除了执行还要思考更多更透
今天下雨，卖场的人流很少，冷清的日化区促销员比消费者还多，从主货架到主通道地堆，满面愁容的老王已经转了好几个来回……“王经理，这个促销机制以前每天能卖200多瓶，现在一半都不到，是不是有点疲了?”在这家超市做了七年的明星促销员阿玲问道。“阿玲，你的观察没有错！生意环境变了，顾客的购物习惯也在变，如果我们的促销机制和策略不变，就是死路一条。”促销就是销售经理们的命根子？错！促销是所有人的命根子！近年来，由于品牌碎片化和产品同质化的现象越来越凸显，在资本和互联网的助燃下，每一个主流快消品品类都处于充分竞争状态，不仅品牌之间竞争越演越惨烈，老零售与新零售的渠道竞争也是血雨腥风。渐渐地，我们开始发现当下的促销策略面临很多“痛点”，而且这些“痛点”一般都是成串出现和互相影响的。痛点一，来自普通消费者：早已习惯“不促不买”，导致厂家和零售商“不促不销”；痛点二，来自终端促销员：促销就是“打折”就是“买赠”，隔壁竞品资源总是比我们多；痛点三，来自前线业务员：促销销量占比越来越大，每月“销售指标”就是“促销指标”；痛点四，来自营销计划部：负责促销设计的同事已经习惯“竞品有促销，我就要跟进”；痛点五，来自总部品牌部：促销是个好工具，促销可以帮我“买到”市场份额……既然促销如此重要，作为一名身处业态快速变革环境下的一线城市经理，对促销策略的升级应当高度重视，并深度思考。快消市场环境正在以“月度”和“季度”为单位快速演变，传统的“总部到大区、大区到省区、省区到城市、城市到客户”的“传统促销设计、传导和执行”链路已经一去不返。碎片化加剧的渠道，迫使厂家制定促销政策策略再也不能“自上而下”而是“本地伺服+本地应对”，一线城市经理以往“执行者”的心态和角色必须转化为“决策者+执行者”的“地主思维”！目前在很多厂家内部，促销策略、内容及计划的制定基本都是总部制定的，在这个过程中，散落在全国各地的城市经理没有参与权、制定权和决策权，唯一拥有的就是执行权。而这个执行不应该是“盲目执行”，而是要“明白执行”！就是要知道这个促销机制除了产生销量之外还有哪些目的？比如“买满99元送一张下次生效的19元电子购物券”，除了通过增加购物篮金额提升客单价，还有鼓励二次购买和激活线上会员资格的附加目的。也许有很多一线销售经理对这些分析不屑一顾，我只要做好销量每月交数，为什么还有分析促销机制的非销量目的呢？错！这就是危险的“小农意识”！随着新零售和新全域的持续迭代，未来“本地化营销决策”的重要性将持续凸显，我们每一位一线指挥官（每一位省级经理和城市经理）未来将担负更大的责任——促销机制的从前端设计到末端执行的全程掌控和全程责任。因此，站在一线城市经理的角度，当下除了要关注日常的促销完美执行外，我认为在全域分销时代下，一线指挥官们必须主动学习、未雨绸缪，深度思考关于促销的方方面面，为未来成为真正的“职业全域城市经理”做好准备。延续一直贯穿的新老场景逻辑，不管是新场景还是老场景，所有场景的促销策略都应该遵循以下思路：以不同场景的生意模型和底层逻辑为基准，紧紧围绕顾客（即购物者）为核心，针对明确的促销目的，制定精确的促销机制，充分利用互联网数据、工具或平台进行高效执行，从而实现促销销量的最大化。
七、破茶局，拯救中国茶
一听说我要改掉养生概念、力推时尚概念，湘源天茶业管理层表示不解，他们认为“时尚”一词极有可能被误解为便宜或者“层次很低”。我知道管理层把“时尚文化”和“潮流文化”混为一谈了。时尚不等于肤浅地赶潮流，而是一种生活的态度，意大利的范思哲、古奇等品牌都是时尚人群所追捧的经典时尚尊贵品牌，没有人会认为它们很便宜或者“层次很低”。国内很多做时尚品的企业是因为没有把握好时尚与“赶潮流”的度，才导致人们对时尚的误读。我把琥珀·金茶定位于时尚茶，并非仅仅只是给茶叶做时尚包装或者专门供给时尚人群喝，而是要通过与传统茶叶的对立性定位进行区隔，以推出一种“喝茶不是老土，而是一种新的时尚”的概念。时尚饮茶肯定是一个趋势，传统茶文化不是不好，而是消费者离它越来越远，也越来越没兴趣，而时尚感却是我们当前社会主流人群所喜欢的。一边是老气横秋的文化茶，一边是青春活力的时尚茶——这个二分法的定位概念一诞生，我就立刻找到了可以进行攻击的行业弊端，并快速整合了琥珀·金茶的招商热点引爆策略。当这个大胆的念头在我的头脑里诞生的时候，我自己都被吓了一跳：沈坤啊沈坤，你这厮也太大胆了吧，竟然敢攻击具有悠久历史传统的中国茶文化？我决定将“琥珀·金茶”的传播策略确定为行业攻击者，攻击目标锁定被中国茶业界一直捧为神明的“茶文化”。我知道攻击的目的不是要摧毁“茶文化”（事实上我们也摧毁不了），而是攻击“茶文化”在茶业经营中的负面作用，以达到为时尚尊贵茶品“琥珀·金茶”入市做铺垫。因为琥珀·金茶是一个全新的品牌名称和茶叶品类，市场知名度等于零，要想让这个崭新的时尚茶叶品牌一炮打响，必须要为她设计一个足以引起行业10级地震的大事件。而攻击茶文化必然会引起那些茶文化护卫者的反击，尤其是那些对茶文化研究颇深的专家学者，甚至还能引起不少喝茶爱好者的公愤。这是一个真正的马蜂窝，也是一个等待我去引爆的威力巨大的炸弹——而这正是我想要的结果：把事情闹得越大越好！炸弹何时引爆？在什么地方引爆？引爆这个炸弹的真正意义何在？后果会怎样？我又开始了下一轮的设计，最终还是决定在全国招商会上直接引爆。所以策划一个具有震撼力、向心力的公益性活动，就成为我的当务之急。由此，一个以“拯救中国茶业”为主题的茶业高峰论坛，成了我为琥珀·金茶全国招商准备的最好媒介。“中国有几千年茶业历史却诞生不了一个真正的品牌，全国7万多家茶叶企业却不敌一个英国立顿；80后近70％不喜欢喝茶，90后不爱茶者更是高达95％，00后乃至10后或者50年以后呢？中国茶叶将成为供人研究的活化石……‘拯救中国茶业，回归茶叶本质’，中国第一个完全剔除厚重的茶文化烙印，聚焦消费者真实饮茶需求的时尚尊贵茶品——琥珀·金茶震撼登场，湖南湘源天茶业有限公司与深圳双剑破局营销策划机构联袂奉献！11月25日湖南长沙，时尚茶品大战腐朽文化茶，新旧两派势力狭路相逢，茶业反文化风暴一触即发，敬请关注！”这是我编辑的一段短信内容，群发给了我手机里的朋友，我想验证一下他们的反应。朋友们回给我的信息令我信心大增，“打出反文化旗号、为时尚茶开路确实是一步非常精妙的棋，双剑确实太牛了……”这是海上老师给我回复的短信，使我更加确认反文化策略是琥珀·金茶推广成功的最佳选择！
第3节 优秀招聘经理的修炼
在人力资源工作中，招聘经理承担的任务是指为了支撑组织发展的需要，根据人力资源规划，寻找并引进组织所需的人才，并把这些人放到合适的岗位上。在人才的“选、育、用、留”四个部分中，招聘就是在做“选”的工作。那么，优秀的招聘经理需要修炼哪些核心能力与素质呢？深刻的洞察能力了解行业发展趋势与业务规划：招聘经理要关注业务、留意行业发展趋势，通过对行业企业竞争格局的分析，制定适合企业的人才竞争策略。招聘经理要懂得业务语言，并与业务经理就行业发展趋势、业务发展规划进行沟通。把握人才市场的脉搏：招聘经理要知道哪些人才是本行业的核心人才，知道这些人才的分布状况、流动趋势、内在诉求。同时，要了解人才市场的动态，并提前做好准备工作。深刻理解招聘需求：招聘经理要把握业务部门的人才需求，包括短期需求与中长期需求，根据招聘职位面临的挑战，分析出岗位所需的核心胜任能力。同时，不仅要看到职位显性的招聘需求，还要基于企业文化和团队风格，洞悉隐性的招聘需求。洞悉员工动态：对入职的新员工，持续跟踪其适应与发展情况，并据此验证招聘工作的得失；对员工自动离职的现象，主动了解与分析员工流失的真正原因，为今后招聘工作提供借鉴；在日常工作中多与员工沟通，与员工形成良好的关系，了解员工的需求与心理。开拓创新与整合资源善于想象与创新：招聘工作是一项需要想象力的工作，招聘经理要善于发现人才存在的细微线索，然后通过丰富的想象力找到背后的人才招聘机会，并把这些机会进行验证与落实。这也是创新能力的表现。动员能力、推动能力：互联网时代的去中心化与网络化趋势，使招聘工作越来越需要整合与发动内外部资源，多渠道解决人才来源的问题。因此，对招聘经理的动员是一个巨大的挑战，如何发动更多的人参与招聘工作，并推动、管理这些资源帮助自己达成招聘目标，将是招聘经理的新型能力要求。开放、包容与接纳：能够与各色人等交往而让对方乐意与你分享、交流，这需要招聘经理有开放的内心，善于包容与接纳，有同理心。同时，招聘经理应该建立自己独特的、广泛的社交网络，包括招聘网站、猎头公司、高校、HR同行、行业人士等，经常互通有无，保持人才信息的畅通。识人的见微知著与预见性见微知著的识人能力：招聘经理要阅人无数，从成功与失败的案例中提炼出识人的经验、教训，并掌握专业化的招聘面试方法、技巧、心理学基础知识，能够系统性、结构化地剖析人才与职业机会的匹配性，善于通过表象分析根本原因、通过细节透析全貌，能够把握候选人深层次的动机与素质，做出恰当的招聘决策。穿越时空的预见能力：这种能力是最难培养的，就是对应聘者的过去与现在、未来建立联系的能力，能够从过去看出应聘者成功或失败的逻辑与规律，从而推导现在与未来（有充足的判断依据的推导），并有丰富的识人经验作为支撑，这种能力其实就是人才职业发展规划的能力。引人入胜的营销能力行销能力：招聘工作本质是一项行销工作，就是把企业、职位推销给候选人，并把候选人推销给企业、业务部门，所以，招聘经理要能够用自己独有的方式影响他人。这就需要招聘经理能够把握对方的核心需求，并从所提供的产品中提炼出价值亮点进行对接，从而达到双赢的结果。优秀的招聘经理能够使候选人被良好的面试体验打动，从而愿意加入企业，即使候选人不考虑，他们也愿意推荐给朋友。倾听能力：其实，倾听能力也是营销能力的一部分，你倾听了，对方的心离你更近了。倾听是一种了解别人的方式，更是一种与人交往的智慧，正是因为倾听，才能使候选人有一种被尊重的感觉。只有这样，他们才能更好地展现自己，也让你更好地了解对方，把握对方的内在需求，从而找到更好的营销切入点。系统思考与体系搭建能力系统性思维：招聘工作应该从整个人力资源体系、企业运营管理的角度考虑，进行系统思考，因为招聘不能解决所有的人才问题，应结合其他模块，取得相辅相成的效果。招聘工作者只有从企业战略和人力资源战略的角度定位招聘工作，才能找准方向与目标。搭建体系的能力：招聘经理应根据所在企业的特点，建立适合自己的招聘体系，体系建设是一项长期性、基础性的工作，影响深远。企业招聘体系一般包括招聘需求分析评估、招聘流程、招聘标准与素质模型、面试官培养、招聘渠道建设、人才库建设、心理测评等。在搭建招聘体系的过程中，招聘经理还要不断落实、抓好基础管理工作，把成熟的流程、方法固化下来，成为日常招聘运作的一部分。团队管理与项目管理能力团队管理能力：如何对招聘人员进行合理分工，做好绩效管理工作，同时提升团队的开拓性、凝聚力，不仅需要招聘经理有较强的专业能力，还要有广阔的心胸与激励他人的能力。项目管理能力：招聘工作其实是一个个项目的组合，特别需要有项目管理的经验进行规范化管理，以便按照预定目标达成招聘成果。招聘经理有必要学习项目管理的专业方法，并运用在招聘工作中。良好的职业化形象与心态代表企业面对不同的应聘者，招聘经理代表的是企业的形象，应不断提高自身的综合素质，并体现良好的职业化形象。不仅有外在的着装、行为、语言、礼仪等方面的职业形象，还有良好的职业心态。比如，冷静客观，不将个人情绪带到工作中，以积极主动、不卑不亢的态度面对工作中的人和事，专注于HR的价值体现，帮助企业和员工获得双赢、共同成长。
一、18场促销活动以后
1.故事：木地板的18场促销2014年冬，笔者在西部一个省会城市做行业调研，在某个国内知名、处于领导地位的木地板品牌店面遇到了一个以前培训过的学生。她见到笔者抱怨道：“现在都不知道该如何做销售了！”问起原因，她讲：“我们现在的工作就是做促销活动和准备促销活动，每个月基本没有别的事，你知道吗？我们今年已经做了18场促销活动！太累了！而且，客户已经习惯了我们的做法，日常很少有人下订单，反正他们知道几周内我们就会有促销活动……”作为业内人士，虽然对此状况有所了解，基于半信半疑的心态，笔者当晚还是向该品牌的省公司老总核实此情况，并得到了确认。他还补充道：“这18场促销不仅仅是省城，还是全省的统一行动，弄得营业员和经销商身心疲惫，士气低落。另外，孙老师你别不爱听，做活动的时候您以前培训给我们的销售技巧、产品卖点等基本没什么用。客户只是盯着价格，我们也没办法……”“既然这样，为什么不改变一下呢？”笔者说。“不行啊，孙老师！”作为一位从事建材行业营销工作十几年的资深人士的这位老总很有条理地陈述了他的理由：“第一，消费者已经被我们教会了，不做活动他们根本不订单。再说，你不做别人也会做。“第二，我们集团不仅有销量任务，而且促销活动也是统一规划的。销量和做活动都会被考核，我们也没办法。“第三，我们的员工和经销商很不错，每次做活动都能完成销量任务，最后销量和促销工作就会被层层加码。虽然我知道这样长不了，因为每次做活动的难度和成本越来越高。“第四，不做促销，我们还能做什么？我也不知道有什么好办法，只能跟着集团走了……”2.故事的启示如果您是营销人士，相信对前面的故事会有些共鸣。如果您恰巧也从事家居建材行业，可能也因为正在被同类问题困扰着而感同身受。除此以外，这个故事还为我们提出了几个非常有价值的问题，可以使我们能够深入探寻其中的启示：一年被迫的18场促销，是谁造成的这个怪圈？商家还是市场和消费者？在市场营销的博弈中，是消费者左右商家，还是商家左右消费者？除了销售量，促销活动还给商家带来了什么价值？要实现同等价值，是否还有其他的方法？这位老总的压力来自何方？是市场还是总部？他不想改变现状的深层原因是什么？除此之外，不知道您是否已经察觉，这个故事还隐含了一个情节：在我们的交流中，也许出于给笔者面子，这位老总没有征询笔者的建议。如果不是因为面子，他此刻在想什么？无论是那位老总还是笔者都没有提及如何改变这一现状，他没有问，笔者也没有答，这是为什么？留个悬念，这个疑惑我们会在下一个章节详细剖析。
营销是立体的
营销不仅是纵向的，也是横向的，更是立体的。立体化的营销既要做营销的深度，更要做营销的宽度，深度满足现在，宽度满足未来。立体化的营销，能够从不同角度建立企业的营销竞争优势，既然消费者的需求是立体的，而营销的主要目的就是满足消费者的需求，营销的主要价值就是实现产品的销售和销量。1​ 需求是立体的：多种消费需求存在；2​ 产品是立体的：细分与品类的创新；3​ 价格是立体的：多层次的价格体系；4​ 渠道是立体的：多元化的渠道模式；5​ 终端是立体的：多类型的终端形态；6​ 媒体是立体的：多方位的媒介载体；7​ 客户是立体的：多类型的客户圈子。
2.寻找失落的遗传密码
六祖慧能在《六祖坛经》里说“自性是佛”。自性是什么？自性就是解决一切事情的能力。自性从哪里来的？从自己来的。从什么时候来的？从若干万年前进化来的。所有人都是进化的产物，身上都有一个遗传密码。你的遗传密码从哪来的？是你的父亲给你的，你的父亲还有父亲……一直追溯下去，不知传承了多少代人，最后可以追溯到猿人那里。这中间是不可能断的，断了就没你了。在战国时代你的祖先可能是将军，若干年后也可能成为了奴隶，再过若干年又可能成了财主。这样一路延续下来，你什么样的祖先都可能有。你身上可能承载着将军的遗传密码，可能承载着奴隶、工匠、财主的遗传密码。因为他们的肉身虽然灭了，但信息都一直传了下来，累积到了今天。信息就是能量，所以你身上承载了无数代人的信息和能量。 遗传密码储存在哪里？储存在遗传基因里，一代代人的遗传基因储存在我们的身体里。我们的身体也经历了若干万年的进化。六祖慧能说：“何其自性能生万法。”自性，就是我们身上的DNA，就是我们的遗传密码。所以，以后遇到什么事情都不要怕，因为这经历了几万年进化的遗传基因，在过去的累生累世中都经历过类似的事情，都曾经应对过，都有应对的经验。遗传密码正是过去累生累世的经验的传承和载体。《心经》里有一句话叫：“依般若波罗蜜多故，心无挂碍，无挂碍故，无有恐怖，远离颠倒梦想，究竟涅槃。”你的身体承载了无数代祖先的信息，他们所有的应对事情的经验、能力都累积在你的身上，这就是你的般若波罗蜜，就是你的自性，就是你与生俱来的智慧。所以，不要有挂碍，不要有恐惧，勇敢地去做，做什么都能成，因为你的祖先的一切经验会帮助你。遗传基因就是我们平常说的DNA。DNA在人体的每一个细胞里面，在脱氧核糖核酸这个结构里。也就是说，过去累积的能力，不在我们的意识中，而在我们的身体里。所以，开发自性不是开发一个人想的能力、说的能力，而是做的能力。想和说只是人这一辈子的能力。而自性是累生累世累积起来的行为能力，这个能力才是无穷无尽的。想的能力非常有限，我们要开发我们身体的能力，因为我们的DNA储存在身体里，不在意识里，不在想里面。想里面没有DNA，想的里面只有今生的记忆。所以，我们一定要相信，身体的能力是巨大无比的，因为DNA储存在这里。怎样把身体的能力开发出来？少想多做。大脑本来只是身体的一部分，起的作用也只是一部分作用。有些人把大脑当成全部，靠想来解决问题。想完了就说，说给下面的人听，让下面的人去做，而下面的人不做他也不管。总之对他而言，要么是想，要么是说，但就不是做，结果一事无成。做是开发身体能力的唯一途径。而且，在做的过程中，我们一定要懂得跟“受”打交道，“受”就是难受、痛苦。我们的DNA除了具有累生累世的能力，还有业力。业力是佛教的说法。通俗地说，你上一辈子当了国王，但说不定上上一辈子（这个上一辈子、上上一辈子指若干代以前的祖先）还当过乞丐、奴隶或盗贼，可能还做过不好的事，这就是业力。所以，你身上有两种力量混合着，一种是无限的潜力、能力，另一种是巨大的业力。业力会让你顺着习性沉沦下去，要把潜力挖出来，你就要战胜业力。承受业力，必须吃苦。 
二、不同行业间企业的比较
房地产企业与互联网企业能互相比较吗？能比也不能比，看你用什么指标。如果你用毛利率、净利率、ROA、负债率，那是没法比较的。因为不同行业的业务特性不一样、费用结构不一样、盈利模式不一样，这些只能反映企业局部的指标，在不同的行业是不具有可比性的。如果你用9C系数就能比，因为它反映的是企业的全貌，不是局部。不管是房地产企业还是互联网企业，抑或其他行业的企业，用9C系数都是可以跨行业进行比较的。
4.5战略——以变应变
“5见”——战略思维方式中思维定势的“定理”和“公式”。前面说过，从认识论来说，所谓思维定势，就是在人们思维活动展开前先在的意识状态和准备状态.表明了思维活动展开前的心理活动趋势。离开了思维定势，人们的任何现实思维活动都是无法想象的。为了将“思维定式”与“战略思维”结合起来，下面在讨论每种思维定式时，都会通过举例的方式与战略思考融合，并由此呈现战略思维定式的魅力。《韩非子·孤愤》：智术之士，必远见而明察。下面，通过案例说明“远见”思维方式在战略思考中的体现。西门子公司使用“未来之窗”作为战略规划，利用“未来之窗”西门子公司系统分析预测未来十年社会在信息与通信、能源、自动化与控制、交通、医疗、服务六大行业的发展方向，通过“远景规划”展望“大趋势”的同时发现新的商业契机以便调整和改进当前的部署。西门子在制定战略时最重视的是“大趋势”，得出数字化、全球化、城市化、人口变化和气候变化的结论，并以这些大趋势为基础进行战略思考以及业务布局。基于这一远见卓识，西门子业务组合进行了不断更替，战略重点领域以外的业务逐渐被卖掉。到2010年，工业、能源以及健康以外的其他产业占比只有6%（部分出售业务，商标名称依然使用“西门子”）。值得一提的是，“未来之窗”也是优化西门子公司研发战略的有效工具之一。另一个案例是华为云业务的战略思考，这和西门子业务布局有异曲同工之妙。2017年，华为正式进军公有云市场，尽管比亚马逊、阿里等进入的时间晚，但是几年时间华为云就在国内市场上跻身前三（全球云计算前五大厂商分别是亚马逊、微软、阿里巴巴、谷歌和华为）。以通讯设备起家、进而进入企业、消费领域的华为，为什么要进入云计算领域？要知道在《华为基本法》中就有一条“我们将永不进入信息服务业”。在2.3.2节市场洞察中，我们强调了“价值转移”概念（读者不妨回顾2002年IBM出售PC事业部给联想集团，从中体会IT产业的价值转移方向）。云计算也是类似的产业演变规律，正如华为战略marketing总裁在接受《第一财经日报》独家专访时回答华为为何要进入公有云市场：云计算将会像过去十年IP技术改变电信网络一样来改变IT行业。此外，在本书2.3.2中曾经指出，愿景使命、发展预期与冒险倾向为战略机会识别提供“过滤器”，其中愿景、使命是主要的过滤器。进行“过滤”之后，最终形成战略机会图谱，为公司战略、业务战略、职能战略等提供重要输入。战略思维方式犹如一个“过滤器”，对外部的事物、信息进行筛选，将与认识目的相一致、主体的认知能力能够处理的信息保留下来：在市场洞察环节必然会识别出大量“机会”，而这些机会很多是以陷阱的面目出现的；特别是当机会与公司长远愿景无关，何必关注它们？这种无须任何模型、工具，仅仅是战略思维方式的应用罢了。
10.员工被拘留了一定能够辞退吗？
【案例】十天前，小李的公司有一名员工喝醉了酒，在大街上跟人发生了冲突大打出手，把人打成重伤。结果，这位员工被公安部门给拘留了，公司老板说要开除他，小李不太确定是不是可以开除，于是请他的律师朋友帮忙分析分析。律师说：“按照现行的法律规定，员工被追究刑事责任，公司可以直接解除员工的劳动合同。但你说的这个员工目前只是被拘留，还没有到被追究刑事责任的程度。他现在还是犯罪嫌疑人，是不是会被追究刑事责任，目前还不好说，要等法院最后的判决。换句话说，现在这个员工还不符合被依法追究刑事责任的解除条件，还得等等。”小李进一步问：“一定要等到法院判决他有罪吗？”律师回答道：“那要具体看情况，一般是要等到法院做出有罪的生效判决才行，而且还需要这个判决生效。所以，即使一审法院做出了有罪的判决，也不能够直接处理这个人，要等过了上诉期才可以。如果员工在上诉期之内上诉了，那就需要等待二审的结果。”小李接着问：“也就是说，从员工被拘留到判决生效这段时间，公司是不能解除跟他的劳动合同？”律师回答道：“是的，这不符合法律规定的解除情况，所以是不能够解雇的，不过根据原来劳动部有关的规定和一些地方的规定，在此期间，如果员工被依法羁押的，劳动合同可以中止，这个‘中’是中间的中，相当于劳动关系暂停，公司不再需要发工资，员工也不再需要上班。在不少地方，依法中止之后，还可以封存员工的社保和公积金。”小李问：“那这段时间公司跟员工之间就没有劳动关系了吗？”律师说：“是的，这段时间双方暂时不存在劳动关系，除非双方另外有约定。”小李想了想又接着问：“如果最后法院的判决是认定这个员工无罪呢？”律师说：“如果法院最终判决员工无罪，一般分两种情况：一种是直接认定无罪，并且没有其他的处罚，这样的判决一旦生效，就说明员工是没有问题的，公司是不能开除员工的；而另外一种情况，虽然法院判决认定他不构成犯罪，但却建议公安部门对他的行为进行治安处罚。那么在治安处罚的决定出来后，公司可以根据相关的规章制度来做出相应的处理。有些公司的制度规定，员工扰乱社会治安，被公安部门依法行政拘留的，视为严重违纪予以解除劳动合同。如果你们公司有这样的规定，到时候就可以根据规定来解除她的劳动合同了。”小李说：“好的，我明白了，非常感谢。”【怎么办】员工如果遭遇被拘留或类似情况，我们需要做好以下应对：第一，员工被国家有关机关处罚，用人单位必须搞清楚到底是不是属于刑事责任的范围，只有属于被追究刑事责任的范围，才能够直接解除其劳动合同。第二，建议用人单位把治安处罚写进相应的规章制度或者奖惩制度，将被公安机关治安处罚的行为，直接规定为一般的违纪行为或严重的违纪行为，并配合相应的纪律处分条款进行处理。【相关法规政策】《劳动合同法》第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反用人单位的规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；（六）被依法追究刑事责任的。《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》28．劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关收容审查、拘留或逮捕的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。暂时停止履行劳动合同期间，用人单位不承担劳动合同规定的相应义务。劳动者经证明被错误限制人身自由的，暂时停止履行劳动合同期间劳动者的损失，可由其依据《国家赔偿法》要求有关部门赔偿。劳动部办公厅《对〈关于取保候审的原固定工不签订劳动合同的请示〉的复函》劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关收容审查、拘留或逮捕的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。对原固定工在取保候审期间，用人单位可以暂缓与其签订劳动合同，但不能以此为由予以辞退。在审理结束后，可视具体情况，依据有关法律法规进行处理。《上海市劳动合同条例》第二十六条劳动合同期限内，有下列情形之一的，劳动合同中止履行：（一）劳动者应征入伍或者履行国家规定的其他法定义务的；（二）劳动者暂时无法履行劳动合同的义务，但仍有继续履行条件和可能的；（三）法律、法规规定的或者劳动合同约定的其他情形。劳动合同中止情形消失的，劳动合同继续履行，但法律、法规另有规定的除外。
16.4.1充分尽调是并购前的必经程序
张敏【故事关键词】收购背景尽职调查先期侦察团队协同一次成功的并购，关乎于从根本上维护客户的利益。有时，看似并购的“不成功”，往往也会呈现出利益的最大化状态。一年前，TD公司根据其发展规划，拟在新三板挂牌前收购一家具有品牌影响力的同行业公司（以下简称“目标公司”）。湖北今天（宜昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受TD公司的委托，由我率团队并联合上海市中浩律师事务所，就TD公司拟收购目标公司提供专项法律服务。我们代表TD公司与目标公司签订并购意向协议后，迅速组建包括收购方代表、律师、会计师、评估师在内一行15人的收购团队，历时半月，对目标公司及其大小股东、目标公司高管、主要债权人及相关政府部门展开全面的尽职调查，并结合调查结果评估风险、设计方案。本所律师通过回顾本次收购项目的全过程，希望将经验分享给每一位读者。（1）收购背景。鉴于目标公司是一家已成立二十多年的专业调节阀生产型企业，在调节阀行业是民营企业领先品牌，收购方欲通过收购方式参与目标公司调节阀产品的生产经营，提升目标公司价值的同时拓展收购方在调节阀行业的地位。收购方作为即将在新三板挂牌企业，通过对目标公司的股权收购，扩大生产经营规模和市场占有力，实现业绩大幅增涨，获取溢价收益和提升收购方的盈利及盈利能力。（2）尽职调查。​ 先期侦察。收购团队出发前一周，先期派人到公司外围观察公司的生产经营、人员进出情况等。通过观察，公司生产经营量小，但无明显影响正常经营的情形。​ 团队协同。多机构合作：团队均由专业人士组成，包括收购方代表、律师、会计师、评估师等专业机构，此前专业机构多次合作，团队成员对彼此的工作特点和方式了解，配合默契高，为本次尽调项目的高效完成奠定了基础。多地联动：因目标公司对外投资多家公司且投资的公司分布于重庆、上海、四川等地，本次尽调有很大难度。为更彻底尽调，项目团队与上海市中浩律师事务所联动，对目标公司采取实地尽调办法，将项目团队划分为三个小组，就近进行调查。同步梳理：项目团队驻场后，每天早上8点开始进行半个小时的碰头会，就各方发现的问题商讨关键点和后续方案；遇重大问题时，由团队核心专业人员单独组建临时团队，重点解决。公司访谈：团队在根据自身专业尽调的同时，开启“案件审讯”模式，与目标公司的实际控制人、大股东、高管多角度多次数反复访谈，然后根据沟通情况外围同步进行补充尽调，对前后陈述不一、矛盾的地方重点排查。外围举措：与重要债权人当面沟通，寻求债务解决最佳方案。​ 重大问题发现。​ 出资及股权结构：目标公司经过历年的注册资本及股东变更，可以认定目标公司存在股东部分出资没有到位或者抽逃出资的风险；目标公司的股东中，其中两位是投资公司，合计持有25%的股份。公司实际控制人对此两位股东的持股有附条件的回购义务；股权出质约占25%；冻结约占30%。​ 关联公司：大股东、实际控制人从开始陈述对外投资3家公司，尽调半月后发现对外投资有18家公司，且其中一家子公司存在可能破产的风险；目标公司与部分关联公司存在人员管理、财务混同，存在同业竞争、利益冲突；若发生剥离关联公司的情况，债权人、目标公司其他股东可能会持有异议，引发法律纠纷。​ 组织结构：目标公司治理基本处于瘫痪状态，董事长大权独揽，很多重大事项都是越权行事，股东会、董事会、监事会已经形同虚设。​ 资产状况：目标公司资产均已被抵押、查封；在建工程存在欠款；债务问题严重，民间借贷情况复杂；存在给关联公司提供担保的情形。公司账目反应对外负债6000余万元，尽调结束后发现对外负债共计1.3亿元。​ 经营状况：大额合同不多，以现在的业务量维持公司的运营较为困难。（3）交易方案。剥离及债务重组后，收购方再接受股权，如图16-3所示。图16-3交易方案根据尽调情况，结合上述第三部分“重大问题发现”，本所律师出具专项法律意见书，收购方认为并购过程中风险较大且难度较大，尤其是对外担保情况不可控，最终决定放弃收购。【笔者点评】尽调律师及整个项目团队本着“零疑问、零隐患”的精神，对目标公司进行了详细的尽调，提出问题并评估风险。本次并购项目虽以放弃并购为结局，但从项目团队为收购方成功避免千万甚至上亿的损失，实为一次成功的并购专项法律服务。【作者小传】张敏律师，大学副教授、仲裁员，常年担任国有大型企业、挂牌公司及其他公司企业法律顾问，近几年主要操作公司重组并购、股份制改造、新三板挂牌、定向增发、股权设计等专项法律服务，以及典型商事案件诉讼。电话：18972026168。
第一节 经销商老板如何选人
很多经销商老板经常说人越来越难招了，但是南京有一位经销商老板却说自己从来没有为找人发愁，因为优秀的员工并不是通过招聘招来的，而是自己用心发现挖来的。很多经销商老板都是小店经营，门店也就五六个人，所以平时只要用心就能发现一些销售种子选手，找机会把这些人挖到自己的店里来，做生意自然就会轻松不少。案例分享：到饭店吃饭的时候，服务员端上来一盘炒土豆丝，经销商老板问服务员：“你们的土豆丝要22元，抢钱啊？”第一个服务员笑着说：“先生，这是老板定的价格，我也没办法，您就慢慢享用吧。”经销商老板摇摇头，心想：这个不行，真不是干销售的料，说话别人听着不舒服。第二个服务员笑着说：“先生，我也觉得挺贵的，这土豆丝一般人可真吃不起，也就是像您这样的大老板才有机会品尝。先生，土豆丝和土豆丝可不一样，您看我们家的土豆丝大小、粗细、长短的均匀程度，切菜师傅没个十年八年的刀工能切得这么完美吗？家常菜最考验大厨的手艺，看着是盘普通的土豆丝，想要炒成这样可不容易。如果火候不到就炒不熟，很容易坏肚子；要是炒过了，土豆丝就软了、口感不好。现在吃饭大家都讲究色香味俱全，您看这土豆丝黄灿灿的，上面有红彤彤的辣椒、绿莹莹的葱花，多赏心悦目啊！土豆好不好吃，除了要求厨师的手艺好，对于食材的要求也比较高，咱们家的土豆全都是从云南空运过来的，那边昼夜温差大、日照时间长，土豆特别好吃。先生，您说咱家这土豆丝还贵吗？”这老板一听当时就乐了，“不贵，不贵，小姑娘你在这里当服务员一个月拿多少钱，要不到我店里干销售吧？”说着他把自己的名片留给了服务员，后面的事不用说你也知道了，他的店里多了一位销售高手。顶尖的销售高手不是招聘招来的，而是经销商老板在生活中处处留心挖来的。经销商老板并非都是伯乐，即使千里马出现在面前可能都发现不了。
  
    
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