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7.活动总结
召开老板会议，分单子，把我们分析出来的数据交给联盟，并商讨表彰大会召开的事情。召开活动总结会，奖惩落实执行。对活动数据优劣点进行详细分析。8.表格文档（1）商家基本信息表，如表5-2所示。表5-2前期对接商家基本信息表（2）联盟分工表，如表5-3所示。表5-3联盟分工表（3）联盟公约品牌联盟公约为促进本次活动顺利进行，将市场最大化运作，让参与商家以最少的投入，实现利润最大化，特制订本联盟公约。①参与联盟品牌：②公选：选举____为本联盟的会长，选举____为本联盟会计。③公约内容：A.活动自策划之日开始，按第三方通知时间举行会议，任何品牌不得以任何理由不参与会议。凡一次迟到10分钟以内的处罚老板100元，迟到10～30分钟的处罚200元，迟到超过30分钟的处罚300元；缺席者一次性处罚500元；开会期间手机铃声响或者接打电话的处罚50元/次；分配任务在规定时间内未完成的处罚200元；请假需至少提前两小时，且经联盟会长或第三方执行经理同意后才能生效，同时必须派替代人员（至少是店长或者店面经理）参与会议（请假不派人参与会议的，扣除积分200分/次并处罚200元，派人替代扣除100分/次并处罚100元），不交罚款者自动离开本联盟（备注：罚款必须现场交纳）。B.积分管理制度：销售大礼包20分/个；签到客户30分/户；自签单100分/单；带单200分/单；第三方项目组拥有额外加减分权力，积分制度最终解释权归第三方所有。C.活动一经启动，所有品牌老板及员工在任何时间、任何地点必须传递正能量，如有传递负能量者或不团结现象，一次性扣除所在连队积分100分，并处罚老板100元。D.活动推广期间，第三方项目组与联盟会长拥有最高管理权，如有异议，私下沟通解决；如当面顶撞不服从管理，扣除连队积分1000分，并处罚老板1000元。E.活动推广期间，每天销售目标____个大礼包，未完成任务的品牌处罚俯卧撑____个（女老板深蹲____个），罚款____元；发现客户信息造假或售假卡者，一次性处罚老板1000元/个，并扣除所在连队积分1000分/个。举报假卡，奖励举报人500元/个。F.各品牌联盟间必须保证绝对的团结，品牌与品牌之间不允许相互诋毁、相互拆台，如对其他品牌有异议，须在联盟会议上提出，大家共同解决，不允许存在私心，不允许在联盟内部拉帮结派，如老板之间当面发生冲突，各处罚1000元。G.为了本次活动的宣传到位，每个品牌须抽调____人以上参与本次活动的宣传任务，活动期间不允许请假，不得更换人员，违反者200元罚款/人次；本次活动工作人员统一培训、统一口径、统一安排、统一上下班时间，晨会迟到100元/人次。H.资源共享，信息共享。各品牌老板须各尽所能，利用各方面的关系（户外广告、媒体、客户信息等资源），确保本次活动顺利实施。I.为确保本次活动的真实性，各品牌区域经理必须到场，如实在到不了场，可找其他地区同品牌语言表达表力强的经销商代替区域经理；各门店价格要严格控制，特价及折扣不得低于砍价价格（注：厂家经理必须有砍价和上台经验）。J.希望大家自觉遵守本公约，品牌联盟对品牌有一定的筛选，如不利于本品牌联盟工作进行的，我们将排除一些品牌，同时增加新的品牌。K.所有处罚金纳入联盟奖金池，用于联盟聚餐或奖励优秀员工及老板。L.本着公平、公正、公开的原则，活动落地后以数据为结果，凡是签到率低于平均值的品牌罚款2000元（超60%的可免于处罚）；带单倒数后三名的分别罚款500元、1000元、1500元，用于奖励带单前三名。M.各品牌商家签字后视为自动认可本公约。联盟商家签字：____年__月__日（4）公众目标承诺书公众目标承诺书（5）门店氛围物料表，如表5-4所示。表5-4门店氛围物料表
案例8：千禾的独特核心价值定位
选择高端健康调味品是千禾味业的整体战略，但是要想消费者能够直接地感受到，还必须提炼出一个独特且具有差异化的核心价值定位，这就是千禾味业首次推出的零添加概念。据西南证券资料，千禾味业推出零添加酱油，与含有食品添加剂的传统调味品清晰地分割开来，从配方角度细分创新性地开辟了调味品一个新的品类，而这一品类正恰到好处地“戳中”消费者对食品安全问题担忧的痛点，成为千禾最大的“卖点”，同时也奠定了其在零添加品类中的先发优势。千禾将零添加这一差异化概念传递给消费者，改变了消费者对于基础调味品固有的印象，率先在消费者心智中树立起“千禾代表零添加、代表健康”的印象。然而，如果仅仅停留在诉求零添加、有机等概念，消费者并不能理解。为此，千禾味业找到了一个非常聪明的做法，那就是提炼出了一个接地气的核心诉求：给家人吃不加味精的酱油！这个诉求很容易理解，其巧妙之处就在于利用了消费者对于味精的反感（虽然这对于味精来说并不公平，但是却精准地击中了消费者的痛点），这在无形中就将整个酱油划分出了两类：一类是含有味精的（不少酱油产品上标注的是味精的学名：谷氨酸钠）；另一类就是不含味精的，而千禾正是后者。零添加、有机这些概念尽管“高大上”，但是“不含味精”却是真正具有强大冲击力的，因为消费者对于味精是有认知的。在此基础上，千禾再通过零添加、有机等概念来对“不含味精”提供证据支持，从而让消费者更加信服，并且带动了这两个新概念的有效传播。
第二节尽职调查框架、组成与流程
二、雪峰窖：坚持核心原则
二、雪峰窖：坚持核心原则雪峰酒业是一个小企业，但也是一家老牌企业，现有职工300来人，其中技术人员25人，年生产规模5000吨。成立于二十世纪五十年代的雪峰酒厂有过辉煌的历史，历史产品雪峰大曲在当地的市场占有率曾经高达80%以上。2000年以后，随着白酒竞争的步步加剧，风光无限的雪峰大曲逐渐远离了消费者的视线，企业生产也开始陷入停产半停产状态。　　2006年，当地的明星企业雪峰地产收购了雪峰酒厂，成立雪峰酒业，并聘请专业的咨询公司开始重新打造新品牌，希望重现辉煌。做地产的涉足白酒在行业里面已经不是什么稀奇事，有一个好处就是把酒当作一个项目来做，并且愿意在前期付出很大的投入，因为地产的一些投入模式多多少少会在其涉足的行业上打上很深的烙印。还有一点，做地产在当地都有比较深厚的背景，上层关系处理得相当不错。这些优势都是白酒行业目前想取得快速成功所必须具备的基本条件。　　雪峰酒业的所在地Q市是一个人口不到100万的中小城市。咨询公司通过调查发现，Q市的白酒消费很有特点：高档白酒方面被传统的茅台、五粮液及水井坊、国窖1573一统天下，与全国其他地方并没有什么差距；中档酒市场却有点鱼龙混杂，外来品牌非常多，似乎每个白酒都能找到自己生存的乐土；低档酒市场则是被本省另一个城市生产的云湖大曲占领。历史上雪峰酒厂曾经凭借最高售价不超过30元/瓶的中、低档系列白酒在Q市取得过年销售近2亿元的辉煌业绩。荣耀已成为过去，但雪峰酒厂丢失的市场仍然存在，空缺的几亿元的市场份额就这样被蜂拥而入的外来品牌瓜分殆尽。　　从旺销的价格体系来看，Q市的主流价位集中在三个坎上：一是价格带在20~30元/瓶，二是100元/瓶左右，三是往高走的过400元/瓶的传统高档名酒。同为传统名酒的剑南春在Q市的走货情况并不理想，随着五粮液、茅台的价格逐年上涨，挤压了新兴高档白酒水井坊、国窖1573的生存空间，对剑南春这个价格带的白酒来说绝对是一个好消息，给足了他们成长的畅想。遗憾的是，Q市的酒民似乎随着茅台、五粮液的价格上涨也跟着消费大幅度提升，要不然就退回去了，尽消费100元/瓶左右的产品去了。存在就是机会！雪峰酒业重新打造的全新品牌雪峰窖就定位于一个中高档白酒品牌，主打200~300元/瓶这个白酒空挡。稍有起色后再推出全新品牌雪峰三宝抢占中低档白酒市场。咨询公司为雪峰窖设计了三款产品，表6-1为雪峰窖的出厂价格： 表6-1为雪峰窖的出厂价格 品名雪峰窖1951雪峰窖19年雪峰窖12年价格680元/瓶208元/瓶88元/瓶　　雪峰窖1951这款产品明眼人一看就知道，这是用来树品牌形象的，不求销量的大小，只给消费者一个暗示：雪峰酒业能够生产真正的上好美酒！而雪峰窖19年则是推广的重点产品，强力启动终端价格在300元/瓶左右的这个市场；雪峰窖12年是一款跟随产品，随着雪峰窖19年的崛起能够带来自然销售量。国内白酒市场的中档白酒推广成功典范当属小糊涂仙，卖价100元/瓶左右的产品曾经席卷全国。把中档白酒的推广固化成一种模式则是一些微酒企业，如高炉家、口子窖、迎驾贡等，盘中盘模式就是这样总结出来的。高档白酒的推广典范就是众所周知的水井坊。继酒鬼在二十世纪九十年代初挑战五粮液、茅台一举成名后，水井坊是国内第二个吃到螃蟹的人。后面跟进的国窖1573则是拾人牙慧，但它在投入了不少的银子后，同样成功了。高档白酒的成功除了他们力推的文化树品牌之外，刚好迎合了国内新生代富人急于寻找代言品牌的需要，在彰显身份的同时又凸显了消费的个性，犹如百事可乐针对可口可乐推出“新一代的选择”定位一样，是时尚人士的选择。水井坊、国窖1573在宣传上虽然没有像百事可乐那样把口号喊出来，但事实上是迎合了这样一种选择。如果他们意识不到这点，在这方面多做点文章，要不了多久就会沦落到五粮液、茅台的老阵营中，最终被他们隐没或者被后来的更能代表新生代选择的品牌取代。广东的洋酒热就是最好的例证，因为洋酒更能够代表时尚和趋势，曾经代言新富贵人群的水井坊、国窖1573着力渲染的古老历史让这群人望而生畏、退避三舍。中高档白酒的推广在国内尚无成功的典型案例，区域性的中高档白酒推广还是有比较多的先例和榜样，雪峰窖需要借鉴和学习的也就是这方面的一些经验。　　中高档白酒的推广不像中低档白酒及高档白酒的推广那样，它非常讲究抓关键点、做关键事。咨询公司为雪峰窖提炼出的三大核心原则是：核心产品、核心消费者、核心终端。（一）核心产品　　这个原则最好理解，但很难把握。主要是一般的企业受不了诱惑，看到这么大一个市场，恨不得把所有的市场都一口吞下。生产性质企业总认为多生产一些产品给消费者去选择要好过消费者没有选择，所以一上市就是这个系列、那个系列，每个系列都有10几个品种，搞得消费者眼花缭乱、无所适从。做市场的人都知道，要想让消费者记住自己并能够对应上号，一定要集中、集中、再集中，聚焦、聚焦、再聚焦。　　其实，只做好核心产品，不用为每个产品去准备仓库、包装物等，会大大降低生产、采购等财务成本。　　雪峰窖的核心产品就是雪峰窖19年，次核心产品为雪峰窖12年。在这两款产品的市场起来之前，暂时不再开发任何与雪峰窖沾边的其他产品，以净化消费者眼球，聚焦推广资源，形成快速记忆点。（二）核心消费者　　借用雪峰地产积累的优质人脉资源，筛选出500名核心消费者，针对他们开展一系列活动及公关工作，用消费者盘中盘来引导市场消费进行转向。　　（1）上市之初，对筛选出的500名消费者以雪峰酒业的名义寄赠了一张至尊VIP消费金卡，持卡人可凭卡在指定经销点每月领取雪峰窖19年两瓶，其中的端午、中秋、春节三个节气所在月份则可凭卡领取一箱雪峰窖19年。持卡人在雪峰酒业指定酒店内消费可凭卡免费点用雪峰窖19年一瓶。　　（2）举行了一场声势浩大的雪峰窖19年上市品鉴会，并借用雪峰地产与政府良好的关系，请到政府领导出席。　　（3）成立了专业的VIP消费者服务团队。每个人负责的核心消费者控制在30人以内，做到定时上门拜访，及时提醒客户按月到指定地点领取赠酒。对于没有时间领取的，客服人员上门代为领取并亲自赠送到消费者手上。节假日的信息问候，生日时的鲜花等，目的是提醒这些核心消费者外出就餐时时时刻刻记得雪峰窖。　　发展到后来，公司还要求客服人员从核心消费者那里挖掘3~5家的单位介绍给自己以拓宽团购渠道。因为到由这些核心消费者介绍的单位去拜访做团购，成功率非常高，怎么样对方也会卖一两次面子给介绍的核心消费者，至于能否长期保持下来就看客服人员的跟单能力及品牌的后续影响力了。　　（4）要求客服人员对自己所负责的核心消费者做到定期聚会，可以一起也可以分开，因为大规模的品鉴活动开展起来难度较大，而小规模的品鉴活动灵活性十足，所请到的人员相互之间比较熟悉和随意，因此深得这些核心消费者的欢迎。直至后来，针对核心消费者成立客服团队，大家都知道他们天天有酒会、月月有“高潮”（指稍大型的品鉴会）。　　（5）给这部分核心消费者定期邮寄雪峰酒业的宣传品。宣传品上还有部分核心消费者的心声及他们给雪峰酒业做出贡献的报道，以加深核心消费者对雪峰酒业的文化的认同及好感。　　（6）组织部分核心消费者到雪峰酒业进行参观访问。亲临现场的感受产生的冲击是最强烈的，并能够在核心消费者之间形成口头传播效果。　　（7）选取核心消费者中间的领头人，给他们颁发雪峰酒业荣誉职工的证书。有企业的庆典活动时还把荣誉职工一并请到现场，以增加核心消费者对雪峰酒业的归属感和自豪感。　　在市场启动之初，对中高档白酒品牌的推广来说，核心消费者的工作是至关重要的。许多品牌在做推广时都知道这一点，但真正能够坚持的却很少，大多数是做一两次就偃旗息鼓了，没有实质性的跟进措施。而能够形成系统，持之以恒坚持去做的就更是凤毛麟角了。　　当然，对全国性品牌来说，因为成效慢，市场启动的速度不快而被弃用。但对区域品牌来说，只要熬过培育期，后期的市场发展挡都挡不住。也只有区域性品牌才具备做这样工作的条件，因为核心消费者的挖掘和掌控是一个日积月累的过程。　启动这个工作后，雪峰窖的口碑得到了越来越多消费者的赞誉，尤其是团购业绩占到了雪峰酒业前期市场销售的70%以上。（三）核心终端核心终端包括核心酒店终端和核心渠道终端。核心酒店终端大家也好理解，徽酒的酒店包场做法在全国通吃，尽管目前的成本越来越高，但却是目前无法逾越的一道坎，做也得做、不做也得做！雪峰窖的对策就是前期选取一些愿意合作的酒店终端加以扶持，不与竞争对手去拼抢场子。所谓的专场店一概不买，留给竞争对手花大价钱去垄断，做同场则一概同意，给对手制造压力。随着品牌的日渐深入人心，所谓的垄断就成了一句空话，对手花大价钱构筑的防线自然会被攻破。　　没有哪个酒店在和自己的客源和利润过不去！　　核心渠道终端方面，雪峰窖在Q市首批选择了30家网点做合作伙伴，选择的要求为：　　（1）合作意愿强烈，能够按照雪峰酒业的要求执行相关活动并进行配合；　　（2）能够统一门头标识，成为雪峰窖的形象店；　　（3）有固定的团购单位或酒店合作单位，与雪峰酒业合作之前的茅、五、剑在自己的店内动销情况良好；　　（4）遵循雪峰窖的价格体系，愿意缴纳价格保证金。　　对于合作的核心渠道终端，雪峰酒业则提供以下支持：　　（1）承担门头统一标识、统一店面形象、酒柜形象的装修费用；　　（2）对于核心二批商控制的酒店协助其买店、做客情；　　（3）有掌控团购单位的二批商则协助其进行客情拜访和赠酒，把他们掌控的单位纳入到专业的客服团队管理中，他们只负责送货和收款即可；　　（4）雪峰酒业推出的渠道活动每次只针对核心渠道商进行，其他零散网点一概不享受该活动，让核心渠道的称呼名副其实；　　（5）保证合作核心渠道稳定的利润，达不到协议利润要求由雪峰酒业每个季度按时补足。因为核心渠道自身烂价倾销达不到利润点要求，则取消与该烂价渠道商的合作，没收保证金。　　核心终端措施的推出，在减轻业务员跑店压力的同时，也大大激发了核心酒店及渠道终端的主推意愿。对Q市这样的小城市来说，能够卖动高档酒的渠道就只有那么多，全面撒网不如单店开花，要做到让那些没有参与的店自己后悔，主动上门寻求经销。三大核心原则的推出让雪峰窖的主线明晰、思路清晰，推广工作变得有条不紊。接下来，雪峰窖又策划推出了“万元大奖寻找Q市精神”活动，把品牌落地，融入Q市民生，使大家感同身受。活动大意如下： 一座城市之所以有灵性，是因为这座城市具有一种精神。我们生长的Q市，它的精神是什么？雪峰窖联合《Q市晚报》、《Q市日报》及Q市交通频道等媒体推出“万元大奖寻找Q市精神”活动，邀您共同参与。活动设置一等奖1名，奖励现金人民币10000元；设置二等奖2名，各奖励现金人民币5000元；设置三等奖30名，各奖励雪峰窖19年一件；设置四等奖50名，各奖励雪峰窖12年一件；纪念奖200名，纪念品为：赠送一个月的《Q市晚报》或者《Q市日报》。 　　《Q市晚报》、《Q市日报》为本次活动开设了专门版面供市民讨论，Q市交通频道还开设了网上在线讨论以形成互动。　　为了让本次活动落地，雪峰酒业更是在指定酒店开展了“品雪峰窖，竞猜Q市精神”抽奖活动，设置一些奖项让消费者也形成互动，以配合活动的口头传播效果。　　“雪峰窖万元大奖寻找Q市精神活动”历时三个月，在Q市引起了很大的轰动。因为与市民形成了互动，关注的又是这座城市自身的事情，活动取得了圆满的结束，雪峰窖的知名度也迅速得以提升并引起市民的关注。　　为了形成持续的热销，锻造品牌，雪峰窖又相继推出系列消费者主题促销活动，例如“时尚经典，雪峰窖藏”活动针对消费者推出珍藏版雪峰窖1951的抽奖活动，喝雪峰窖19年的消费者通过酒店促销员的现场抽奖有机会中得雪峰窖1951的收藏版窖藏酒。与Q市著名歌厅联手推出“雪峰窖带您共度良宵”活动，在指定酒店或者商超消费雪峰窖19年即可获赠歌厅门票一张，在活动时间内可以凭票在该歌厅观看演出等。　　从上市到现在已经快两个年头，虽然还没有达到完全收复领土的效果，但雪峰窖的品牌影响力及日渐高涨的销售形势还是让雪峰酒业喜上眉头。在雪峰窖19年、12年的推广取得阶段性胜利后，雪峰酒业顺势推出了中低档品牌雪峰三宝，一上市就受到了渠道商的追捧。目前进入旺季的雪峰酒业是生产、销售两旺，恢复了以前的红火和勃勃生机。　雪峰窖的上市推广遵循了一个最简单的原则，就是：有所为，有所不为！三大核心原则的确定对大多数中高档品牌来说并不是什么新鲜事，但完全、彻底执行到位的品牌不多。营销发展到今天，创新的模式暂时未颠覆性出现前，最考验营销人的就是已知模式的执行能力。　　当然，雪峰窖的核心消费者系统服务模式的创立，以及核心终端平台的构建和考核还是具有前沿指导意义的，尤其是对地产白酒的突围具有非常现实的借鉴意义。
五、迭代规划会议
迭代规划会议用于澄清待办事项列表中事项的详细信息、验收标准，以及实现即将履行的迭代承诺所需的工作投入。此会议也可称为冲刺规划会议。一个冲刺指一段确定的迭代时间，在敏捷项目中，限制会议时间的实践方法有时也称为“时间盒技术”。用时间盒技术限制你的会议，可以确保开发团队有足够的时间创建产品。在这段时间内，开发团队从开始到结束持续创建特定的一组产品功能。在冲刺开始时召开迭代规划会议，冲刺期间召开每日站会，冲刺结束时进行演示/评审和回顾。如图7-11所示。图7-11Scrum示例迭代规划会议分为两个阶段：第一阶段分析和评估产品待办列表，排列优先级，设定冲刺目标并为冲刺选择用户故事；第二阶段将用户故事分解为任务，并估算用户故事点数。
九、公布澄清公告
被攻击后，如果公司不回应，那么在不回应的这段时间里，公众就会觉得你有问题。公司的客户、供应商也会产生疑问，从而会影响公司的股价。公司的投资者不清楚状况，第一反应常常是先把股票卖掉。
（一）通过将大目标分解为小目标并及时跟踪总结，有助于目标达成
通过经营分析会，让每个月都有具体的经营目标，包括收入、毛利率、费用率、净利润等等。这样将年度经营目标分成12份，让完成目标的难度骤然降低，比如公司年度销售目标是10亿元，但如果分到12个月，如果平均分，也就是约9000万元，不到1亿元。如果年度定的收入目标是较去年要增加5亿元，这看起来很难实现，但如果分到12个月，平均分下来也就4000万元左右。这样，只要每个月较上年同期增加了4000万元，那么我们就朝目标迈进了一步。这种将大目标分解成小目标，从心理学上讲，是有助于目标达成的。通过经营分析会，能够让经营团队始终记住年度经营目标，让各部门重点工作紧紧围绕经营目标开展。而每个月召开经营分析会，能让经营团队回顾年度经营目标及执行情况，从而牢牢记住经营目标。实际中，我们有很多公司在一个季度后，团队成员基本忘记了年初定的目标，各部门工作的开展都是救火式的工作方式，缺乏工作主线和重点。而通过经营分析会，将年度经营目标分解到每个月，让每个月重点工作都围绕经营目标开展。
第三章 资讯准备——打鱼前也要了解渔场天气
（四）主体IP引导模式
业内龙头企业或高校获取土地后自建园区，并在自身入驻园区且占主导地位的情况下，借助其在产业中的号召力，把剩余空间以出售、出租等方式吸引同类企业或者产学研项目的集聚。但这也建立在满足政府的行业要求和既定的固投、营收、税收指标。
五、相关案例
案例一：沃尔德【对赌协议及解除】北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（简称：沃尔德，股票代码688028）主营业务为超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。发行人的申报材料显示，2011年7月6日，沃尔德有限股东与华创盛景、达晨银雷、深圳分享、启迪汇德、华创策联、金信祥泰共同签署《增资协议之补充协议》。2014年5月5日，沃尔德有限股东与华创盛景、达晨银雷、深圳分享、启迪汇德、华创策联、金信祥泰共同签署《协议书》。2015年3月31日，由于前述《增资协议之补充协议》不符合企业上市的相关要求且业绩补偿《协议书》执行完毕，沃尔德有限股东与原各方PE股东共同签署《终止协议》。该协议生效后，原《增资协议之补充协议》中任何条款均不再发生效力。由于增资过程中涉及对赌情况，于是监管机构问询：（1）上述对赌协议的权利义务条款、违约责任，以及对赌条款触发生效情形等约定情况，发行人及其相关股东和实际控制人是否存在触发对赌条款的违约情形；（2）发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议，目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排；（3）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，前述对赌条款的终止方式是否合法有效；（4）发行人的对赌协议是否均已清理完成；未清理的对赌协议是否符合相关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影响；（5）发行人目前的控股权结构是否清晰、稳定，是否存在潜在的争议或纠纷，是否存在应披露而未披露的情形。发行人律师经核查后认为：（1）发行人对上述对赌协议的权利义务条款、违约责任，以及对赌条款触发生效情形等约定情况进行了披露，共涉及股权转让相关的对赌、增资相关的对赌，并说明发行人及其相关股东和实际控制人不存在触发对赌条款的违约情形。（2）发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排根据发行人全体股东出具的声明，除已做披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议外，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议，目前发行人不存在相关对赌协议的承诺或其他利益安排。（3）发行人与相关主体之间签署的终止对赌条款的协议主要内容，前述对赌条款的终止方式是否合法有效。①2011年6月股权转让事宜对赌条款的终止。2015年3月31日，陈继锋、启迪汇德、金信祥泰、沃尔德有限共同签署《终止协议》，约定如下：A．鉴于各方于2011年6月28日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》，于2014年5月5日签署了《协议书》，约定自陈继锋向启迪汇德等退还2841697.29元股权转让款之日起，上述补充协议第一条对各方不再具有法律约束力；沃尔德有限拟公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符合中国证监会的审核政策；B．各方确认《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议》已履行完毕。各方同意本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》的终止日；C．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；D．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其他类似行为；E．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之股权转让协议之补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何一方或第三方行使。②2011年7月增资事宜对赌条款的终止。2015年3月31日，达晨银雷、华创盛景、天津分享、启迪汇德、华创策联、金信祥泰、陈继锋、杨诺、唐文林、陈涛、李清华、张宗超、彭坤、乔金勇、陈士磊、何敏、沃尔德有限共同签署《终止协议》，约定如下：A．鉴于各方于2011年7月6日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》，于2014年5月5日签署了《协议书》，约定自达晨银雷等收到该协议约定的定向分红款之日起，上述补充协议第一条对各方不再具有法律约束力；沃尔德有限拟公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符合中国证监会的审核政策；B．各方确认《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》已履行完毕。各方同意本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》的终止日；C．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；D．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其他类似行为；E．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何一方或第三方行使。③2014年8月增资事宜对赌条款的终止。2015年3月31日，苏州禾源、启迪汇德、陈继锋、杨诺、沃尔德有限共同签署《终止协议》，约定如下：A．鉴于各方于2014年8月22日签署了《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》及《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》，沃尔德有限拟公开发行股票并上市，上述补充协议中的相关约定不符合中国证监会的审核政策；B．各方确认《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议》已履行完毕。各方同意本协议生效日为《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》的终止日；C．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，其中任何条款均不再发生效力，即不再对各方具有法律约束力，一方相应免除其他任何一方在该补充协议项下的各项义务，并放弃追索的权利；D．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其他任何一方及其股东、董事、管理人员、雇员、合伙人、成员、子公司、附属公司、代理商、代表处、债权受让方、债务承担方等提出与该补充协议相关的、已知或未知的任何违约、赔偿、归还等权利主张或诉讼请求及其他类似行为；E．《关于北京沃尔德超硬工具有限公司之增资协议之补充协议》根据本协议终止后，一方不得将其在本协议项下所放弃的权利主张或请求转让予其他任何一方或第三方行使。根据相关方出具的声明，上述相关各方签署《终止协议》系相关各方真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫、任何一方乘人之危、存在重大误解、恶意串通损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益等可能导致协议无效或可能被变更、撤销的情形。鉴于以上情况，律师认为，相关各方对上述对赌条款予以终止的方式合法有效。（4）发行人的对赌协议是否均已清理完成；未清理的对赌协议是否符合相关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影响。就相关方所签署的含有对赌条款的相关补充协议，达晨银雷、华创策联、华创盛景、天津分享、启迪汇德、达孜泰兴达、苏州禾源于2019年4月1日分别出具《确认函》，确认如下：①截至本确认函签署之日，本企业、本企业的股东/合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称“我方”）与沃尔德、沃尔德其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称“沃尔德方”）不存在就调整（包括但不限于回购）沃尔德股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定，也不存在要求沃尔德方支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。②我方与沃尔德方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代，且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。综上所述，律师认为，相关方所签署的对赌协议均已清理完成。案例二：睿创微纳【股权代持】烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称：睿创微纳，股票代码688002）。成立于2009年12月11日，现持有原烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E)。根据该营业执照的记载，发行人住所为烟台开发区贵阳大街11号，法定代表人为马宏，注册资本为38500万元，经营范围为用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。根据发行人的现有股东名册内容，发行人截至《法律意见书》出具之日共计有股东共95名，其中自然人股东77名，非自然人股东18名，发行人历史沿革中涉及人数较多的自然人股东，于是监管机构要求保荐机构及发行人律师对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、相关自然人股东股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股等情形进行核查并发表明确意见。而律师根据此问询回复中披露了发行人股东的多次股权代持情况，于是监管机构要求进一步披露：（1）该等股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；（2）该等股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股等情形，发行人实际控制人马宏与郑加强、彭佑霞等是否存在其他协议安排，马宏直接或间接持有发行人的股份权属是否清晰。发行人律师答复：（1）律师查验了发行人股本演变过程中涉及部分股东代他人持有股权的相关资料，包括置备于市场监督机关的档案、有关转股凭证、实际资金缴付凭证、股东出具的说明等，并就涉及股权代持的问题向相关股东进行了访谈。经核查，发行人历史沿革中存在的股权代持情况如下：①孙仕中、尚昌根代方平持股过程及原因。2009年12月11日，孙仕中及尚昌根受方平委托，分别以股东身份发起设立睿创有限。其中，孙仕中认缴出资10000万元，尚昌根认缴出资5000万元。股东首期出资3000万元，其中孙仕中出资2000万元，尚昌根出资1000万元。2010年1月，孙仕中再次以股东名义实缴出资4667万元，尚昌根以股东名义实缴出资2333万元。2010年3月1日，孙仕中及尚昌根分别与方平及烟台开发区国有资产经营管理公司（简称“开发区国资公司”）签订转让协议，孙仕中将其持有的睿创有限已实缴出资6667万元转让给方平，将其持有的认缴出资3333万元转让给开发区国资公司；尚昌根将其持有的睿创有限已实缴出资3333万元转让给方平，将其持有的认缴出资1667万元转让给开发区国资公司。根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证，以及律师对其实施的访谈内容，孙仕中及尚昌根名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于方平所有，对应的投资款项全部为方平提供，孙仕中和尚昌根仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据方平的指令实施。孙仕中、尚昌根和方平均已确认上述代持股关系，并确认代持关系自2010年3月已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。根据方平就上述股权代持行为进行的说明，孙仕中、尚昌根与方平系朋友关系。睿创有限是烟台开发区政府招商引资入烟台市设立，2009年年底，为了便于睿创有限尽快成立，而方平仍在外地工作，因此方平选择通过孙仕中、尚昌根代其办理了睿创有限的设立手续。在方平前往烟台工作后解除股权代持，以个人名义直接持股。由于股权代持时间较短，各方在代持过程中未签署股权代持协议。②彭佑霞代郑加强持股过程。A．2011年7月，方平将其持有的睿创有限2600万元出资转让给彭佑霞，彭佑霞在本次受让股权过程中并未实际支付对价，受让股权的对价实际为郑加强承担。B．2014年7月，彭佑霞将其持有的睿创有限600万元出资转让给马宏。本次转让股权行为系受郑加强委托实施。C．2014年9月，彭佑霞将其持有的睿创有限1000万元出资转让给李维诚，本次转让股权行为系受郑加强委托实施。D．2015年1月，彭佑霞将其持有的睿创有限500万元出资转让给李维诚，本次转让股权行为系受郑加强委托实施。E．2015年6月，马宏将其持有的睿创有限出资转让给彭佑霞500万元，本次受让股权行为系受郑加强委托实施。经律师核查，根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证，以及律师对其实施的访谈内容，彭佑霞名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于郑加强所有，对应的投资款项全部为郑加强及其配偶提供，彭佑霞仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据郑加强的指令实施。彭佑霞及郑加强均已确认上述代持股关系，并确认代持关系已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。根据郑加强就上述股权代持行为进行的说明，彭佑霞系郑加强配偶曾庆红的亲属。郑加强当时根据方平的约定受让睿创有限股权，但郑加强由于自身工作原因无法顾及睿创有限的经营管理，故委托其亲属彭佑霞代其持有股份。由于是亲属关系，双方在代持过程中未签署股权代持协议。③郑霞代郑加强持股过程。A．2015年6月，彭佑霞将其持有的睿创有限1000万元出资转让给郑霞，本次股权转让系受郑加强委托实施。B．2018年4月，郑霞将其所持有的发行人1000万股股份转让给郑加强，本次股权转让系受郑加强委托实施。经律师核查，根据上述股东出具的相关确认文件、实际出资的资金流水凭证，以及律师对其实施的访谈内容，郑霞受让并持有的睿创有限股权的所有权归属于郑加强所有，在该等股权受让自彭佑霞及向郑加强转让过程中均未支付对价。郑霞仅为代持股权的名义股东。郑霞及郑加强均已确认上述代持股关系，并确认代持关系已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。根据郑加强就上述股权代持行为进行的说明，郑霞系郑加强的妹妹，代持股权由彭佑霞转郑霞持有的原因系家庭内部的安排，因此通过转郑霞代持的方式解除了与彭佑霞的股权代持关系，整个过程并未签署代持协议。2018年4月，郑加强已不在原单位任职，因此决定恢复个人的股东地位，即通过受让方式受让郑霞所持股权。经律师核查，上述代持行为不存在通过代持规避相关法律法规的情形。（2）根据律师对发行人历史沿革中股权代持各相关方访谈的结果，方平及其股权代持人孙仕中、尚昌根，郑加强及其股权代持人彭佑霞、郑霞均已确认原存在各方之间的股权代持关系已终止，原有股权代持及解除代持关系的过程均系各方真实意思表示，解除代持过程所采用的转让股权方式履行了必要的法律程序，在上述股权代持关系形成及解除过程中涉及的睿创有限其他股东未对代持行为提出异议和争议，前述股权代持及解除代持过程不存在纠纷或潜在纠纷。（3）律师查验了发行人当前的股东名册，查验了全体股东入股的资金凭证及协议等资料，并就发行人当前股东所持股权的所有权是否清晰事宜对发行人全体股东实施了核查。经核查，发行人股东当前所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股等情形。（4）根据律师对发行人实际控制人马宏与郑加强、彭佑霞的访谈，上述人员均确认，除已披露情形外，马宏及郑加强、彭佑霞不存在其他协议安排。同时，马宏已承诺其直接持有及间接持有的发行人股份的所有权均无争议，所持发行人股份权属清晰。律师认为，发行人历史沿革中的股权代持行为不存在通过代持规避相关法律法规的情形。该等股权代持关系已清理完毕，代持关系清理方式符合相关法律法规的规定，清理过程系代持双方真实意思的表示，不存在争议或潜在纠纷。发行人当前的股权结构清晰，不存在股份代持、信托持股情况。发行人实际控制人与其他股东就所持股份所有权不存在其他协议安排。案例三：杰普特【“三类股东”的合理性与合规性】深圳市杰普特光电股份有限公司（简称：杰普特，股票代码688025）于2006年4月18日成立，主要从事光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。招股说明书披露，2017年5月23日，公司召开临时股东大会，同意公司股东变更事项。其中：（1）无锡清源受让东海瑞京（代表“东海瑞京专项资管计划”）持有的公司73.17万股股份；（2）瑞莱欣茂协议受让前海瑞莱（代表“前海瑞莱1号基金”）持有的公司73.17万股股份。请发行人说明：在全国中小企业股份转让系统挂牌前即存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的原因，“三类股东”的入股和退股价格是否存在差异，存在差异的原因，退股后是否存在纠纷或潜在纠纷。如存在，请按相关规则要求进行披露。发行人律师回复：在全国中小企业股份转让系统挂牌前即存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的原因，“三类股东”的入股和退股价格是否存在差异，存在差异的原因，退股后是否存在纠纷或潜在纠纷。①发行人在股转系统挂牌前即存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的原因。A．东海专项资管计划投资原因。根据东海瑞京提供的资料并经律师核查，东海专项资管计划为专项资产管理计划，持有经中国证监会基金部行政审批的资产管理计划财产备案登记表，于2015年6月12日向中国基金业协会办理了备案，备案编号为S89570，管理人为东海瑞京，主要投资于具有良好发展前景和较大增值潜力的已挂牌或拟挂牌新三板企业，如有闲置资金可以投资商业银行发行的中短期固定收益理财产品或其他高流动性、低风险理财产品的方式加以运用。根据发行人实际控制人黄治家、东海瑞京所作说明并经律师访谈，东海瑞京（代表东海专项资管计划）投资入股发行人主要因为看好公司未来发展前景，经评估调研后决定入股杰普特有限。B．前海瑞莱新三板1号基金投资原因。根据前海瑞莱提供的资料并经律师核查，前海瑞莱新三板1号基金为契约型私募基金，已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求履行了备案手续，备案编号为S83148，管理人为前海瑞莱。前海瑞莱新三板1号基金投资范围包括但不限于“未上市公司股权及有限合伙企业的LP份额，挂牌新三板企业的定向增发、协议转让及挂牌新三板的存量股票；在基金资金闲置时，基金财产可投资于银行存款及银行保本类理财产品、货币市场基金。在严格控制风险的前提下，力争为基金份额持有人创造较高的收益和绝对回报”。根据发行人实际控制人黄治家及前海瑞莱所作说明并经律师访谈，前海瑞莱新三板1号基金投资入股发行人主要因看好公司未来发展前景，经评估调研后决定入股杰普特有限。②东海专项资管计划、前海瑞莱新三板1号基金入股和退股价格是否存在差异，存在差异的原因，退股后是否存在纠纷或潜在纠纷。2015年12月8日，杰普特有限召开股东会，会议同意公司注册资本增加154.32万元，公司注册资本由1111.11万元增至1265.43万元，其中东海瑞京代表东海专项资管计划以现金500万元认缴新增注册资本154320元，前海瑞莱代表前海瑞莱新三板1号基金以现金500万元认缴新增注册资本154320元，增资价格均为32.4元/注册资本。东海专项资管计划、前海瑞莱新三板1号基金增资入股杰普特有限时，对应的公司整体估值约为4.1亿元。2017年5月24日，东海瑞京代表东海专项资管计划与无锡清源签订《杰普特股份转让协议》，约定将其持有的发行人731700股股份转让给无锡清源，转让价格为15.74元/股。同日，前海瑞莱代表前海瑞莱新三板1号基金与瑞莱欣茂签订《股份转让协议》，约定将其持有的发行人731700股股份转让给瑞莱欣茂，转让价格为15.736元/股。上述股份转让价格系相关方在考虑公司发展前景基础上参考2017年5月其他投资者对发行人的增资价格（即预估发行人2017年主营业务利润及未来预期盈利状况的基础上协商确定公司整体估值约为12.85亿元），经协商确定。根据发行人、上述相关方所作说明并经律师核查，东海专项资管计划、前海瑞莱新三板1号基金入股及退股价格差异系由于发行人快速发展，估值大幅提升所致；东海专项资管计划、前海瑞莱新三板1号基金退股后，未与股份受让方、发行人或其他第三方存在纠纷或潜在纠纷。
三、准销制度
对于渠道的管控一定要控制在销售团队手中，根据以往的工作经验，要控制好渠道主要是需要坚持四个“定”，有以下四个方面的工作要做：1、定区域：指定某一家经销商允许销售的区域，根据不同的市场情况，对于定区域的概念不同，大多数是指不能跨出本省销售，也就是以省为单位来定义区域的概念，也有个别情况是只能在某个地级市销售。2、定产品：指定的产品，主要分为三种情况，一是因为考虑到处方药的特殊性，有些产品是不允许销售的；二是因为公司发展战略原因，部分药品不在零售市场销售；三是可以给不同的经销商销售不同的药品，做到药企对经销商网络和覆盖能力心中有数，针对不同的经销商匹配不同的药品进行拓展零售市场，不仅有利于管控渠道，也可以通过产品区隔引入竞争机制，更加有利于渠道的话语权掌握在药企手中。比如医院市场推广小规格，零售市场推广大规格。也可以多生产几个包装，不同的经销商类型销售不同的药品规格，比如医院市场中标的是20粒的，大型连锁药店销售30粒的，小型连锁客户就可以销售10粒的，以此来根据不同的市场水平和人均消费水平来定位不同的药品规格。3、定客户：根据不同的客户进行分类和评估，结合前面提到的客户分级，仅销售给能够配合药企共同拓展好零售市场的客户，那些不能够一起配合公司发展的客户是不允许销售的。也需要根据经销商的优势终端来匹配相应的产品，如果是专业做大流通和普药的经销商就需要对应流通的政策，如果是做新药和DTP药房的经销商，则需要根据客户的实际情况来调整产品的结构。4、定价格：在价格设定的章节作了详细的介绍，因为处方药各省招标价的差异，在拓展处方药零售市场的过程中，控制好渠道各环节的销售价格至关重要。如此，通过一定的渠道管控手段，药企把渠道网络掌控在了手中，当面临市场变化或者公司战略调整的时候，能够及时的根据不同的市场，不同的客户，不同的产品，制定出能够符合当时市场的渠道管控策略。简单的说，对于指定的产品，要求合作的客户在指定的区域内按照指定的价格销售给允许销售的客户，不允许销售的区域、产品、客户在经销商的电脑系统中明确出来，并且将该项要求写进了协议，通过签署合作协议，使得合作的客户都能够有意识的一起配合公司管控销售渠道，达到了药企和医药批发企业相互合作管控渠道的目的。
第八节制作渠道管理报表
渠道管理日报是营销部门最重要的管理工具，根据用途不同，可分为销售达成日报、产品达成日报、周会报告和月会报告等。
  
    
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