热门：快消品零售营销老板
两疏见机，解组谁逼。索居闲处，沉默寂寥。求古寻论，散虑逍遥。
三、董事长
董事长有三个重要职权。（一）担任法定代表人上面说了，只有三种人可以担任法定代表人，董事长是其中之一。（二）主持股东（大）会股东会或股东大会，由董事会召集，董事长主持。这里看似无关紧要，但有股东会决议因为不是由董事长主持的被法院撤销了。（三）召集、主持董事会对于董事会，董事长不但负责主持，而且负责召集，这是与股东（大）会不同的地方。
9.2内部审核
9.2.1组织应按照策划的时间间隔进行内部审核，以提供有关质量管理体系的下列信息a）是否符合：①组织自身的质量管理体系要求；②本标准的要求。b）是否得到有效的实施和保持。9.2.2审核方案组织应做到以下几点：a）依据有关过程的重要性对组织产生影响的变化和以往的审核结果，策划、制定、实施和保持审核方案，审核方案包括频次、方法、职责、策划要求和报告；b）规定每次审核的审核准则和范围；c）选择可确保审核过程客观公正的审核员实施审核；d）确保相关管理部门获得审核结果的报告；e）及时采取适当的纠正措施；f）保持文件化信息，作为实施审核方案以及审核结果的证据。注：相关指南参见ISO19011标准。9.2.2.1内部审核方案组织应有一个文件化的内部审核过程，此过程应包括所有内部质量管理体系审核、制造过程审核和产品审核的年度审核方案的开发。组织应确定每一种审核类型的审核次数和审核天数，以完成对整个质量管理体系的年度评估。审核方案应根据顾客风险、绩效趋势优先考虑关键过程。当组织具有软件开发能力时，审核方案（见附录D）应包括软件开发能力评估。当内部和外部审核不符合及关于产品质量顾客投诉时，应增加审核的频次并由最高管理者评审方案的有效性。9.2.2.2质量管理体系审核组织应根据年度方案，每三个日历年采用过程方法审核一次质量管理体系过程，以验证与本汽车QMS标准的符合性。结合这些审核，组织应对顾客特定的质量管理体系要求进行抽样，检查是否得到有效实施。审核包括过程绩效和机遇、风险。9.2.2.3制造过程审核组织应采用顾客特定要求的过程审核方法，每三个日历年审核一次全部制造过程，以确定其有效性和效率。如果顾客未指定，组织应确定采用的审核方法。在每个审核计划内，每个制造过程的审核应涵盖所有发生的班次，包括适当的交接班抽样。制造过程审核应包括过程风险分析（如PFMEA）、控制计划和相关文件有效执行的审核。9.2.2.4产品审核组织应采用顾客特定要求的方法，在生产及交付的适当阶段对产品进行审核，以验证对所规定要求的符合性。如果顾客未指定，组织应确定采用的审核方法。【理解】（1）体系内审员至少要培训这些内容才可以上岗：IATF标准、过程方法、内审技巧、风险管理、APQP五大工具、客户特殊要求。每年要对内审员进行一次确认动作，没有参加上一年度内审的要重新培训。特别注意体系内审员的培训签到表要包括这些内容。（2）产品审核每年至少进行一次，在成品区或成品仓取样抽检，产品审核可采用VDA6.5等方法进行。产品审核的依据是工程图、检验试验规范、客户对产品的要求、规格书、样品承认记录，检验项目包括全性能、可靠性、全尺寸、外观、包装、标识。（3）过程审核每年至少进行一次，汽车产品要在生产现场审核，审核要覆盖所有制造过程，要采用客户建议的方法或按照VDA6.3标准进行审核。审核的依据主要有FMEA、控制计划、作业标准、检验标准、物流图、工艺流程图、BOM、包装规范等，审核内容包括4M1E，即人、机、料、法、环、测，审核要包括各工序的输入与输出，要审核出结果，如合格率等。（4）体系内审要审核体系覆盖的所有区域和部门，包括公司总部、采购中心等，晚班也要审核。审核的依据是法规、客户特殊要求、质量手册、程序文件、作业标准和检验标准、FMEA、控制计划等。（5）当组织具有软件开发能力时，审核方案应包括软件开发能力评估。年度审核方案应包括产品审核计划、过程审核计划、体系内审计划、软件评估等。（6）审核容易出现的问题：①产品审核某些特性没有实际检测，而是用以往的测试报告。②过程审核时，被审核的产品没有生产。③过程审核没有用客户指定的方法进行审核。④体系审核没有覆盖所有班次和过程。⑤过程审核员和体系审核员没有培训，考核的证据、培训的内容不充足。⑥客户特殊要求没有写进内审计划和内审检查表中。【作用】（1）产品审核的目的是确保产品经过长时间生产不发生变异，如果发生变异，问题主要出在生产过程，如4M1E的变异。有的变异是特殊原因造成的，组织通过产品审核，探究特殊原因，可以有效改善产品变异。（2）过程审核的目的是确保生产过程不变异，一般变异的原因是4M1E发生变异，一旦出现特殊原因造成的变异，或过程能力不足，必须制定对策，加以改善。（3）体系内审的目的是排查质量管理体系的充分性、有效性，是否按策划的安排进行，输出是否满足输入要求，过程绩效如何，评价过程是否失效，是否需要改善。（4）审核或稽查是管理动作，管理要消耗成本，并不是审核越多越好。企业不同的发展阶段采用的管理方式也不一样。如果企业发展特别快，订单多，招聘的人员多，管理跟不上发展速度，就需要一些稽核动作，避免企业内部运营偏离正轨；企业的管理基础尚可，就要通过营造氛围、改善经营方式来提升管理水平，而不是依靠稽核稳定发展方向。（5）企业不能用强制手段管理员工，要提高员工的自觉性，打“组合拳”，引导、开发员工自觉性为主，稽核为辅。【落地】（1）体系刚开始建立时，一个月内稽一次，稽查一定要抓弱点，抓重点，不要每次都覆盖所有过程，没有这个必要。比如公司的弱点是员工自检、互检，设备点检，不合格品不能当天处理，每天下班前仓库的账目不能及时更新，每个月的内部稽查就要重点检查这几项，每个过程算出得分率，把结果公布。一年下来，所有过程都要审核到，否则体系审核不充分。（2）内审检查表的编写很重要，内审员一定要自己编写检查表，请专业人员培训如何稽查。有些内审员没有做过被稽查部门的工作，没有内审技巧，查不到关键点，不知道问题出在哪里，所以稽查前的准备工作特别重要。任何稽核都一样，以点带面，每个过程要走闭环。比如你稽查仓库当天的账目是否及时更新，你把昨天供应商的送货单随机抽两张，查进料检验记录是否判定合格，再查现在的仓库账目是否增加了这两项内容，几点录入电脑账目的，是否放置在指定位置，标识是否清楚，供应商是否合格。如果你要查订单是否清尾，就调出昨天的入库单，查到订单号，根据订单号调出客户原始订单，根据订单你找到订单量、交期，与入库数比对，看还欠多少，是否下生产单补数，补了多少。【模板】（1）程序文件××-02-11内部审核控制程序【参见本书第二篇管代统筹二级文件】（2）三级文件××-03-34过程审核规定【参见本书第二篇品质部统筹三级文件】（3）三级文件××-03-35产品审核规定【参见本书第二篇品质部统筹三级文件】（4）四级文件××-04-134产品审核记录表【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（5）四级文件××-04-135产品审核检验规程【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（6）四级文件××-04-136产品审核评价报告【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（7）四级文件××-04-137年度产品审核计划【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（8）四级文件××-04-138过程审核不符合项报告【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（9）四级文件××-04-139过程审核计划表【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（10）四级文件××-04-140过程审核检查表【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（11）四级文件××-04-141过程审核总结报告【参见本书第二篇品质部统筹四级文件】（12）四级文件××-04-147内部审核报告【参见本书第二篇管代统筹四级文件】（13）四级文件××-04-125内审日程安排表【参见本书第二篇管代统筹四级文件】（14）四级文件××-04-126年度内审计划【参见本书第二篇管代统筹四级文件】（15）四级文件××-04-127内审检查表【参见本书第二篇管代统筹四级文件】（16）四级文件××-04-128不符合报告【参见本书第二篇管代统筹四级文件】【案例】（1）四-1产品审核案例【参见本书第一篇“成功案例”第10个案例】（2）四-2过程审核案例【参见本书第一篇“成功案例”第11个案例】（3）四-3体系审核案例【参见本书第一篇“成功案例”第12个案例】
三、领导力来自分享与开放
8美国制造业回流的真相是什么？
最近一段时间，关于曹德旺先生跑路的话题大热，估计曹先生自己也始料未及，不得不出来辟谣说“我的经营重心还在中国”。事实确实如此，曹德旺先生的经营重心在中国，没有跑路，决定投资美国，建汽车玻璃工厂，主要是为了对接美国三大汽车需求，是生意上的需要。从曹德旺投资美国，看美国制造业现状　　众所周知，配套厂商靠近大客户设厂是一种最常见的竞争策略选择，这样做有很多好处，比如交付速度快、运输成本低、沟通效率高和服务质量好等。　　除此之外，曹先生投资美国还意外得到了美国政府提供的其他诸多好处，让他获得了超（美国）国民待遇，所以综合起来感觉美国成本低可能是事实。但从曹德旺先生投资美国的经验中，我们并不能简单认为美国制造经营环境比中国好，相反可以倒推出另外两个结论：　　➤第一，美国政府及精英们开始对美国产业空洞化忧心忡忡，对中国制造发展感到害怕。其实早在2009年，奥巴马政府就提出了制造业促进法案，期望制造业回流美国，但结果并不理想。　　据有关资料显示，美国制造业在GDP的比重逐年下降，目前徘徊在12%左右的低水平。不仅如此，美国汽车制造业多年来也是摇摇欲坠，要不是政府时不时出面敲打丰田、大众，美国三大汽车（通用、福特、克莱斯勒）早就关门大吉了。也就是说，美国近90%的GDP是由服务业（含金融等）实现的，如果任其发展下去，美国的硬实力将无所依靠。　　一直以来，美国的精英们应该知道制造业的日益衰败，只是因为两个原因让他们对制造业不上心：　　▷ 一个是制造业确实累，赚钱少，而做微笑曲线的两端既轻松又赚钱（感觉他们和6+1理论先驱郎教授师出同门）；　　▷另一个是，美国拥有美元霸权，可以翻手为云覆手为雨，通过周期性的金融战剪全世界的羊毛，轻松赚取铸币税，快且容易，何乐而不为。众所周知，自上个世纪70年代以来，美国制造就开始大规模向日本等国家和地区转移，放弃了许多产业门类，制造业走向空洞化。　　➤第二，美国的制造业发展环境十分糟糕。我这样说，也许会有人认为是信口开河，其实不然，这个结论是可以从美国政府的态度反推出来的。　　美国之于曹先生的优惠政策，和我们三十年前吸引外资时所采取的各项优惠政策如出一辙，土地不要钱，税收大幅度减免，设备补贴，给老板颁授“荣誉市民”称号等等……也就是说，要是没有这些优惠政策，制造企业是不会去投资的。　　从这个意义上讲，波士顿咨询的报告根本就是混淆视听，是为了呼应美国政府关于制造业回流政策而出，期望引起世人关注抑或误导制造业者跟随。美国制造业回流到底靠不靠谱？　　为了回答这个问题，我们有以下三种假设：　　►第一种假设是，美国依然坚持贸易自由化主张，愿意在WTO框架内解决国与国之间的贸易争端，让企业自由竞争。　　►第二种假设是，在第一种假设的基础上，像三十年前的中国一样，政府恶补各项优惠政策，吸引制造业回流。　　►第三种假设是，放弃贸易自由化主张，孤立自己，以全世界为敌开打贸易战。1.在第一种假设情况下　　美国制造业回归没有任何希望。因为过去数十年的产业空洞化，令美国失去了制造业所需各生产要素的绝大部分优势。　　比如，产业链不完整，配套难度大，影响成本和效率；又比如，美国产业工人队伍人员匮乏，素质不高，态度散漫，效率低下；再比如，产品研发、生产工艺技术工程师以及工厂经理严重不足。　　还有，美国的工会力量强大，他们一旦和企业主较上劲，那企业家就根本没有赢的机会。有这样一个例子，某企业主请了一帮IE（工业工程）专家带领员工做精益改善，用IE分析动作浪费并证明，可以在不提高劳动强度的情况下提高生产效率，这是好事情；工会也请了一批IE专家和企业主打官司，并用科学和事实证明，通过IE改善，增加了工人的劳动强度，侵犯了劳工权益，是不合法的。2.在第二种假设情况下　　美国政府恶补各项优惠政策，将可能实现部分制造业回流。所谓部分回流，是指诸如曹德旺先生所在的玻璃制造业等可以回流，但更多的产业则很难回流。　　为了更好地理解这个结论，可以重温一下笔者早在2008年就提出的，关于“管理密集型产业”的思想。　　所谓管理密集型产业，是指那些研发、生产和销售流程复杂，管理难度大，对供应链、产业工人、技术工程师和工厂管理人才要求高的产业。　　比如，装备制造、精密仪器制造、汽车制造、家具制造、五金加工、模具制作等诸多产业门类，都属于或接近管理密集型产业。　　反之，那些研发、生产和销售流程简单，管理难度小，对供应链、产业工人、技术工程师和工厂管理人才要求不高的产业，就属于非管理密集型产业。　　比如，化工、粮食加工、饮料灌装以及发电等产业就属于这一类。因为这类企业主要靠成套设备实现生产，只要花钱把设备买来安装好，就可以开始生产，除了工艺参数控制和设备保养外，没有太高的管理难度。　　我的发电企业客户老总就曾经说过，极端地讲，如果不折腾（动员）员工做精益改善，做预防保全，我们的员工可以什么都不做，只要每天照看好ON/OFF（开/关）键就可以发电。　　当然，许多产业门类的管理难度可能介于两者之间，或偏管理密集，或偏非管理密集。　　有了这个认知之后，就比较容易理解曹德旺先生为什么可以到美国投资了。因为他的玻璃生产基本上是“非管理密集型”产业。　　➜首先，玻璃生产企业对产业链要求不高，只要有石英（氧化硅）等三两种原材料或玻璃原片就可以了，搬去美国比较容易。　　➜第二，因为玻璃生产主要靠成套设备，管理难度小，对工程师、管理者和产业工人要求相对较低，而且人数较少，人工成本增加压力不大。　　➜第三，玻璃生产工厂设备重，单层建筑为主，占地多，所以有免费土地当然好。　　➜第四，生产玻璃需要耗费较多的电能或天然气，所以对能源价格比较敏感。　　➜第五，玻璃产品体积大，运输成本高，所以放在美国生产，直接供给美国客户是比较划算的……　　所有这些都说明曹先生选择在美国设厂，供应美国汽车企业的决策是明智之举。当然，他当时做决策时有没有这般科学论证，我们不得而知。　　所以需要特别提请国内企业家注意的是，听说曹先生把工厂搬到美国，就想着自己也能把工厂搬到美国的话，那就可能犯下致命错误，千万不要人云亦云，要科学分析。3.在第三种假设情况下　　美国开展贸易战，世界贸易将出现严重倒退，美国政府和国民是否有能力承受由此带来的巨大冲击（生活成本大幅提高等），我们不得而知。针对特朗普政府可能采取一系列不讲理的“美国优先”政策，会给世界带来哪些风险，我们该如何应对的话题，情况比较复杂，留待下一篇进行讨论。
四、期股激励协议书
期股激励协议书甲方：法人代表：经营地址：乙方：身份证号：住址：甲方聘任乙方担任有限公司的，主要负责公司整体的组织运营及管理，为公司的发展和业绩提升贡献自己的能力。为密切乙方与公司的利益关系，把乙方对公司的努力和贡献与乙方的收益更加紧密地联系起来，增强团队凝聚力，达到双方共同创业，合作共赢，长期稳定发展的目的，经双方友好协商，双方同意甲方以期股的方式对乙方进行股权激励。依据有关法律规定，经双方协商，订立本《期股激励协议书》，以资双方共同遵循。定义（仅限在本协议中的定义，不做扩大解释）除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1．股权：在有限责任公司中指股东认缴的出资额，股东以其出资额为限对外承担责任，股东所占公司股权的比例对应其相应认缴的出资数额。有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币万元。2．期股：指目前非上市公司普遍采用的一种股权激励方式，不做工商变更，享有分红权、增值权，但不享有投票权、表决权，授予时由公司与激励对象签署《期股激励协议书》，具有法律效力。3.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。4.考核年薪：指公司与员工约定的，与公司业绩考核相挂钩的，可变动的按年结算的薪资。第一条期股激励的内容和方案甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才、留住人才，甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以双方约定认同的实际价格认购甲方公司10％的股权。甲方承诺按照60万元/年的年薪聘任乙方为公司的总经理，其中3万元按月支付，余24万元作为考核年薪，用于购买甲方授于乙方的期股，具体方案要点如下：1.双方共同认定有限公司当前的实际价值为1000万元，公司总股本设置为1000万股；2.甲方同意授予乙方的期股为100万股，对应公司股份比例的10%，乙方在约定的期限内，可按照约定价壹元/股的方式进行期股的认购；3.乙方必须在约定的期限内出资认购获授的期股；4.乙方自与甲方所在公司签订聘任合同之日起，即进入期股认购等待期，等待期满半年后方可行权；5.乙方所获期股在进入行权期后可按照20%∶40%∶40%的比例进行行权。若三年行权期内乙方获授的期股未行权，则期股自动灭失；6.期股对应的分红在公司盈利的情况下须满足公司层面和个人层面考核均合格的情况下方可分红，考核方式以每年双方共同签署的《年度目标责任书》为准；7.期股全部行权结束后，根据乙方最终行权的数量，统一办理工商变更登记，行权期内不做工商变更，但不影响每年已行权比例股份的分红收益。第二条期股认购等待期乙方对甲方上述期股的认购等待期共为半年。乙方与公司签署聘任合同之日起即进入认购等待期。在期股认购等待期内，本协议所指的公司10%的股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，等待期满，经公司考核合格后，方可行权。第三条期股认购行权期乙方持有的期股认购权，半年等待期满后即进入行权期。行权期限为三年。在行权期内乙方根据获授的期股比例享受每年对应的分红，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。行权期满后，根据乙方最终行权的比例，统一办理工商变更后，乙方则变为公司的实际股东，享有对应的股东的所有权利，并遵守《公司章程》等的相关规定。第四条期股行权期乙方进入行权期应满足下列条件：1.等待期届满，且等待期间符合公司的考核指标，具体考核指标依据双方共同约定并签署的《2017年下半年度目标责任》；2.在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期期股行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；3.乙方行权期为三年；4.乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的期股认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。第六条期股行权期的考核标准1.乙方被公司聘任为高级管理人员，应当保证公司经营管理状况良好，确保每年度公司财务状况应处于盈利状态。具体考核标准依据每年行权期当年年初双方共同约定并签署的《年度目标责任书》；2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在等待期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方公司根据实际情况进行制定；3.双方共同约定《年度目标责任书》当中约定的公司销售额及净利润的考核指标，由乙方于2018年1月10日前出具意见稿，甲方审核通过后，双方共同签字生效。第七条期股行权1.自乙方符合条件开始行权之日起，每一年的行权均应当满足在上一年考核合格的前提下执行；若考核不合格，则行权期顺延1年,1年后如仍未合格则取消行权资格；2.第一年行权比例为20%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；3.第二年行权比例为40%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；4.第三年行权比例为40%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；5.乙方每一年行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一年；6.分红方式：期股分红=（公司当年净利润×股东可分配利润比例）×所获授期股的比例；7.乙方行权价格为：每股股权（每份额股权）人民币【壹】元；8.乙方在行权期内不做工商变更，行权完毕后统一签订股权转让协议，统一办理工商变更登记，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利；9.乙方行权全部完成后，甲乙双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续；10.通过行权取得股权的分红及相关税费由股权对应双方各自承担。第八条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定等待期及行权期间若乙方因个人原因出现下列情形之一的，未行权部分的期股则丧失行权资格，期股自动灭失，已行权部分的期股由甲方无条件按原购买价格收回，并由乙方赔偿因此带来的损失。1.徇私舞弊：(1）自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；（2挪用公司公款的行为；（3利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；（4利用职务之便打击、报复他人的行为。2.玩忽职守：（1因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；（2因参与公司无关业务的投资、运营，造成严重后果的行为；（3）因违反工作纪律，造成严重后果的行为；（4）因违反安全规程或操作规程，造成严重后果的行为；（5）因乙方个人原因造成重大安全责任事故发生（含直接经济损失、质量事故、人身伤亡）的行为。3.泄露机密：将公司的关键技术、设备、工艺、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。4.恶意诽谤：恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象的行为；5.盗窃损毁：（1）盗窃公司和私人财务的行为；（2）故意损毁公司财务的行为。6.违法犯罪：（1）违反国家法律法规，受到国家处罚的行为；（2）违反国家各项政策的行为。7.威胁要挟：利用所掌握的公司秘密，威胁要挟公司的行为。第9条退出机制1.若乙方因以下原因离职，行权期内已行权部分期股或行权期后乙方持有的股权均由甲方以原始行权的价格收回，未行权的期股将自动灭失。（1）乙方未经公司同意而擅自离职；（2）公司有足够证据证明激励对象损害公司利益被停职或开除（如严重渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等）；（3）没有达到公司的考核指标，双方协商离职。2.若乙方因以下原因离职，三年内其所持有的股权由甲方以原始行权价格收回全部股权。三年后则由甲方以公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准收回全部股权。甲方收回股权时，乙方必须配合甲方完成工商变更的必要手续。（1）行权期结束后，乙方与公司友好协商而离职；（2）乙方由于劳动合同期满，因乙方上一任期未达经营目标或公司经营不善，双方有任一方提出不再签约时而离职；（3）乙方因执行公务死亡；（4）乙方因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的。3.过错性退出：若乙方在任职期间因严重违反法律、法规或公司章程，泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务，而给公司造成重大经济损失及声誉损害，则无条件退出公司，并由甲方实际控制人按照乙方行权时实际支付的价格回购乙方持有的股份，并由乙方赔偿损失；乙方有义务协助甲方办理股权转让的工商变更登记。4.退休：若乙方在公司任职满10年，因年龄或身体原因需要退出公司的经营管理，其所持有的股权按比例保留在公司，并接受公司因融资或增资带来的股份稀释。同时将其所持有股权对应的表决权委托给甲方实际控制人。第十条乙方转让股权的限制性规定除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权原则上三年内不得转让。乙方通过行权取得的股权三年后的股权转让应当遵守以下约定：1.乙方转让其股权时，由甲方实际控制人优先购买股权，即甲方实际控制人拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格按照以下方式约定：（1）在乙方受让甲方实际控制人股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格按照乙方行权时实际支付的价格；（2）在乙方受让甲方实际控制人股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.若甲方的实际控制人放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方实际控制人及其他股东均不得干涉；3.甲方实际控制人及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权；4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行；5.如发生以上股权转让，乙方必须无条件配合甲方完成转让的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照转让股权的市场价值支付赔偿金。第十一条双方的权利和义务1.甲方的权利和义务：（1）甲方对于授予乙方的期股将恪守承诺，除非乙方有本协议所涉及的特殊情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方的期股数额，也不得中途中止或终止与乙方的协议；（2在乙方违反本协议所约定的限制条款时，甲方享有按协议约定的方式对乙方所持期股进行处理的权利；（3）甲方有按照本协议所规定的程序按时足额发放期股红利的义务。2.乙方的权利和义务：（1）乙方有按时足额缴纳购股资金的义务；（2）乙方应恪尽职守，以确保公司绩效考核办法所列考核指标（指标参见《年度目标责任书》）的达成；（3）乙方不得对所持有期股进行私自转让，也不得用于抵押或偿还债务；（4）乙方不承担因甲方在投资或决策失误造成的损失及责任。第十二条合同解除等待期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：1．乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。2．乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。3．乙方未在等待期满前一个月提出第一次行权申请。4．行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议。第十三条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第十四条关于免责的声明1．甲、乙双方签订本期股激励协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2．本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使期股认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十五条争议的解决本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十六条附则1．本协议自双方签章之日起生效；2．本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；3．本协议内容如与《有限公司章程》发生冲突，以本协议内容为准；4．本协议一式二份，甲乙双方各执一份，二份具有同等效力。（以下无正文）甲方：(签名盖章)　乙方：(签名印章)法人代表：（签字）　        　　联系电话：联系电话：年月日年月日
二、人是主角：组织将围绕人来创造价值
孙波不管是组织形态，还是其衍生出来的命题，如组织变革、人力资源管理变革等问题，都是在发展过程中逐渐演变的。当然，这种演变并不是说今天的一定比过去更高级，不是这个概念。企业管理的这种演变笔者理解为是与时代的相适应性。而时代是一个“时点”的概念，在这个时点所发生的一切并不一定都是更高级的阶段，比如今天的环境就比过去的环境好吗？今天出现的各种病症都比过去高级吗？并不是这样的。从这个角度来讲，今天我们探讨组织的问题、人力资源管理的问题，其实并不是割裂和过去的联系，要重构一个更高级别的体系，而是要去研究一个适合现在时点的人力资源管理状态究竟是什么。笔者认为这里面有一个贯穿过去、现在和未来的主线。如果我们抓住了这个主线，可能就能更清晰地看到它的演变脉络，以及它和企业经营之间的关系。时代演进中的主线是人在组织中的定位和角色的不断变化。这种变化是不断适应客观时代背景的表现和结果，也是驱动组织人力资源管理不断变革的主要原因。
5.牛刀小试刘处长
想想自己前一阶段只顾着去地市跑客户了，我想，要在沈阳本地打几个漂亮的单子，得向做成功的人学习，先让自己看起来像个成功的人。我看看镜子中的自己，就像当初周例会上大家七嘴八舌说的那样，像个工程师，哪里像个成功的销售呢？我决定先给自己投资一下，把自己重新塑造成一个稳重、成熟些的销售。周末我逛了逛沈阳的商场，买了一身新衣服。当我来到S公司门口的时候，才发现S公司隔壁还有另一家J公司，两家都做通信工程，而且好像S公司的日子比J公司的日子好得多——S公司那边停的车都是好车，J公司那边停的车都是便宜车。我首先拜访S公司第一工程处，前任销售为了搞好关系，当时给他们免费做过几次仪表保养和巡检，尽管没有成交，还是积累了一些好感。我先见到的是万处长，万处长长得特别普通，看长相很像个工人，但是坐在办公桌之后，自带了一些威严。我认真地向万处长做了自我介绍，讲了讲我们现在的产品和在辽宁的市场情况，万处长听了之后，没什么反应，只是“哦”了一声。以前在地级市，我一般这样讲完之后，客户都比较热情地递烟或者倒茶，今天万处长这里好像无动于衷，这让我意识到S公司这里果然竞争激烈，国际品牌在这儿也是稀松平常。转入产品话题，我问处里的仪表现在什么情况，我可以帮助第一工程处做仪表保养维修。万处长说仪表归郝副处长管，让我去隔壁找郝副处长了解情况。郝副处长待人比较热情，没有威严感，按他自己的话讲，万处长做决策，他管落实，所以他的工作主要是带人干活儿。跟郝副处长聊了一会儿，很快就聊得比较熟了，我跟郝副处长提安排人员过来做保养维修。郝副处长说：“后面两周哪天来都行，提前一天告诉我，我安排人把仪表都给你集中一下。”聊得这么热乎，就顺理成章地一起晚上吃饭。万处长不来，就我和郝副处长两人，一起去酒吧喝啤酒，一句工作的事都没提。第二天，我立即从公司申请让技术人员来沈阳，专程给S公司做保养维修。我又去了S公司的隔壁——J公司。我仍然穿着昨天那一身亮丽的衣服，为了不让样机给我拖累，我把衣服放宾馆，把样机放进拉杆箱拖着走。我先进的是J公司工程一处刘处长的办公室。我对刘处长说：“刘处长你好，我是昨天跟你联系的郑文洲，这是我的名片。”刘处长接过我的名片，让我坐下。我接着介绍了我们公司，还有主营业务，然后对刘处长说：“刘处长，今年已经确定，马上开始在全省推行PON网络，原有的仪表几乎都不支持PON网络，您这边有没有支持PON网络的仪表呢？”刘处长说：“工程将于明年三月份开始，所以还没买，但是正在考察中。你们有哪些型号的仪表是支持PON网络的？”我给刘处长一份资料，指着其中一款说：“我现在向您推荐这一款。”然后我把这一款仪表的优势说了一下，然后又告诉刘处长，给您推荐的是目前最全面的一款产品，覆盖国内外各种体制的多个波段。”刘处长说：“有人向我推荐了A品牌，他们的也有一款全波段的产品，你这一款跟他们那一款相比，有什么优缺点呢？”我说：“从产品标称的参数上看，我们两家的产品都差不多，定价我们稍贵一点儿。但是我们公司的工程师拆开过他们的仪表，发现他们仪表内部用两个光源产生四种波长的激光，而我们品牌的仪表，是一个光源产生四种波长的激光。”说到这里，我停下来，笑着看了看刘处长。刘处长好奇地问：“那是不是他们体积更大？”我接着说：“体积上他们是比我们大一点儿，但这并不重要，重要的是将来仪表校准会出现隐患。之所以说是隐患，是因为现在国内开始大规模用PON网络仪表，之前只在研究所之类的机构里用，所以有这种可能性，但没多少人仔细追踪这件事，相信过一两年之后，他们的双光源会产生校准问题。另外，刘处长您也知道，产品设计得越简单，可靠性越好，设计得越复杂，就越容易坏。仪表里不只是多塞一个光源的问题，还涉及电路板、供电系统、时序系统一系列的问题，所以，他们的产品发生故障的概率可远比我们高。”刘处长说：“你说的有道理。”我继续说：“那为什么A品牌要用两个光源呢？因为这种仪表的光源，是最关键的部件。这方面，我们品牌是世界上做得最好的。能产生四个波长的光源，国内也能做出来，可是论稳定性，还是差我们品牌很远。我们收购了以前专做激光器的B公司，所以有自己的生产线。而激光器生产出来之后，还需要一个一个实际检测，我们把最好、最稳定的光源器材留给自己用，差一点儿的卖给别的公司。而A品牌，是一个以电路和软件见长的仪表公司，他没有自己的光源生产厂，需要在外面买光源器件，所以他们买不到最好的四波长稳定光源器件，只能退而求其次，定做两种两波段稳定光源，然后把这种光源装进一个仪表里。不仅如此，在PON网络协议的专利中，我们品牌占有的比例，远高于A品牌，我们在PON网络上的技术积累也远远超过A品牌。”刘处长恍然大悟：“原来是这样啊。郑经理，你以前是做什么的，研究挺深入啊。”我说：“我以前学通信的，后来又教通信。因为觉得教书不符合我的性格，所以下海做了销售。别的也不懂，只能卖通信行业的产品。”刘处长说：“那你会修仪表不？”我说：“刘处长，我做销售和老师，都是靠嘴巴赚钱的，让我用手赚钱，不好意思，跨行了，这个是您擅长！”说完，两手一摊，摆出一副发愁的样子。刘处长哈哈笑了起来：“怪不得这么专业，原来是通信专业的老师啊，厉害厉害。”我说：“不行，讲点儿原理什么的我擅长，可是要我拿合同和订单，不能靠讲原理呀，现在得靠喝酒。我这南方人的小体格，跟东北人喝酒，那哪儿够你们喝的，尤其是你们干工程的人，酒量普遍高过当地平均水平，我跟搞工程的人一起喝酒啊，经常是他们刚润润嗓子，还没正式开始喝呢，我已经趴桌子上起不来了。”刘处长笑呵呵地递过来一支烟：“抽不？”我说：“谢谢，我不抽烟。”刘处长又跟我聊了会儿我老家，聊了会儿我们公司在辽宁的市场情况。后来，他问：“你们这个品牌的PON网络仪表，在哪些地方用了？”我回答说：“以前国内的PON网络没建设呢，在国内的工程口几乎没人买这种仪表，但是在大学、研究所，还是买了不少，像东北大学、大连理工大学，都是我们的客户。这种情况不只是我们，其他品牌都是这样。”刘处长问：“那价格是怎么样的呢？”我说：“这样，A品牌的同档次的产品，价格比我们便宜一点儿，我就按他们的价格给您供货了。”刘处长说：“我们的效益没有隔壁的工程公司好，我们一向买产品讲求性价比。那个中端产品是什么情况？”我说：“中端产品就是三波长的，这个最不经济，您作为工程公司，这四个波长的肯定都会有测量需求，那个时候您再买一台三波长仪表吗？所以一次买四波长仪表，看似浪费，其实是省钱。”刘处长说：“那你就给我再便宜一点儿，我们处今年年底的预算肯定得花完，要买PON网络仪表准备明年用。我看你们产品不错，可以买，就是价格需要再便宜一点儿。”后来我和刘处长谈了一会儿，我决定在前面降价的基础上，再打个九折。刘处长答应把二处拉上，一起找我买这款仪表。随后话题比较轻松，刘处长也大致介绍了一下J公司一处和二处的情况。J公司一处、二处是仪表使用大户，两个处都是处长说了算，大事小事一把抓。二处袁处长是个大嗓门，他一接电话，哪怕关着门屋外头都能听见。两个处长关系还特别好，袁处长原来是刘处长的副手，所以刘处长让他买什么，袁处长就跟着买什么。最后，走之前我说：“正好我们技术人员明天到沈阳，给你们两个处的仪表全都保养维修一遍，免费的。”刘处长说了感谢，然后把我送到楼梯口。在刘处长这里这么顺利，我心说机遇果然是留给有准备的人，前面这么长时间的积累，还有新换的这身衣服，总算看到了投资回报。客户工作需要坚持做，订单可能会晚到，但绝不会缺席。第三天，技术人员到了沈阳，我带着技术人员先到S公司，把大大小小的仪表都保养维护一遍，晚上，我又和郝副处长一起吃烤串，郝副处长一边喝酒一边说给我介绍S公司和J公司的关系。S公司的效益比J公司的效益强几倍，两家几乎同时成立，但S公司市场能力就是强，拿到的建设项目总是比J公司多，还有外人不知道的是，S公司是联通系统的，辽宁YC是移动系统的，但是S公司居然是辽宁YC的股东。所以，外人一般想不到，辽宁全省最大的通信施工企业辽宁YC，每年还要给沈阳S公司分红。因为辽宁YC是后来成立的，成立的时候，S公司那时已经发展得实力很强，资本、技术都很充足，于是就入股了辽宁YC。郝副处长又接着介绍仪表的厂家，我们的对手上海远方每个月都会来沈阳，来沈阳必来两个地方——辽宁YC和S公司，联通都不一定每回都去。为什么？现在市场格局变了，建设和代维都给了工程公司，运营商采购的量还不如工程公司，过几年只怕运营商都不采购了。我看话题都到这儿了，就问郝副处长，辽宁YC那边有个项目，近期要采购大批仪表，我这儿正发愁怎么做，楚副总我不熟，找其他人也没用，你知道谁跟楚副总比较熟？郝副处长对我一笑：“楚副总以前跟我是一个院里的，我们都是老邮电的人，不过他比我大十来岁，我们都是邮电的子弟，接父亲的班，进了各自的单位。楚副总能力很强，以前一直没有好机会，后来电信运营商拆分，成立了辽宁YC，楚副总这才提拔上来了，以前他就跟万处长一样。当然这几年，辽宁YC的体量越来越大，超过了我们S公司，要是再往前五年，我们S公司，是全省最大的工程公司，分公司都开到海南去了，你说厉害不？”我说：“原来您跟楚副总是老熟人，那我找你就行了呗。”郝副处长说：“你要是五年前找我，我还可以试试，但是现在，人家已经发达了，跟我们不是一个级别了。”听他这么说，我们就没再继续聊这个话题了。
四问：三种风险，你是如何防范的
投入风险：除了创新骨干的选拔、开发进度的管理外，投资比例的分配很重要。721的投资组合可以借鉴，即70%投资于迭代创新，20%投资于领先创新，10%投资于自由创新。最重要的是通过投资主体的多元化来分散风险。如红杉资本和思科的产融互动模式就非常具有借鉴价值。资本的力量将在创新中起到越来越重要的作用。产权风险：首先，必须重视知识产权保护，必须配有相关律师或者顾问。创新企业如果忽略这一点，就是为自己挖了一个天大的坑。其次，必须注意各项保密工作，除了合同约定、技术手段外，要注意利益设置，使其内部收益大于外部诱惑。最后，必须严厉打假，如果自身打假成本过高，可以充分利用民众的力量或专业的第三方参与打假。行政法规风险：比较重大的创新，有时候会与既有的行政法规相冲突。这时候的应对动作不是简单的退缩，而是要做一个判断，那就是这些行政法规是否合理，是否会因为新事物的出现而转变，而不是单纯地做个老实孩子。随着国家对创新的重视和鼓励，我们应该对国家行政法规的包容性和与时俱进怀有信心。
战略规划流程图
战略规划流程图 
四级文件××-04-061相关方需求或期望识别表
相关方需求或期望识别表
铺货的具体方法
1.铺货前进行铺货区域的划分，结合铺货的终端数量进行划分。划分形式：（1）按地理位置划分（城区、乡镇）。如城东、城南、城西、城北。（2）按该市场的行政区域划分。如桥西区、桥东区等。（3）按渠道类型和地理位置划分。如：A类酒店和大卖场由专人负责，其他终端按地理位置划分。注：如果按渠道划分，则需要考虑铺货的路程时间。2.铺货人员组织业务经理负责跟进经销商进行铺货队伍的建立。根据铺货终端数量及区域进行相应人员组织。（1）2人小组（或单人小组）型。指每组铺货人员只有1～2人，负责从介绍到收款到发放赠品，张贴POP，报表填写等所有和铺货相关的工作。​ 优点：可同时派出较多铺货组别进行更广范围内的终端铺货。​ 缺点：单打独斗。成功率更多依赖个人能力。应用前提：常规新产品铺货或旧品铺货补强，当地的业务人力资源有限。（2）铺货突击队，跟车铺货。每组铺货人员由4人组成，各司其职（A.负责客户谈判。B.铺市表格填写，回收货款。C.POP张贴，货架整理，产品清洁，货物搬运。D.货物，车辆安全，司机）​ 优点：协同作战，成功率较高。​ 缺点：对人员数量要求较多。应用前提：市场整合性开发，通常配合产品上市同期发布线上广告，新产品需要快速达到较高铺货率。3.铺货方法原则：所有铺货方式的设定必须基于产品价差、公司给予的产品投入比例、费用总额进行衡量。（1）基本方式。①同品搭赠。例如进一件送1～2瓶相同产品。适合价格相对较低的产品。②本品非同品搭赠。例如进一件A产品送一瓶B产品。适合丰富产品线、成熟产品带新品上市、价格相对较高的产品铺货。③异质赠品搭赠。例如进一件A产品送1个其他非白酒类的赠品，如打火机、纯净水、食用油、电器等。④铺货送陈列奖励。进一件A产品送其他B对应产品各若干瓶，要求店家提供足够好的店面陈列位置和一定的陈列时间（如2个月、3个月等）并签订陈列协议。（2）特殊方式——针对“钉子户”的铺货方法。①针对现饮终端钉子户：方式一:在中午11点前或晚上6点前组织3～4人到该店门前进行资料发放、品尝酒赠送，持续一段时间，效果一定较好。方式二:在现饮终端的停车场进行资料发放、品尝酒的赠送。②针对非现饮终端钉子户：方式一：可组织一人到该店购买一条香烟、一件牛奶、一件可乐等，同时购买二瓶（或四瓶）我公司A产品酒，由于该店没有A酒但店主不愿放弃此买卖，往往会马上进货，当然此前要有业务人员到此店多次推销过A酒并贴上“A酒联系卡”，这样的话，店方才会知道进货电话。方式二：可组织不同人员不定期上门询问并要求购买A酒，造成产品受欢迎的气氛。
  
    
关注博瑞森公众号
关于我们 | 刮刮卡 | 成为作者 | 改进建议 | 常见问题 | 联系我们 | 快递查询API
Copyright ©2020北京博瑞森管理咨询有限公司 版权所有 京ICP备13015193号-2 联系电话：010-51900529
京公安备11010802044015
博瑞森阅读APP下载