期股激励协议书

甲方：

法人代表：

经营地址：

乙方：

身份证号：

住址：

甲方聘任乙方担任 有限公司的 ，主要负责公司整体的组织运营及管理，为公司的发展和业绩提升贡献自己的能力。为密切乙方与公司的利益关系，把乙方对公司的努力和贡献与乙方的收益更加紧密地联系起来，增强团队凝聚力，达到双方共同创业，合作共赢，长期稳定发展的目的，经双方友好协商，双方同意甲方以期股的方式对乙方进行股权激励。

依据有关法律规定，经双方协商，订立本《期股激励协议书》，以资双方共同遵循。

定义（仅限在本协议中的定义，不做扩大解释）

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1．股权：在有限责任公司中指股东认缴的出资额，股东以其出资额为限对外承担责任，股东所占公司股权的比例对应其相应认缴的出资数额。

有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元。

2．期股：指目前非上市公司普遍采用的一种股权激励方式，不做工商变更，享有分红权、增值权，但不享有投票权、表决权，授予时由公司与激励对象签署《期股激励协议书》，具有法律效力。
3.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。

4.考核年薪：指公司与员工约定的，与公司业绩考核相挂钩的，可变动的按年结算的薪资。

第一条 期股激励的内容和方案

甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才、留住人才，甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以双方约定认同的实际价格认购甲方公司10％的股权。甲方承诺按照60万元/年的年薪聘任乙方为公司的总经理，其中3万元按月支付，余24万元作为考核年薪，用于购买甲方授于乙方的期股，具体方案要点如下：

1.双方共同认定 有限公司当前的实际价值为1000万元，公司总股本设置为1000万股；

2.甲方同意授予乙方的期股为100万股，对应公司股份比例的10%，乙方在约定的期限内，可按照约定价壹元/股的方式进行期股的认购；

3.乙方必须在约定的期限内出资认购获授的期股；

4.乙方自与甲方所在公司签订聘任合同之日起，即进入期股认购等待期，等待期满半年后方可行权；

5.乙方所获期股在进入行权期后可按照20%∶40%∶40%的比例进行行权。若三年行权期内乙方获授的期股未行权，则期股自动灭失；

6.期股对应的分红在公司盈利的情况下须满足公司层面和个人层面考核均合格的情况下方可分红，考核方式以每年双方共同签署的《年度目标责任书》为准；

7.期股全部行权结束后，根据乙方最终行权的数量，统一办理工商变更登记，行权期内不做工商变更，但不影响每年已行权比例股份的分红收益。

第二条 期股认购等待期

乙方对甲方上述期股的认购等待期共为半年。乙方与公司签署聘任合同之日起即进入认购等待期。在期股认购等待期内，本协议所指的公司10%的股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利，等待期满，经公司考核合格后，方可行权。

第三条 期股认购行权期

乙方持有的期股认购权，半年等待期满后即进入行权期。行权期限为三年。在行权期内乙方根据获授的期股比例享受每年对应的分红，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。行权期满后，根据乙方最终行权的比例，统一办理工商变更后，乙方则变为公司的实际股东，享有对应的股东的所有权利，并遵守《公司章程》等的相关规定。

第四条 期股行权期

乙方进入行权期应满足下列条件：

1.等待期届满，且等待期间符合公司的考核指标，具体考核指标依据双方共同约定并签署的《2017年下半年度目标责任》；

2.在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期期股行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

3.乙方行权期为三年；

4.乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第五条 乙方的行权选择权

乙方所持有的期股认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。

第六条 期股行权期的考核标准

1.乙方被公司聘任为高级管理人员，应当保证公司经营管理状况良好，确保每年度公司财务状况应处于盈利状态。具体考核标准依据每年行权期当年年初双方共同约定并签署的《年度目标责任书》；

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在等待期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方公司根据实际情况进行制定；

3.双方共同约定《年度目标责任书》当中约定的公司销售额及净利润的考核指标，由乙方于2018年1月10日前出具意见稿，甲方审核通过后，双方共同签字生效。

第七条 期股行权

1.自乙方符合条件开始行权之日起，每一年的行权均应当满足在上一年考核合格的前提下执行；若考核不合格，则行权期顺延1年,1年后如仍未合格则取消行权资格；

2.第一年行权比例为20%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；

3.第二年行权比例为40%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；

4.第三年行权比例为40%，行权资金由乙方当年对应考核完成所得考核年薪的资金进行期股认购，不足的部分则由期股对应的分红进行回偿，分红回偿结余的部分直接支付给乙方；

5.乙方每一年行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一年；

6.分红方式：期股分红=（公司当年净利润×股东可分配利润比例）×所获授期股的比例；

7.乙方行权价格为：每股股权（每份额股权）人民币【壹】元；

8.乙方在行权期内不做工商变更，行权完毕后统一签订股权转让协议，统一办理工商变更登记，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利；

9.乙方行权全部完成后，甲乙双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续；

10.通过行权取得股权的分红及相关税费由股权对应双方各自承担。

第八条 乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定等待期及行权期间若乙方因个人原因出现下列情形之一的，未行权部分的期股则丧失行权资格，期股自动灭失，已行权部分的期股由甲方无条件按原购买价格收回，并由乙方赔偿因此带来的损失。

1.徇私舞弊：

(1）自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；

（2挪用公司公款的行为；

（3利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；

（4利用职务之便打击、报复他人的行为。

2.玩忽职守：

（1因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；

（2因参与公司无关业务的投资、运营，造成严重后果的行为；

（3）因违反工作纪律，造成严重后果的行为；

（4）因违反安全规程或操作规程，造成严重后果的行为；

（5）因乙方个人原因造成重大安全责任事故发生（含直接经济损失、质量事故、人身伤亡）的行为。

3.泄露机密：

将公司的关键技术、设备、工艺、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。

4.恶意诽谤：

恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象的行为；

5.盗窃损毁：

（1）盗窃公司和私人财务的行为；

（2）故意损毁公司财务的行为。

6.违法犯罪：

（1）违反国家法律法规，受到国家处罚的行为；

（2）违反国家各项政策的行为。

7.威胁要挟：

利用所掌握的公司秘密，威胁要挟公司的行为。

第9条 退出机制

1.若乙方因以下原因离职，行权期内已行权部分期股或行权期后乙方持有的股权均由甲方以原始行权的价格收回，未行权的期股将自动灭失。

（1）乙方未经公司同意而擅自离职；

（2）公司有足够证据证明激励对象损害公司利益被停职或开除（如严重渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等）；

（3）没有达到公司的考核指标，双方协商离职。

2.若乙方因以下原因离职，三年内其所持有的股权由甲方以原始行权价格收回全部股权。三年后则由甲方以公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准收回全部股权。甲方收回股权时，乙方必须配合甲方完成工商变更的必要手续。

（1）行权期结束后，乙方与公司友好协商而离职；

（2）乙方由于劳动合同期满，因乙方上一任期未达经营目标或公司经营不善，双方有任一方提出不再签约时而离职；

（3）乙方因执行公务死亡；

（4）乙方因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的。

3.过错性退出：若乙方在任职期间因严重违反法律、法规或公司章程，泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务，而给公司造成重大经济损失及声誉损害，则无条件退出公司，并由甲方实际控制人按照乙方行权时实际支付的价格回购乙方持有的股份，并由乙方赔偿损失；乙方有义务协助甲方办理股权转让的工商变更登记。

4.退休：若乙方在公司任职满10年，因年龄或身体原因需要退出公司的经营管理，其所持有的股权按比例保留在公司，并接受公司因融资或增资带来的股份稀释。同时将其所持有股权对应的表决权委托给甲方实际控制人。

第十条 乙方转让股权的限制性规定

除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权原则上三年内不得转让。

乙方通过行权取得的股权三年后的股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，由甲方实际控制人优先购买股权，即甲方实际控制人拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格按照以下方式约定：

（1）在乙方受让甲方实际控制人股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格按照乙方行权时实际支付的价格；

（2）在乙方受让甲方实际控制人股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.若甲方的实际控制人放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方实际控制人及其他股东均不得干涉；

3.甲方实际控制人及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权；

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行；

5.如发生以上股权转让，乙方必须无条件配合甲方完成转让的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照转让股权的市场价值支付赔偿金。

第十一条 双方的权利和义务

1.甲方的权利和义务：

（1）甲方对于授予乙方的期股将恪守承诺，除非乙方有本协议所涉及的特殊情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方的期股数额，也不得中途中止或终止与乙方的协议；

（2在乙方违反本协议所约定的限制条款时，甲方享有按协议约定的方式对乙方所持期股进行处理的权利；

（3）甲方有按照本协议所规定的程序按时足额发放期股红利的义务。

2.乙方的权利和义务：

（1）乙方有按时足额缴纳购股资金的义务；

（2）乙方应恪尽职守，以确保公司绩效考核办法所列考核指标（指标参见《年度目标责任书》）的达成；

（3）乙方不得对所持有期股进行私自转让，也不得用于抵押或偿还债务；

（4）乙方不承担因甲方在投资或决策失误造成的损失及责任。

第十二条 合同解除

等待期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：

1．乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

2．乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

3．乙方未在等待期满前一个月提出第一次行权申请。

4．行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议。

第十三条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第十四条 关于免责的声明

1．甲、乙双方签订本期股激励协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2．本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使期股认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十五条 争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十六条 附则

1．本协议自双方签章之日起生效；

2．本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；

3．本协议内容如与《 有限公司章程》发生冲突，以本协议内容为准；

4．本协议一式二份，甲乙双方各执一份，二份具有同等效力。

（以下无正文）

甲方： (签名盖章)　 乙方：(签名印章)

法人代表：（签字）　        　　

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