针对种种乱象,交易所实施“看穿式”监管,通过抽丝剥茧般的层层问询,揭开隐匿幕后的实际控制人,并提示投资者充分关注其中的风险。
“马甲”从此被穿透——重大资产重组须披露到最终出资人。2017年9月21日,中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》 ,准则采取“看穿式”监管要求,对于交易对方采取穿透性原则,要求披露到最终出资人,对三类股东问题、有限合伙问题给出了明确的要求。具体内容如下:
(1)交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围,最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况;列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的,则应按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
(2)交易对方为自然人的,应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
(3)交易对方为其他主体的,应当披露其名称、性质及相关协议安排,并比照本条第(1)项相关要求,披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系,以及该主体下属企业名目等情况:
如为合伙企业,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)。
交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)。
如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。
(4)交易对方为多个主体的,应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。
(5)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明,交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
(6)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。
(7)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于:交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。