7.8.6 尽职调查业务中编制查验计划的必要性

编制查验计划是整个尽职调查过程中最容易疏漏的环节,其重要性在《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》中均有规定。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条规定:“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,应当编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。”

《律师事务所证券法律业务执业规则》第九条规定:“律师事务所及其指派的律师应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划。查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。”“查验工作结束后,律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结:查验计划未完全落实的,应当说明原因或者采取的其他查验措施。”

因该环节的疏漏而遭受行政处罚的已有先例。中国证监会曾对对北京竞天公诚律师事务所下达行政处罚决定书([2014]22号),其理由之二就是“在进行核查和验证前未编制查验计划”,“截至调查日,律师未编制查验计划,在律师电脑中存储的历次尽职调查文件清单中仅列出接收方需提供的材料,未包含查验工作程序、查验方法等内容,未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录。”而上述律师事务所为此被证监会没收业务收入15万元,并处以30万元罚款;相关律师给予警告,并分别处以10万元罚款。