11.2.4 交易中如何识别并应对目标公司财务造假行为

根据新三板规则,公司在发生重大权益变动、收购达一定比例、构成重大资产重组及每年年报时,均要求进行相应的信息披露,如披露不及时或披露质量达不到要求,容易发生相应的监管风险。

由于新三板公司不比上市公司在资本运营方面的人才优势,收购方及目标公司相关工作人员容易对信息披露相关工作不积极、不重视,导致披露效率低下,文件制作不规范,与券商及监管部门对接的相关工作人员经验不足、态度不认真等情况。此类情况发生时,监管部门会对披露信息违法事项进行问询、调查或采取处罚措施,导致目标公司公信力下降、融资能力下降,影响后续经营计划实施,情况严重时或导致高额罚款、终止挂牌等后果。

笔者建议在交易中应做好以下安排以防范此类风险:

(1) 确保与券商及监管部门对接人员具备充分的工作经验和相关文件制作、整理能力,重大决策应依法定程序及时出具董事会、股东大会决议等必要文件并归档。

(2) 由于重大资产重组涉及须聘请财务顾问和法律顾问,应在重大事项披露前与专业第三方机构建立合作关系,避免因顾问合同问题导致披露不及时,影响收购进度。

(3) 与辅导券商及法律顾问、财务顾问保持经常性沟通机制,及时反馈收购进度和问题。

(4) 由于新三板公司在监管方面目前还并不严苛,处罚方式以自律监管措施为主,此类问题发生时应及时与主办券商沟通补救方案,尽力补充披露相关信息,避免事态严重化。