并购目标企业的初步梳理，主要是了解目标企业过去曾做过什么？（怎样做的？结果如何？）未来打算做什么？（如何去做？期望如何？）与并购方企业之间的协同？（战略、人力、技术、价值链等）。

（一）企业经营的历史与现状

目标企业的经营历史和现状可以反映两个方面的重要信息：一是企业是如何定义和发展自己的业务；二是目标企业历史财务报表数据。

如果一个定义清晰地表述了企业所在行业（及细分行业）、产业链位置、产品或服务及与竞争对手的差异性、目标客户、市场地位、盈利模式、企业家愿景，等等，是一个企业可持续发展壮大的前提和基础，也是并购方在选择和判断目标企业时特别看好的因素之一。

初步对目标企业的法律状况进行梳理，包括：

​ 了解公司的营业执照、注册资本、出资方式、出资到位情况、股权结构状况、公司组织架构、高管人员情况。

​ 查看公司的章程、合同、财务所有权及投保状况、对外租赁资产状况、对外投资担保状况、对外书面合约。

​ 了解公司债务状况、诉讼案件等。

历史财务报表的重要性不言而喻，在前期调研阶段，并购方十分重视与交易估值有关的数据，如各种财务比率、资本结构、经济增加值（EVA）、EBITDA（利息、税、折旧、摊销前收益）或净利润等。其他如应收账款、存货变化、债务等影响企业未来现金收支的项目也会关注。相反，目前很多企业在对外并购投资业务中，更多地强调协调和互补效应，而不特别强调办公楼、厂房、车间面积等固定资产的规模，对技术、市场、品牌、人力、客户等资源类能力倾向性更大。

（1）企业各种财务指标

​ 反映企业变现能力的财务指标，如流动比率和速动比率。

​ 反映企业营运能力的财务。分析比率指标，如存货周转率、应收账款周转率、营业周期、流动资产周转率和总资产周转率等。

​ 反映企业债权人、投资者、经营者和与企业有关联的各方面都十分关注的长期偿债能力财务指标，如资产负债率、产权比率、权益乘数、长期资本负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、现金流量债务比。

​ 反映盈利能力财务比率，如销售净利率、销售毛利率、总资产净利率、权益净利率。

（2）资本结构

资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例关系，是企业一定时期筹资组合的结果。资本结构既是决定企业综合资本成本的主要因素，又是反映企业财务风险程度的主要尺度，对企业盈利能力产业关键的影响。对企业资本结构的分析，主要通过分析目标企业的经营杠杆系数、财务杠杆系数、总杠杆系数等指标，了解企业经营风险、财务风险与总风险。

（3）经济增加值

EVA（Economic Value Added）是美国思腾思特管理咨询公司开发并于20世纪90年代中后期推广的一种价值评价指标。EVA是指从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。其核心是资本投入是有成本的，企业的盈利只有高于其资本成本（包括股权成本和债务成本）时才会为股东创造价值。

（4）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）

EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ，即税息折旧及摊销前利润，被认为是衡量公司表现的重要指标。

EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

（二）企业未来的发展计划

企业未来的发展计划，具有战略性、前瞻性，反映了企业未来发展的方向和目标。是企业领导人对行业发展趋势和企业的市场精准定位。拥有清晰的发展计划将有助于获得战略资本的青睐，提升并购交易的成功率。

（三）并购双方企业之间的协同

协调效应是企业对外并购投资的主要动因之一，在前期调研过程中，并购方会从价值链上下游角度对并购双方的协同性进行评判，如战略协同、技术协同、市场协同、人力协同、生产制造协同等。

（四）融资额与股权比例

并购方通过与拟并购目标企业前期调研，了解其计划融资金额和出让的股权比例，了解目标企业的整体股权结构及其他股东状况。投资额与获取和股权比例反映了目标企业对自身现有业务的估值。估值方式可以根据股票市场同行上市公司的股票价格来估值，即“公司价值=市盈率×净利润”，也可以根据目标企业未来收益法的估值28。具体可见后续章节相关内容。

对处于发展早期阶段的企业，由于没有充足的历史业绩可供参考，通常采用以下公式估算企业的价值，即资金投入前价值和资金投入后价值。

资金投入前价值是指新增资本投资入企业的价值，其计算公式为：

资金投入前价值=原有股份总数×新股价格

资金投入前价值=资金投入后价值－新增资本金

资金投入后价值是指包含了融资增加的资本金金额的企业价值，其计算公式为：

资金投入后价值=新增投资额/获得的股份比例

资金投入后价值=总股份数（包括原有的和新增的）×新股价格

其中，新股价格=新增投资额/新发行的股份数