创始人的“特别否决权”是为摆脱控制权困境提供的一种新思路。公司章程中规定“不按出资比例行使表决权”本来就具有法律基础。
对于公司法规定的例如解散事项等股东法定权力，或者在公司法的强制性规定条款下，则创始股东的“特别否决权”不能适用。
所以，设置创始人“特别否决权”，应防止边界模糊。
对于公司的对外投资、担保、高管自我交易等事项，《公司法》将决策机关的确定交由公司章程自行规定，上述事项应由股东会还是董事会进行决议，应该在公司章程中作出明确规定，以防止边界模糊带来不必要的纠纷。
创始人的特别否决权，应尽可能规定在公司章程之中，并进行工商登记备案。具体表现在以下几点：
第一，表决权可以不按照出资比例行使，股东之间可以按照影响力重新分配表决权，例如，出资比例20%，但可以享有60%的表决权。
第二，重大事项增加表决权比例，如对于撤换公司的法定代表人、董事长等，要求必须达到三分之二以上表决权的比例才行；
第三，对于重大事项表决比例，还可以提高，比如要求五分之四以上表决权通过；
第四，如股东之间对某一股东特别信任，可以赋予该股东重大事项一票否决权。

除了创始人的“特别否决权”，董事会也有“一票否决权”。