第一个基础是股权控制，通过控制一个公司的股权，从而拥有一家公司的多数表决权，选举董事会、监事会，选择管理者。股权控制是基础。

第二个层面是董事会控制公司。在股权比较分散的公司特别有效，公司实际被董事会控制了。

第三个层面是管理层控制公司。由于股权结构的特点，股东之间的矛盾，大股东出现问题、董事会出现缺陷等事件，有时候，管理层摆脱了股东对其的限制和约束，实际控制了公司。

【并购案例】（续）平安收购上海家化（二）

故事三 大股东和管理层对公司控制权之争

平安进驻家化一年后，在家化召开的临时股东大会上，董事长葛文耀对平安插手上海家化内部事务表示不满。但依据公司法，董事会是公司治理的核心机构，公司大股东可以通过股东大会选举产生董事会，通过控制董事会多数，从而控制公司。董事长排斥大股东插手公司内部事务，显然是不明智的。“胳膊拧不过大腿”，葛文耀最终是无法抗衡大股东的。

争权之初，上海家化是基金重仓股。经统计，基金和券商占据多数股权，平安信托并未具有绝对的话语权。葛文耀与基金等机构投资者一直保持着良好沟通，因而占据优势。

笔者点评：管理层对抗大股东的方法，基本上都是这个套路，拜票，获取基金和其他股东的支持，以期待在股东大会上取得票数上的优势。在2015年宝万之争之初，媒体报道万科董事长万石也拜访了一些机构投资者，多有拜票之意。

故事四 小金库之谜与罢免董事长

上海家化在2013年5月11日召开的临时董事会上，罢免了葛文耀的董事长和总经理职务。对此平安的解释是，2013年3月以来，集团陆续收到内部员工举报管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为，并表示具体事项在进一步调查中。

当时对于这次风波媒体采访了各路大神，其中一种观点是：罢免葛文耀主要是平安为了掌握家化集团的资产处理权，以便于直接出售集团资产。原因在收购家化集团时平安信托采用以银行并购贷款为资金来源，有还贷款的压力，所以平安信托一直有意套现部分物业资产，这遭到了家化管理层反对。

2013年9月下旬，葛文耀宣布因“年龄和身体原因”，申请退休，卸任上市公司董事长一职。至此，上海家化的董事长葛文耀和大股东平安信托的矛盾终于画上句号，上海家化控制权争夺战告一段落。

笔者点评：控制权是并购无法回避的坎。上海家化的控制权争夺战产生的缘由，就在于上市公司的股权结构分散，公司无实际控制人。作为一家上市公司，收购别人或被别人收购都是很正常的事情。随着社会发展，上市公司的公众属性越来越高，股权高度分散的概率越来越大，而股权高度分散可能导致上市公司出现无实际控制人的情况，从而导致更多控制权争夺。

无论是王石不欢迎宝能的敌意收购事件，还是收购方与管理层合作初期表面情投意合而最终不欢而散，这个过程基本上都会发生控制权争夺战。而控股权争夺战，对于上市公司来说，会导致股价大幅动荡，最终损害的仍将是中小股东和投资者利益。同时上市公司在这个过程中也会暴露出很多问题，给上市公司招来很多麻烦。比如上海家化小金库事件，就演绎了证监会调查上海家化未披露关联交易，责令整改事件。

因此，笔者建议作为发起收购的一方，应该在制定战略和实施战术时，充分考虑管理层不欢迎、不合作、不配合的情况，提前制定预案，避免控制权争夺战给目标公司带来的损害。