◎创业公司何时分配股权合适

有的创业者从一开始创业，为了团结一些小伙伴，几乎把股权全部分配完毕了，这样是否合适呢？何时分配股权比较好呢？以下是一些分配股权时的主要方法与原则，仅供参考：

（1）创业团队股权分配什么时间谈比较合适？建议在最开始确认合伙的时候就要谈好。确定的依据结合出资、个人贡献而定。客户资源、融资能力、劳务等无法作为法定出资内容的“个人贡献”可以通过其他形式确认为股权，但需要专业人士指导。

（2）团队刚形成时就确定好股份，还是等到有了第一份收入时再确定？我们认为能确定的先确定（在成熟机制中成熟一部分），剩下的部分采用限制性条件锁起来，然后留一小部分股权留做股权激励的份额，由大股东或者某个大家信赖的股东先代持。

（3）股权分配基本遵循两个核心原则：一是个人承担的风险（全职与兼职，实际出资、进入阶段）；二是持续给项目带来贡献（分为基础贡献、岗位价值贡献，持续工作时间）。但五五分的股权结构是绝对不行的！要确保有一名话事的大股东，至少保证其持股40%以上。

（4）刚开始组建团队时，无法确认谁的贡献大，怎么办？我们只能依据合伙人个人以往的工作经历给一部分“基础值”，另一部分就按照岗位价值贡献“谁更重要”来确定。最后同比例稀释一个股东激励池来做动态调整。

（5）如果等到有收入或者融资之后再来谈股权的问题，因为股权已经很值钱了，这时候再来讲规则和道理，基本上没有人愿意听。所以，创业团队股权分配什么时间谈是一个非常关键的问题。

（6）初创公司发展到中期后，可以根据大家的贡献再进行股权激励，对股权份额进行调整。方案有很多，包括增资、股权转让、设立员工持股平台、期权、股票增值权等，具体要结合公司和激励对象具体情况而定。

（7）既要所有股东觉得公平公正，又要依照市场惯例体现特定股东的“贡献股权”，往往需要公司业务律师参与。律师参与内容包括股权比例的设定、公司治理结构的搭建、个人贡献的估值、特定职位人员的竞业保密协议等，并不是一般人理解的律师只是起草合同那么简单。

（8）股权激励申请权利兑现的具体时间点，最好错开公司工商年检或年底财务结算的时间段，不要选择在公司资金流需求较大的时间行权，行权最好与公司业绩指标达成时间挂钩。

（9）参与初创的创始人，可以根据是否全职、做出的贡献价值来分配。以业务为导向，CEO、COO、CTO要根据不同职位及负责公司的板块，确定各自股权比例，如果是兼职，只能获得全职的20%，待转全职后兑现。CEO要持有相对多数的股权，这样有利于创业项目的决策及执行，如果是三个人，科学的结构是5∶3∶2。退出机制可按持股比例来参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，或者按公司最近一轮融资估值的一定折扣进行回购。

◎融资如何稀释股权

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。

首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。而创始人转让自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。 

融资带来的股权稀释。通常一个不断做大的公司在上市前往往需要4~5轮的融资。典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：

初期：股东自己出注册资本金。

天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟”。

A轮：经过基本验证，具有可行性。

B轮：发展一段时间，公司还可以。

C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望。

IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。 

第一轮天使轮融资在50万~200万元。天使投资人也会拿走10%~20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万~1000万元，同时拿走公司20%~30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万~4000万元。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%~15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万元以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万元左右。此时他们拿5%~10%的期权。

为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这会稀释原有股东的股份。每年公司都要保证期权池占据一定的比例来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。 

例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6∶4，此时公司的股权结构如表8-11所示。

表8-11

一年之后，天使投资人来了，双方经过评估，认为企业价值80万元，天使愿意投资20万元，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期权池。此时：

甲所占的股份为：60%×（1-20%）=48%

乙所占的股份为：40%×（1-20%）=32%

公司的股权结构如表8-12所示。 

表8-12 公司的股权结构

天使投资人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%

甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%

乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%

期权池：20%×（1-20%）=16% 

此时公司的股权比例如表8-13所示。

表8-13 公司的股权比例

此后（这里假定一个简单的情形），A轮、B轮、C轮、IPO公司都拿出20%的股权份额给新的投资者。其中，较特别的是：A轮投资人仍然面临较大的风险，一般A轮投资者会跟公司签署协议，如果在B轮融资时，公司估值达不到某一个特定值，就必须保持A轮投资人的股份不被稀释，仅稀释A轮投资前的股东股份。

这样，公司各个阶段的股权比例如表8-14所示。

表8-14 公司各个阶段的股权比例

◎天使投资如何分配股权

很多创业者都想融到钱，但对于天使投资真的与你签了投资协议后占股多少，心里是没有底的，下面我就来说说一些基本的规则，希望能对大家有所启示。

（1）一般的初创公司融资，多由个人天使投资者出资，出资规模从100万美元到1000万不等，公司让出公司股本的10%~20%较为合适。创业公司的当前业绩、经济环境、融资金额、项目首捧情况等左右公司与投资人的谈判话语权。注意不能为了眼前的钱出让太多的股份（或者表决权），不能让投资人资本进入的同时对公司的运营管理产生影响或阻碍。

（2）创业没有钱也是不行的，公司不要陷入没钱的境地。因为一个资金相对危险的公司，在接受投资时不可能挑挑拣拣，在谈判时也不可能有话语权，公司的估值也不会太高。
  （3）融资额数额通常不需要多精确，也不需要财务上的估值模型。估算一下大概多少钱，维持到下一轮融资。下一轮有时候很快，有时候拖一段时间，给自己足够的资金活下去。至少要维持18个月，自己也要有持续造血功能，不能一味地靠融资输血。

（4）创始人融资要始终掌握控制权，千万不要失去。根据企业的发展对个各个股东的股权分配按照以下规则来进行：

①股东在公司创立之初及运营时投入的资金。

②股东个人的专业能力：技术、管理、市场，每一部分对公司业务的影响力大小。

③股东可以为公司带来的资源，比如客户。

④股东对公司长久持股的意愿：希望尽快变现的和长久经营公司的持股比例差异比较大。

⑤股东是否全职为公司工作。

（5）融资阶段包括天使、A轮、B轮等直到IPO。我认为最理想的状态是直到IPO，创始人还是创始股东，至少是最大的股东。天使最好不要超过25%；期权池应该占据15%，这样能保证下一轮融资时仍有30%可以融钱继续发展。没有天使，直接A轮，则最好不要超过20%；A+B轮不要超过30%。以此类推，到IPO时，投资人最好不要超过50%，而IPO往往又会增发10%~20%，又会稀释，最终上市后，创始人持股可能在40%左右，这是境外模式。境内模式类似，最好创始人还处于控股地位，作为实际控制人并将签署一致行动协议。

（6）如果企业有两个合伙人，一个占60%，另一个人占40%，务必保证有一个人有决策权。

◎早期项目融资股权分配十二条

创业者一般在第一次融资时，对于出让自己的股份没有太多概念，创始人在项目早期出让的股权比例过多，过早地失去了控股权，后续项目的成长和融资都会受到影响，甚至有易主的风险。

（1）自己项目的股权结构要尽早改变不合理的状况，进行标准化、规范化的设计。两个50%，三个各占三分之一，夫妻店、创始人一人100%等结构都是不合理的。

（2）如果创业项目的股权结构严重失衡，足以为后续发展埋下隐患，即使产品或者方向不错，投资人也不投。一个创始人+联合创始人+期权的模式相对合理，创始人持有大股，原则上60%以上；如果是利润化，股东的股比分配没有价值化那么严格，股东分红可以和股比不一致（全体股东协商一致，可以按照约定的比例分红），但是在需要保证创始人对公司的控制权（内部治理规则上需要设定创始人的相应权责或者签订一致行动人协议）。

（3）创始人意识到自己的股权有问题，可以在引入投资人之时校正股权的结构和比例。如果创始团队本身难以判断，可以借助投资人的帮助确定相对合理的股权架构。

（4）如果合伙人在发展过程中要出局，创始人、公司或者投资方会按照一定的价格，按照股份的数量和股权成熟的时限来回购合伙人所持有的股份。

（5）在早期融资过程中，好的投资人除了给予资本支持外，还可以提供资源、智力和精神支持。对于创业者而言，在项目早期，就需要考虑选择那些可以坚定地站在自己背后的投资人或者投资机构。

（6）A轮之前的项目尽量不要签对赌协议，因为可能被对赌了许多不合理的情况。

（7）创业者是多出力、少出钱，投资人是多出钱，少出力，创业者总体上是要占大股的。种子期的投资其实最没有规矩，完全是投资人看着顺眼就投资的，你的公司和事业基本是零，这时候完全看投资人的感觉。所以，在这个环节很难找到“规则”。

（8）早期投资人一般不会占太多的股份，首先他的目标是把你包装了送到天使轮或者A轮，就算不完全退出也要在后续的投资中把成本拿回来，投资人不是合伙人，不能陪你到最后，最快赚钱是他们的目的。如果他们占了太多的股份，就不容易出手，所以他们倾向给少的钱，占少的股份。当然，具体项目具体谈。

（9）天使不会要求你对等投资的，基本知道你没钱、没项目、没资产，就是赌你能成功。所以，不会要求你拿钱，有时候为了不让你半途而废，会增加一些条款，比如你要出一点钱，或者失败了要负责还一部分钱，不过目的是怕你跑掉，而不是真的要你的钱。

（10）按照之前的投资经验，互联网早期项目投资倾向少钱快出。别指望上来就能拿几百万元，那个在互联网可以叫作A轮了。游戏行业目标你能赌一把，一个游戏赚很多钱，不会指望你之后的发展，也不会卖出去，所以投资是一两百万元左右。

（11）如果早期投资人见面一直听你说话，那么可能是真的要投资你；如果一直给你讲他的丰功伟业，基本上就是骗子了，或许是骗你给他打工。当然，这也不是绝对的。

（12）早期项目融资股份出让15%~20%，钱拿足够用的别多要，这轮只是帮你启动，后面还有很多投资要拿。双方信任第一，就当朋友谈就好了，没那么多技巧，如果你失败了什么条款都是摆设。