【故事关键词】横向并购 区域扩张、现场调查 并购谈判 派员参与 收购流程 反担保 股权查封 办案心得

浩德公司是一家房地产中介公司，通过十年的发展，在重庆沙坪坝地区占有较大的市场份额，创始人张总年富力强，希望对外扩张获取更多的利润。2017年，重庆北碚有一家B房地产中介公司（以下简称B公司）的负责人刘总经朋友介绍结识了张总，希望把B公司的股权转让给张总。为此，张总多次赴北碚区考察B公司，觉得B公司的八个分店地理位置优越和工作人员精神面貌较好。张总与公司的几名核心高管商量后决定收购B公司，实施对外扩展战略。在签署股权转让协议前，张总安排公司法务将《股权转让协议》发给本律师审核，顾问律师对此事高度重视。

房地产中介公司的核心资源是门店的房屋租赁合同、销售团队、客户资料，实施对外扩张战略是否必须通过收购其他房地产中介公司的股权？拟收购B公司的股权是否存在风险？律师提出的这两个问题，使即将签约的合同文本被搁置起来。为了防范风险和不错失商业机会，本律师赴北碚实地考察，通过与B公司人员交流和查阅档案资料，发现B公司财务混乱、印章使用随意、销售人员大多没有签订劳动合同。顾问律师如实向浩德公司负责人张总披露了这些问题，张总因此对股权收购有所顾忌但也坦然地说这是房地产中介行业的普遍现象。

并购工作，律师不能只提出问题，必须要有解决问题的方法。我们建议浩德公司收购股权过程中，按以下流程开展工作：

（1）双方先签署股权转让意向协议，允许浩德公司派人员在B公司工作数月，以便进一步了解北碚区域市场和B公司的业绩。

（2）请B公司将开办以来所有的重大合同及法律文件（复印并加盖B公司印章）供浩德公司核查。

（3）委托审计机构对B公司开展税务、财务的审计工作。

（4）与B公司股东磋商，要求其为B公司经营期间产生的债务向浩德公司承担保证反担保。

（5）律师起草相关法律文件（股权转让协议、修改章程等）。

（6）双方签署相关法律文件。

（7）交割（包括相关变更、证照移交等）。

在谈判过程中，B公司股东只对第（4）项不同意，双方先开展了其他相关工作。两个月后，指派到B公司的浩德公司管理人员反映：B公司人员流动很大，业绩持续下滑，听说刘总多处负债。在正式签署股权转让协议前，得知刘总在B公司名下的股权被债权人查封，双方的股权转让工作搁浅。浩德公司的负责人张总深深叹了一口气说：“股权收购差点拍脑袋决策了。”

【笔者点评】这是一起典型的横向并购案例，横向并购是发生在同业之间的，浩德公司在获得B房产中介公司有转让意向时，决定进行收购，目的是区域扩张，利用被收购对象的现有门店资源、市场资源、人力资源实现快速扩张。

在房产中介领域，这种策略显然是有效的，比如链家地产，在扩张阶段，收购了上海的德佑地产，实现在上海进行区域扩张的目的。收购后，统一使用链家地产的品牌开拓市场，实现了快速扩张和整合。

本案的主办律师首先进行了实地考察，这是典型的现场尽调，发现B公司财务混乱、印章使用随意、销售人员大多没有签订劳动合同。这些蛛丝马迹显示了B公司工作人员精神面貌较好只是表面现象。其后派到B公司的浩德公司管理人员反映：B公司人员流动很大，业绩持续下滑，听说刘总多处负债。这才是B公司的真相。见微知著，尽职调查者就是要从一些蛛丝马迹中发现各种潜在的问题。

主办律师最经典的思想在于：并购工作，律师不能只提出问题，必须要有解决问题的方法。这个思路不仅对于并购律师，对于其他律师，对于任何工作者都是有帮助的。

主办律师提出了收购的流程。其中有两大亮点可以供我们借鉴。

第一个亮点是：双方先签署股权转让意向协议，允许浩德公司派人员在B公司工作数月，以便进一步了解北碚区域市场和B公司的业绩。这一措施，对于解决并购中的信息不对称问题有很好的效果，俗话说：“买的没有卖的精”“只有错买的，没有错卖的”，并购本质上就是一场交易，是买家和卖家之间的买卖行为，卖家对于自己标的公司往往更熟悉，拥有更多的信息资源，其决策往往更加精准。买家的信息相对少于卖家，所以这种派员参与的模式很好地解决了信息不对称的问题，使买家获得了大量的信息。

第二个亮点是：与B公司股东磋商，要求其为B公司经营期间产生的债务向买方浩德公司承担保证反担保。反担保的提出，解决了一旦交易完成，发现了未披露债务、潜在债务时，原来的卖方因为提供了反担保，不得不给予解决的措施。这一点卖方股东没有接受，也说明了卖方股东自身存在的债务危机。

本次交易的后续，建议持续跟踪，浩德公司应该继续与B公司接触，与债权人进行谈判，寻找以低风险的模式收购B公司的可能性，毕竟地理位置优越的八个门店也是有一定价值的，对于浩德公司实现区域扩张是有帮助的。在房地产中介这个行业，未来一定是大品牌有规模的中介机构的天下。人无远虑，必有近忧。浩德公司要抓住机遇，及时扩张，否则未来会有经营的压力。

【作者小传】兰海涛，重庆坤源衡泰律师事务所合伙人，研究生学历，从事法律工作10多年，曾在法院、国有企业工作，具有企业法律顾问和经济师资格。目前担任数十家政府、企业的常年法律顾问，成功代理了上百件民商事案件。