关于北京××××有限公司股权激励计划考核管理办法的议案

各位董事：

为保证股权激励计划顺利实施，根据《公司法》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《北京××××有限公司股权激励计划考核管理办法》，具体内容详见本议案附件。

该议案尚需提交股东大会审议，请各位董事审议。

北京××××有限公司

董事会

年 月 日

北京××××股份有限公司股权激励计划考核管理办法

一、考核目的

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二、考核原则

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三、考核范围

……

四、职责权限

1.公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负责审核、考核工作。

2.薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作，应在股权激励计划期间每年度组织综合考核评价一次。

3.公司人力资源主管部门在薪酬与考核委员会的指导下负责组织执行具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。

4.公司及子公司各级人力资源部门、财务部门等相关部门负责协助搜集和提供相关考核数据，并对数据的真实性和可靠性负责。

5.本计划激励对象考核评价的具体工作按照公司现有考核管理机制进行，由其所在公司的人力资源部门负责组织执行，其中子公司激励对象的考核评价工作由其所在子公司人力资源部门在公司人力资源主管部门的指导下具体组织执行，经所在子公司总经理审核、董事长审批后形成绩效考核结果，并上报公司人力资源主管部门审核并备案。

五、考核评价指标及标准

激励对象需同时满足公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求，其获授股票期权方可行权。

(一)公司层面业绩考核要求

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标。

……

本计划授予的股票期权，在行权期内，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

……

以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后(但不扣除与公司业务相关的政府补助收益)的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

(二)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面绩效考核指标包括个人关键业绩指标、企业经营业绩指标两个方面，且个人关键业绩指标与经营业绩指标相对权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。

个人关键业绩指标主要是衡量各岗位员工关键工作成果完成情况的指标。关键业绩指标根据公司年度经营计划分解和岗位职责而确定，不同的岗位对应不同的业绩指标。

企业经营业绩指标主要是衡量各岗位员工所在公司营业收入、净利润、经营性净现金流等经营业绩完成情况的指标。公司董事、高级管理人员的经营业绩指标考核，主要以合并口径下归属上市公司股东的相关经营业绩指标为标准。其中，兼任子公司董事长或高管的，其经营业绩指标考核应包括其所任职子公司的经营业绩；其他激励对象的经营业绩考核以其所在公司的经营业绩指标为标准。各年度经营业绩指标根据公司年度经营计划分解和岗位职责而确定，不同的岗位对应不同的经营业绩指标。

六、考核结果应用

1.只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行股票期权行权。

2.个人考核得分与股票期权行权的关系用公式表示为：

激励对象每个行权期内实际可行权额度=当年计划行权数量×个人业绩考核系数

……

激励对象考核得分需达到60分以上方可行权或解锁。激励对象考核得分大于70分的，可按照当年计划可行权数量全部行权；考核得分大于等于60分小于70分的，可按股权激励方案确定的比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。

七、考核程序

1.每一考核年度根据公司年度经营计划，由公司与考核对象沟通后制定被考核对象年度工作绩效目标。

2.考核年度结束后，公司各级人力资源部门与财务部门对激励对象进行个人关键业绩考核与企业经营业绩考核，形成考核数据并报人力资源主管部门。

3.人力资源主管部门形成绩效考核报告，报薪酬与考核委员会审批，并保存考核结果。

4.根据前述考核结果确定各激励对象的考核得分，以此作为股票期权行权的依据。

八、考核期间及次数

1.考核期间。激励对象股票期权行权前一会计年度。

2.考核次数。股票期权行权期间每年度一次。

九、考核结果的管理及应用

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十、附则

本办法由董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

北京××××股份有限公司董事会

二○一六年十月十三日