依据我国《公司法》《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定，必须具备股份有限公司的组织形式才可以在科创板上市，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须进行的前期准备工作。

股份制改造是对业务、治理结构、财务、人员等方面进行重组，将组织形式变更为股份有限公司。股改的方式主要有“整体变更”和“重新设立”两种。

“整体变更”是指将原有限责任公司全部净资产经审计折合成股份，公司性质变更为股份有限公司，其实质是公司生产经营的延续，原有限责任公司股东即为股份有限公司的股东。这种情况下，公司持续经营的时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果存在母子公司，则按母公司净资产折股，而非以合并净资产折股。

“重新设立”又称“整体设立改制”，是指将原企业的所有资产净值经评估折合成股份，重新设立股份有限公司，原企业股东及新股东成为股份有限公司发起人股东。原企业办理注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。“重新设立”过程中可以剥离非经营性资产。这种方式不能连续计算原有业绩和持续经营时间。

企业改制主要遵循如下原则：

(1) 梳理产权关系，确保股权明晰，不存在纠纷；

(2) 建立健全公司法人治理结构，如“三会”及管理层的规范设置；

(3) 形成公司清晰的战略与发展目标，优化资源配置；

(4) 突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；

(5) 保证能独立地直接面向市场，自主经营、自负盈亏；

(6) 避免同业竞争，减少和规范关联交易；

(7) 建立健全财务会计制度和内部控制制度。

在股改过程中，由中介机构协同公司内部改制工作小组根据尽职调查内容拟定改制日程、目标，并确定股改重组初步方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等，如表2-2所示。发起人人数为2人以上不超过200人，且过半人数须在中国境内有住所。发起人、股东及董事、监事、高级管理人员均需要符合法定的资格要求。整体变更中折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，未折合部分应计入资本公积。如果在有限责任公司设立之初存在出资瑕疵，亦须在此阶段一并解决。

表2-2 股改日程表

企业确定改制基准日后，会计师及资产评估师分别进驻公司，在对财务和资产情况核查后出具《审计报告》和《资产评估报告》，两份报告的基准日一般是同一日。这两份报告出具后，有限责任公司召开“确定公司改制的临时股东会”，并审议通过具体的正式改制方案。在临时股东会确定股改意向后，公司可向工商部门办理名称预先核准，确定股份有限公司的名称。

如在股份有限公司设立之前拟引入新的投资者，要考虑其增资额度及增资价格。新投资者作为股东进入应不影响公司连续计算经营时间，如不发生主营业务的重大变化，实际控制人不发生变更，董事、高级管理人员不发生重大变化等。

如果股改过程涉及债务重组方案，还需要取得主要债权人对债务处理的书面同意。如有国有股权和外商投资，需要到有关部门办理审批手续。

然后，由发起人签署发起人协议，起草公司章程等公司设立文件，在各发起人出资到位且名称预核准之后，由会计师出具验资报告。股款缴足之日起30日内召开公司创立大会。原则上，发起人应在创立大会召开15日前通知各发起人，即从改制前临时股东会召开之日至创立大会召开之日间隔至少15天。

创立大会需要审议通过公司章程、股东大会议事规则等，选举股份公司首届董事会、监事会成员，审议通过有关授权董事会办理股份公司设立有关事宜。

最后，办理工商登记，领取股份有限公司企业法人营业执照。新的营业执照领取后，要办理股份有限公司建账、税务登记等事项、原企业相关合同主体变更、资产过户，落实股份有限公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同，或者通过整体变更通知的方式解决等。

通常情况下，公司改制后注册资本都会有所提高，由于可动用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，公司通常更愿意用资本公积转增股本。但是，并非所有的资本公积都可以转增股本，通常只有资本溢价可以转增股本，而资产评估增值记入的其他资本公积、股权投资准备，以及接受捐赠资产、外币资本折算差额等原则上不能转增股本。

在整体变更过程中，不论是个人股东部分还是法人股东部分，资本溢价形成的资本公积在转增股本时需要考虑所得税问题。对于盈余公积和未分配利润，个人股东在转增股本时要征收个人所得税，法人股东为居民企业的情况下以资本公积转增股本可不缴纳企业所得税，如表2-3所示。