“红筹”这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。红筹股是指在中国境外注册、在香港地区上市的带有中国内地概念的股票。

红筹架构是指主要经营活动在中国内地的公司在境外（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或中国香港等地）设立离岸公司，然后将境内公司的资产或权益通过股权控制或协议控制（VIE架构）的方式注入或转移至境外公司，实现境外控股公司境外（如香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）上市融资的目的，如图6-1所示。

图6-1 红筹架构图

BVI公司注册程序简便快速，股东具有隐秘性，注册费用较低，作为著名的免税天堂，BVI注册公司无须缴纳所得税等。另外，如果开曼公司上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以规避这一规定。一般企业会决定把开曼群岛注册的公司作为上市主体。开曼公司透明化程度更高，容易为交易所接受。第二层BVI公司最主要的目的就是使得资产剥离和重组。比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售第二层BVI公司的股权，这样既便捷又可节省大笔税费。这一层不是必须设立的，可根据实际需求来加设。设置香港层最主要是因为香港特别行政区与中国内地有税收优惠。2008年新税法实施以后，中国开始向外资企业征收20%的股息预提所得税，在中国境内未设立机构和场所的外资企业能减免到10%，但对于港、澳，以及新加坡等地的外资企业可降低至5%。所以很多红筹架构把最后一层设置在了香港地区。香港公司地区可以在境内设立外商独资企业，再由境内外商独资企业通过股权或协议控制境内运营实体公司，也可以通过香港地区公司直接实现股权控制。

科创板接受红筹架构企业上市，有利于境外上市的独角兽企业回归境内资本市场。