并购尽职调查往往具有内容广、时间紧、文件资料多、涉及的环节和部门多等特点。并购尽职调查工作对于被调查对象正常的生产经营而言，在某种程度上是一种不受欢迎的干扰，甚至因被调查对象员工认为其职业前途因并购交易存在极大的不确定性而受到一定的抵制。为做好并购尽职调查工作，提高工作效率，除与调查对象做好充分的沟通外，起草一份操作性强的并购尽职调查清单就显得非常重要。

并购尽职调查清单在多年的发展中已经形成了固有的规律，具有通用的格式，因此并购尽职调查清单往往可以选取一个通用的模板，并根据每一个案例的不同，主要是收购方需求不同和目标公司特殊性等相应做调整，并特别制作。尽职调查清单主要包含四部分内容：前言、指引、正文及附表。其主要制作的方法和所涉及的内容分别介绍如下：

（1）前言：主要说明中介机构受托从事本次尽职调查的目的，将采取的调查方法，以及希望得到被调查对象的理解和配合等内容。通常会要求目标公司提供的资料真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的若无现成的资料可提供，要求尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件应注明来源，并加盖目标公司公章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，要求尽可能提交电子版本资料，并要求其与原件保持一致。

通常前言部分会涉及提供资料的目标公司董事会，以及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。当然承诺的主体要根据目标公司的实际情况确定，执行董事或其他法定代表人、股东和高管都可以成为承诺和保证的主体。

（2）指引：包含被调查对象的范围、材料收集的范围、尽职调查清单的填写要求、资料整理归档及装订要求、清单中特定用语的解释性说明、提交尽职调查文件的时间、答疑、清单内容的调整及其他内容。

需要特别说明的是，必须在该部分对“实际控制人”“重大合同”“关联方”、主要客户范围等特定用语予以解释说明，力争通俗易懂，避免歧义，否则被调查对象提供的资料会因为没有统一标准难以满足中介机构的要求。

【术语解读】实际控制人

即实际控制公司的人，对于控制公司的含义，可参考本书第十二章相关内容。

并购尽职调查的中介机构通常会要求目标公司以书面形式并按清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无尽调清单所列的任何一类文件，则在答复中注明“无”；对不适用的项目，在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目应注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，也要注明。如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前做出的答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也会要求及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给调查者。通常会要求目标公司指定专人负责制作尽职调查文件目录和提供文件资料，要求目标公司提供给各个中介机构尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供，并要求提供协调并购尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。

（3）正文：主要是对并购尽职调查所涉及的内容分门别类，并对每一项内容提出具体的要求。该部分要做到分类合理、内容全面、层次分明。

并购尽职调查清单的发送对象是目标公司等被调查对象，向被调查对象提供清单，是要求被调查对象提供文件资料，该文件资料既包括目标公司现存或者可能存在的，如要求目标公司提供的“公司最近三年的纳税申报报表”等，也可能是要求目标公司做出书面说明，如要求目标公司提供的“公司的税收优惠政策、财政补贴是否面临重大不利变化”“公司是否存在行政处罚”等。

正文的内容通常包括对目标公司进行并购尽职调查所涉及的十几个方面，包括但不限于历史沿革、股东、资产、财务情况、税务、业务、重大合同、生产安全、质量监督、员工及董监高、涉诉情况等。由于此部分内容将在以后的尽职调查内容里涉及，在此不再赘述。

（4）附表：针对并购清单所制作的参考申报表格。

除了在正文要求提供相关的文件资料外，为了获得被调查对象特定情况的概括性信息，为后续的尽职调查工作提供便利，通常会根据项目的具体情况在并购尽职调查清单中附上统一制作的附表，要求调查对象工作人员填写。附表的优点在于对被调查对象的指导性，需求内容和需要调查的项目一目了然，也有利于随后进行的计算、研究和分析等。