新三板公司往往有多名股东，如进行股权收购时须与各股东分别签订股权转让协议，此时若欠缺前期整体框架协议，则易发生整体退出风险及收购目的证明风险。许多买家在收购项目前期没有专业顾问团队参与，更没有结合具体情况制定详细的交易流程方案，急于完成交易，于是仓促签订多份股权转让协议且协议之间缺乏有效衔接。一旦后续发生导致交易无法继续进行的重大事项需要退出时，则：

(1)由于交易涉及的法律关系混乱且相互独立，收购方很难采取整体退出的谈判或诉讼方案。

(2)由于缺少证据证明整体交易目的（如“买壳”目的），导致合同解除缺乏合理依据，使收购方“进退两难”，投资损失难以挽回。

(3)由于大多数收购新三板公司交易中涉及股权转让溢价款，若无整体框架协议证明交易真实目的，则溢价部分的价格构成无法证明，使收购方蒙受不必要的损失。

综上，笔者建议各方在达成明确交易意向的同时签订框架协议，由专业并购团队制作整体的详细收购方案和流程，为确保交易过程中各协议的整体性和协调性，应统一由同一团队设计起草，并在谈判过程中审查把关。

此外，即便部分卖家对签订框架协议明确交易目的比较敏感，亦可选择将体现整体交易目的的协议或条款作为附件签字盖章后各自留存，同时就前述协议或条款的存在签订保密协议和备忘录，明确严格的泄密责任，以便发生实际纠纷时作为证据使用。

【术语解读】买壳上市

是指非上市公司通过直接购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。其与借壳上市都是为了达到间接上市的目的，但手段和方法上有一定的区别，借壳上市更侧重于将非上市公司资产直接重组进入上市公司。