并购法律尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息，并以此判断并购中的风险。即通常所说的企业并购中存在的各种陷阱：注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等。避免不了这些陷阱，并购之后的企业不但难以实现预期的价值创造，反而会成为一个烫手的“山芋”。

（一）法律尽职调查基本内容

（1）目标公司主体资格合法性审查

目标公司主体资格合法性审查是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的审查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如电信增值服务许可资质、食品卫生许可证、建筑施工资质，等等。

（2）目标公司资产及财务状况审查

一是审查目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等；二是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

（3）目标公司的债权债务状况审查

审查目标公司显性和隐性的各种债权、债务情况，判断目标公司债权、债务的数量大小、责任轻重等。对一些因权利义务不清楚而发生争议，将来可能会提起诉讼或被起诉的情况，要重要审查和梳理。降低并购方的后期风险。

（4）目标公司重要交易合同审查

重点审查对于目标公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等。

（5）目标公司知识产权审查

审查目标公司知识产权的权属情况（包括通过许可协议使用的），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关知识产权侵权诉讼等。

（6）目标公司的董、监、高与普通员工审查

包括目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同等。判断员工解聘、补偿、员工安置、退休福利等方面存在的各种风险。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性（公务员等特殊身份、公司法规定的任职条件）、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等；刑事与行政处罚情况、未了结的诉讼仲裁等要逐一审查。

（7）对目标公司治理结构、规章制度的审查

对目标公司治理结构、规章制度的审查主要包括审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。判断目标公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等，确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

（8）对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

审查目标公司的各种诉讼或仲裁活动胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支等。

（二）法律尽职调查重点问题

​ 目标公司或有事项。

​ 目标公司签署的合同或相关文件真实性。

​ 目标公司注册资本出资到位情况。

​ 目标公司拥有的专利/资质凭证是否完备、过期或即将过期。

​ 目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法律法规等。

（三）法律尽职调查报告

法律尽职调查报告，是在双方达成交易之前，并购方通过委托律师对目标公司的背景、合法性，以及交易模式和程序进行调查和了解的基础上，形成书面报告，是并购方并购决策的重要参考材料之一。