案例一：佰仁医疗【股份支付会计处理的合规性】

北京佰仁医疗科技股份有限公司（简称：佰仁医疗）成立于2005年7月11日，公司法定代表人金磊，注册资本7200万元人民币，前身为北京佰仁医疗科技有限公司。

发行人是一家从事心血管疾病植入器械和外科软组织修复材料设计、研发、制造、销售与技术服务为一体的公司，其产品包括人工生物心脏瓣膜（牛心包瓣）、人工生物瓣膜（猪主动脉瓣）、瓣膜成形环、外科生物补片等，该公司产品已通过ISO9001:2008与ISO13485:2003质量管理体系认证。

监管机构在对其核查过程中，就股份支付会计处理的合规性问题发问，请发行人结合同行业公司近期增资或股份转让的估值情况进一步披露员工持股计划增资时的公允价值，分析是否需要按照《企业会计准则》的相关要求确认股份支付费用，测算确认相关股份支付费用对净利润的影响，是否符合所选择的科创板上市标准。

请发行人补充提供员工持股计划相关董事会决议、股东大会决议、员工持股计划方案、增资扩股或股权转让协议及补充协议。

请保荐机构、发行人律师核查并就是否仍符合所选择的科创板上市标准发表明确意见。

发行人律师回复：

经律师对股份公司就员工持股平台增资召开的董事会决议、股东大会决议、员工持股计划方案、《佰奥企业管理合伙协议》的核查、登入互联网对上市公司并购新三板医药制造业及专用设备制药业案例的查询、对《企业会计准则第11号——股份支付》《首发业务若干问题解答》的研究，发行人员工持股平台增资的公允价值及股份支付情况如下：

（1）佰仁医疗在并购市场的同行业市盈率水平。

2018年至2019年3月期间部分A股上市公司并购新三板医药制造业及专用设备制造业的市盈率情况，如表6-12所示。

表6-12 A股上市公司并购新三板医药制造业及专用设备制造业市盈率情况表

（单位：倍）

数据来源：上市公司公开披露文件、Choice金融终端。

根据上表，股份方式增资时估值的市盈率9.06倍与上市公司并购新三板医药制造业及专用设备制造业的平均市盈率11.25倍无重大差异。考虑到上表中标的公司美迪斯主要产品为医用敷料产品及体育防护用品，属于第一类医疗器械，其对应3.70倍市盈率相对其他企业偏低，可比性较小，因此剔除该异常值，计算平均收购市盈率为13.76倍。为了便于投资者分析比较，依据谨慎性原则，股份公司管理层根据平均市盈率13.76倍确定本次增资时公司的公允价值。据此，股份公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定确认股份支付费用。

（2）测算股份支付对净利润的影响。

根据13.76倍市盈率确定本次增资时股份公司的公允价值，则2018年确认的股份支付费用测算如表6-13所示。

表6-13 2018年股份支付费用测算表

（单位：元/倍）

(3)是否符合所选择的科创板上市标准。

根据《预计市值的分析报告》，股份公司在申报科创板时选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款的规定：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

结合上述测算，根据股份公司2017年扣非后孰低净利润并按13.76倍市盈率确定公允价值时，2018年测算计入1645.27万元股份支付费用，2017年及2018年归属于母公司扣非前后孰低的净利润分别为4220.15万元和3339.97万元，均为正数且合计超过5000万元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款的规定：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（4）本次员工持股平台增资所履行的相关程序。

2018年10月31日、2018年11月16日，股份公司分别召开第一届董事会第六次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，同意佰奥企业管理以5.3元/股的价格认缴佰仁医疗新增600万股股份。

（5）是否符合《企业会计准则》的要求。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南的相关规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。”公司对于授予的不存在活跃市场的限制性股票，可采用授予日同期外部投资者认购价格或合理的方法进行估值确定限制性股票的公允价值，由于没有同期外部投资者进行认购，故股份公司采用其他合理方法确认公允价值。

方法如下：

①股份公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南的规定，在确定公允价值时，参考《首发业务若干问题解答》中“合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，采用恰当的估值技术确定公允价值”的要求，以评估价值作为定价主要参考依据。发行人最早于2017年初启动上市计划时即开始筹划引入员工入股，主要考虑部分老员工长期服务于公司，为发行人核心人力资源，引入其入股有助于加强利益一致性，实现更好的发展。2017年1月19日，用于核心员工持股的平台佰奥企业管理正式设立。2018年2月8日，发行人聘请的咨询机构慧聪书院提供了主体员工持股计划，同日，佰仁有限整体变更为股份有限公司。2018年3月2日，股份公司召开上市中介协调会，讨论员工持股计划，经发行人实际控制人与参与人员协商拟定以4.5元/股价格增资，对应股份公司估值为32400万元。为保证作价公允，2018年7月30日，股份公司聘请的中水致远出具《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010149号），采用收益法和资产评估基础法两种方法评估，其中收益法评估值为36272.75万元，资产评估基础法评估值为15041.83万元，采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为36272.75万元。股份公司增资时估值参考该《评估报告》确定为38160万元。佰奥企业管理取得股份公司股权支付的对价参照《评估报告》确定的权益工具公允价值，因此未确认股份支付费用。

②根据《北京佰奥企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，股份公司员工于2018年9月25日认缴佰奥企业管理的份额。截至2018年10月底，员工投入佰奥企业管理的出资已基本到位。2018年11月5日，国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲，宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2019年1月30日起，中国证监会逐步发布了《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列科创板要求和规则，科创板将是一个问询效率较高、注册所需时间较短的板块。同时，科创板股票发行价格是根据投资者市场询价而来。鉴于上述授予日后市场环境的变化，股份公司根据谨慎性原则，采用近期A股上市公司并购新三板医药制造业及专用设备制造业的市场平均市盈率的方法确定权益工具公允价值（按13.76倍平均市盈率），使用2017年度归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）作为基数进行测算，佰奥企业管理取得股份公司股权支付的对价小于权益工具公允价值，按照企业会计准则的相关规定，需确认股份支付费用1645.27万元。具体计算过程及对净利润的影响详见“（2）测算股份支付对净利润的影响”。

基于上述判断过程，股份公司管理层认为，将该并购市场的平均市盈率定为公允价值更为谨慎，鉴于此，股份公司就上述员工持股平台增资事项，确认股份支付费用1645.27万元，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

综上所述，律师认为股份公司2018年确认1645.27万元为股份支付费用后，2017年及2018年归属于母公司扣非前后孰低的净利润分别为4220.15万元和3339.97万元，均为正数且合计超过5000万元，股份公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款的规定。