TS是投资条款清单，只代表有投资意向，没有法律约束力。如果尽调不行，是不会投资的。大牌投资机构发放TS比较谨慎，只有符合条件的企业才会发。小的投资机构比较随意，可能稍有意向就会发TS，所以拿到TS不要高兴得太早。

TS主要有七大内容：项目方的基本介绍、持股结构、主要业务与技术等；投资的金额及具体安排；通过净资产溢价、未来现金流折现、市盈率法对企业的估值是多少；投资后的股权结构变化及资产重组情况；上市意向和发展规模；优先清算权，主要是清算时能保障投资者的利益；估值调整协议，也就是利润保证的条款。

2.排他条款

有的投资机构尽调要半个月或几个月，这段时间创业团队不能接触其他的投资机构，最后不投，创业者就浪费了几个月，这几个月可能项目黄了。对于这种排他条款的TS，创业团队尽量不要拿。

3.对赌条款

一旦对赌失败，要么赔钱，要么失去大量股权，初创项目这种风险极大，尽量不要签严厉的对赌条款，可做一些柔性指标，有商量的余地，否则会死得很惨。

创业者跟投资机构签对赌协议，股权补偿有四种：一是通过公积金转增资本，增发股权来调整投资人的股权比例，不得少于转增前公司注册资本的25%；二是创始人通过减少公司的注册资本，去回购投资机构的股权，这样也可以调整估值，实际是特定股东定向减资；三是按照双方约定的股权比例进行调整，比如股权转让的调整方式，达到目标可以奖励创始人股权，反之则补偿给投资人；四是之前是债权，可以转为公司股权，增加公司注册资本，调整投资方的股权比例。

4.钱不到账，都是假的

投资人因为资金紧张，不履行投资协议，未按时打款，你可以向法院请求因为债务纠纷，投资机构承诺投资但没投资，相当于欠了创业企业的钱，要求进行财产保全，一旦法院支持这个请求，无论官司输赢，投资机构的一大笔资金就被冻结了，投资机构可能跟你庭外和解，给你一部分钱。

值得说明的是，现在资人认为一次性到位有风险，分期到位更稳妥。出资方式有以下几种：

一部分打到账户上，另一部分放到双方“共管账户”里，显示了实力与诚意，但在确认风险之前，企业不能动用共管的钱。

一部分是股权投资，另一部分是债权投资，对企业有信心时，可将债权转为股权，俗称债转股，反之则要求欠债还钱。

按进度付，签订协议时付30%，资产交割时付40%，工商变更

时再付30%。

按企业经营指标的完成情况来分期支付，到了一个里程碑就兑付一部分。