融资筹划主要包含发行可转债和定向增发两种方式。2017年再融资新规中对定向增发的审核标准和发行条件做了严格限制，主要是为了打击资本市场过度融资和圈钱套利的行为;但是对可转债没有融资频率的限制，实际上也在鼓励上市公司使用可转债进行再融资，改善上市公司的融资结构和财务结构。在接下来的几年中，可转债在上市公司的市值管理中发挥了越来越重要的作用。

1.发行债券

在股市处于牛市、公司股价被高估之时实施，目的是使公司股价回归公司真实的内在价值。可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，持有者在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否按照约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。可转换债券具有债券和股票的双重特点。根据相关法律法规，发行可转换债券的条件如下：

​ 发行对象：向证券交易所市场公开发行。

​ 转股价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一个交易日公司股票均价。但一般会比市场公允价高出5％～20％的溢价。

​ 融资规模：本次可转换公司债券发行前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％;发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。

​ 锁定期：相当于债券与期权捆绑。债券期限一般1～6年，5年的比较常见。

​ 盈利要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率在10％以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息利润分配要求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

​ 募集资金用途：募集资金投向需要发改委审批;可用于偿还银行贷款;在发行材料上报证监会时，募投项目批文需要上报。

2.定向增发

定向增发往往与资产收购、资产注入、引入战略投资、并购重组等需求紧密相关，同时通过定向增发可以提高每股净资产，优化股本结构，提升公司市值。

（1）​ 监管要求

2020年2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资新规》），自发布之日起施行。同日，证监会也发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》。

根据天风证券的观点，定增新规有以下几个特点：

①“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点。

《再融资新规》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

②加强对“明股实债”等行为的监管。

上市公司及其控股股东、实际控制、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

③几大关键词。

关键词一：“创业板”。

《再融资新规》精简创业板再融资的发行条件，取消了创业板公开发行证券最近一年期末资产负债率高于45%的条件；取消了创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行人条件调整为信息披露条件。

创业板上市公司将成为再融资新规最大的受益者。在部分发行条件降低到主板趋同的情形下，创业板以其独特的制度优势将收获一大群拥护者。相对主板再融资办法中关于可转债“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%”“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求，创业板再融资则没有这方面的要求，灵活有效的制度将会使创业板的发展更上一层楼。新证券法已取消“债券发行规模不超过净资产40%的限制”，而目前交易所、发改委及主板对于“债券发行规模不超过净资产的40%”的规定尚未修改，预计在新证券法正式颁布后会进行调整。

关键词二：“非公开”。

《再融资新规》优化了非公开制度的安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

调整非公开发行股票定价和锁定机制。将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用于减持新规的相关规定。

将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

适度放宽非公开发行股票融资规模的限制。上市公司非公开发行股票的，将拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%改为30%。

锁定期缩短、不适用减持新规是本次《再融资新规》最大的亮点。锁定期缩短及不适用减持新规可降低投资者减持阶段面临的不确定性和潜在的投资成本，提供资金的使用效率。再融资政策的全面松绑，将会大幅提升投资者参与定增投资的热情，改善上市公司融资难的困境。

关键词三：“新老划断”。

对于尚未申报的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案；已经申报，尚未上会的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，并办理会后事项；已上会，尚未获取批文项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项，可申请换发批文。

关键词四：“明股实债”。

再融资全面松绑，发行端的供给量会大幅增加，但资金方是否跟上，定增市场到底有没有大家想象得那么多的资金，这也是值得思考的问题。原来的定增资金的主力是银行，银行的客户对资金的保本保收益有一定的要求，这就是所谓的“明股实债”。银行利用期限错配及资金池赚取利差，参与积极性高。《再融资新规》、资管新规重点强调“不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺”，给银行资金的投入及退出增加极大不确定性。但考虑到资管新规的影响会有一定的滞后性，故从近期来看，《再融资新规》推出后，预计定增市场上会出现一阵高潮。

关键词五：“12个月”。

适当延长批文的有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

（2）定增时机选择

有新的投资项目，需要扩张主业或者转型，或者需要补充流动资金，同时企业具备定增的能力——股东有足够的资本运作空间。

（3）定增方式

现金：主业扩张用现金，是最常见的定增方式。

现金＋股票：公司进行重大并购时使用。

（4）注意事项

定增一般在公司有新项目扩张或者转型并购时使用，在股价低位的时候进行比较容易。如果大股东不愿意稀释太多股份比例，可以在定增前先通过一定方式维持股价在一定的高位进行定向增发，以较少的股份融到相同的资金。在项目确定的情况下要寻找较强实力的券商进行股价维护和承销。