有限公司股权收购意向书样本

收购方：

转让方：

鉴于收购方与转让方已就转让方持有的 公司（目标公司） %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

现双方经过友好协商，在平等自愿的基础上达成如下意向：

一、目标公司概况

有限公司（注册号：） 成立于 年 月 日，法定代表 ，注册资本 万元，经营范围 。

二、收购标的

收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 %股权、权益及其实质性资产和资料。

三、收购价格、方式

1.收购价格：收购方与转让方初步商定收购价格为 人民币（￥ ），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。

2.收购方式：收购方与转让方均同意，收购方将以现金方式和/或 方式一次性于双方签订《股权转让合同》后 日内全额支付完毕。或者：收购方与转让方均同意，收购方将以现金方式和/或 方式分 期完成收购，在签订《股权转让合同》后 日内，收购方应至少首先向转让方支付人民币 元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。

四、尽职调查

1.在本意向书签署后，收购方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司予以充分的配合与协助。

2.如果在尽职调查中，收购方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），收购方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，收购方与转让方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在收购方上述书面通知发出之日起 日内，转让方和/或目标公司不能解决该事项至收购方（合理）满意的程度，收购方可于上述书面通知发出满 日后，以给予转让方书面通知的方式终止本意向。

五、保障条款

1.收购方承诺如下：

（1）收购方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于 日内与转让方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让合同》。

（2）确保收购方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。

（3）收购方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对收购方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

2.转让方承诺如下：

（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

（2）转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合收购方及收购方所指派的专业机构（律师、会计师、税务师等）对目标公司进行尽职调查工作。

（3）转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

（4）转让方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

（5）转让方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对转让方具有法律约束力；转让方签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

六、保密条款

1.除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密，以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2.上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息。

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息。

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料。

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

3.如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4.该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。

七、生效、变更或终止

1.本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

2.若收购方与转让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。

3.在上述期间届满前，若双方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

4.本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

5.本意向书在收购方、转让方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

八、其他

1.在股权转让时，收购方、转让方双方和/或相关各方应在本意向书所做出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

2.收购方、转让方双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。

3.任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。

4.本意向书正本一式 份，各方各执 份，具同等法律效力。

（以下为签署处，无正文）