1.规范化处理
如果能满足关联交易自愿公平、交易价格公允、交易条件公平合理、交易动机和程序合法合规、交易后果不损害公司及非关联方利益等要素,这样的关联交易就属于正当的关联交易。不得利用关联交易来操控利润(粉饰报表)和逃避税收。公司应当根据有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定制订《关联交易制度》,并严格遵守。
同时要不断地降低关联性,逐步降低向关联方采购或销售的占比。关联交易占比过高,如高于30%,可能会构成上市障碍。有些项目在立项之初可能需要借助关联关系推动立项和审批,随后可逐步降低公司关联交易金额占比,降低关联性。
2.内部化处理
若关联企业的业务对拟上市公司业务和经营的可持续性不可或缺,则可通过并购进行内部化处理,将关联企业变为全资子公司。在此情形下,内部化处理是最好的方式。
3.非关联化处理
如果关联企业经营的业务与发行人的业务在价值链上相关度不高,且不以关联企业的盈利作为重要盈利来源,剥离关联企业对主营业务和收入都不会造成重大不利影响,则在此种情形下,采取转让给无关联的第三方的方式是比较合适的。如发生转让,则要关注受让的股东、交割程序、后续运作是否规范等事项。剥离之后应做到在资产、人员、机构、业务、财务等各个方面保持独立;转让过程合规、价格公允合理,确保剥离是真实的、合理的,不能在程序上和文件层面进行形式化应付或仅为满足上市条件而剥离,实际上仍由实际控制人的亲属或指定的其他人代持,从而继续控制关联企业,甚至在上市后再回购恢复。
非关联化处理之后,如果与剥离后的公司继续进行交易,则要关注交易价格公允性及非关联化的真实性、合法性和合理性,受让主体的身份,对发行人独立性、完整性等的影响,是否存在潜在关联的迹象,比如继续共用商标或商号等。
非关联化后,相关企业可不作为关联方披露,但披露关联交易对公司的影响时,应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。
4.注销
在实务中,某些关联方可能从未开始经营过业务或者已停止经营业务,尤其是存在一些被行政处罚的不良影响,且被清算注销也不会产生不良影响,则可以通过清算后注销的方式解决关联交易。注销是最彻底的非关联化处理。