苗兆光

治理模式是股东、董事会和管理层之间的分权制衡关系,治理模式决定了是商业模式和利益分配能否得到保障。近年互联网企业采用的典型治理模式有阿里巴巴（以下简称阿里）和小米的合伙人制。

(一)阿里巴巴合伙人制

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(Lakeside Partners),该名称源自马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营,并于2010年正式确立合伙人制度。

阿里合伙人制度的主旨是通过制度安排,以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而,与其他在美上市的公司做法不同,阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司,而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权力并稳定创始人和管理层现有的控制权,这层机构就是阿里合伙人。因此,阿里合伙人与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。

根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书,当时阿里合伙人共计28名，而后阿里于2014年6月更新了招股书,阿里合伙人减至27名,其中22人来自管理团队,4人来自阿里小微金融服务集团,1人来自菜网络科技有限公司。2014年9月,阿里合伙人再次调整,新增3名合伙人,增至30人。阿里合伙人制度并未固定人数,除马云和蔡崇信为永久合伙人外,其余合伙人的地位与其任职有关,一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料,阿里合伙人制度的主要规定如下:

1.合伙人的资格要求

(1)合伙人必须在阿里服务满5年。

(2)合伙人必须持有公司股份,且有限售要求。

(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐,并由合伙人委员会审核同意其参加选举。

(4)在一人一票的基础上,超过75%的合伙人投票同意其加入,合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

此外,成为合伙人还要符合两个弹性标准:对公司发展有积极贡献及高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

2．合伙人的提名权和任命权

(1)合伙人拥有提名董事的权利。

(2)合伙人提名的董事占董事会人数一半以上,因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时,合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权。

(3)如果股东不同意选举合伙人提名的董事,合伙人可以任命新的临时董事,直至下一年度股东大会。

(4)如果董事因任何原因离职,合伙人有权任命临时董事以填补空缺,直至下一年度股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果,通过这一机制的设定,阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权,控制了董事人选,进而决定了公司的经营运作。

3．合伙人的奖金分配权

阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金, 阿里在招股书中强调,该奖金属于税前列支事项，这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权,股东分红是从税后利润中予以分配,而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

4.合伙人委员会的构成和职权

合伙人委员会共5名委员负责：

（1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜。

（2）推荐并提名董事人选。

（3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举,任期3年,可连选连任。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门,把握着合伙人的审核及选举事宜。

(二)小米的事业合伙人制

雷军虽然说“猪也能飞起来”,但他用人时恰好相反,精心挑选精兵强将,早期成员大多出自金山、微软和谷歌,为雷军奠定了事业合伙人的人力资源基础。

1.8个各挡一面的合伙人

小米今天的合伙人班子在今天是各管一块,如果没有什么事情的话,基本不会管彼此,这样保证整个决策非常快。

2.管理上“去KPI化”

最重要的是有创业心态,对所做的事情要极度喜欢。员工有创业心态就会自我燃烧,主动性更高,不需要设定一堆的管理制度或考核。

如何持续激发团队的热爱?首先让员工成为粉丝，其次“去KPI化”。雷军说：“小米内部确实是没有KPI，但是没有KPI,不意味着我们没有目标。小米怎么分解目标呢?我们不是把KPI压给员工,而是合伙人负责KPI。我们都是定一个数量级,比如说今年要卖4000万台,不会去约定如果你完成A档、B档、C档,我就给你什么样的奖励。销售团队今年定了4000万,突然间干到5000万,然后立刻拿出一笔钱给大家发，我们不会干这样的事情。在定KPI的时候,其实更多是判断公司增长规模的阶梯,因为我们把这个信息测算清楚以后,要分配调度资源。相比结果,小米更关注过程，员工只要把过程做好,结果是自然的。”

虽然没有KPI,但小米的员工一天工作接近12个小时,而且已经连续4年了!知乎上有人问如何看待小米6×12小时工作制,一位小米员工回复说，“坚决反对加班，但是如果是创业就算了,创业意味着工作就是生活,何来加班?我每时每刻都在工作。”

3.组织结构高度扁平化

还是引用雷军的原话，“对互联网时代的公司来讲,要走群众路线,要鼓动大家的积极性,鼓励大家创新的时候,如果是那种层层汇报的架构,怎么可能会有创新?我要作一个决策,需要跟七八个领导做汇报,要等两三个月之后才有回复意见,工程师怎么会有胆量创新?我们很多用户都能够知道某个功能是某位工程师做的,哪个模块是另一个工程师做的,用户有吐槽,这个工程师就说这个问题反馈我们看到了,会立刻去改。所以小米研发层级结构基本是三级,一层是员工,一层是核心主管,一层是合伙人,只有这三层，研发部门也不会有正、副经理。”

（以下的系列“讨论”都是华夏基石的专家们围绕重点话题进行的论坛文字整理和思考成果。）