郑刚

【故事关键词】上市公司 战略 桌面研究 实地调查 精确访问 诉讼纠纷

【角色介绍】锐眼君——笔者，上市公司委托人A总，被并购企业b，被并购企业创办人B总

锐眼君噬茶，每日耽饮。一日，某上市公司总裁A总来访，坐定后愁眉不展。锐眼君问其原因，A总说到近日公司委派其为一并购项目负责人，计划收购某省一家涂料化工研发、生产、销售一体的企业b。目前处于外部评估阶段，A总派出的公司调研小组和外部顾问在前期均未从外部获得有价值的信息，因而无法洞察b公司实际运营情况，无法判断收购整合是否能对公司业务进行战略性支撑，并介绍了前期所进行的调查操作云云。一番言罢，A总问道：“不知锐眼兄有良策否？”锐眼君饮一口茶，略作思忖后计上心来，于是答道：“良策在胸！并购乃企业大计，交易双方信息不对称则是所有风险之源，A兄所安排的前期调查囿于多种限制而成果寥寥，目前状况，需进行全面的360度尽职调查，以使A兄无限接近信息对称的状态。”A总听罢，愁眉稍解，答道：“甚好！便请锐眼兄助我。”锐眼君欣然答应，而后A总邀锐眼君当晚推杯换盏。

翌日，锐眼君升帐，召集同事伙伴一同商议，制定了具体的尽职调查操作方案。

第一，桌面研究。

在这一环节，锐眼君团队主要是通过系统的中英文网络检索收集b企业的所有公开的网络讯息，包括其公司网站中发布的公司动态、与其他知名公司、研究机构的重大合作事件；公司管理层的博客、离职员工在网上所发的抱怨等。结合对b公司工商档案、信用数据、海关数据的分析，项目小组对b公司在涂料化工行业整体声誉、行业地位、市场份额，特别是企业发展历程、主要客户和供应商状况形成了一个基本的认识，并且针对实地调研需要接触的上下游关联方、合作机构、离职员工编制了一份详尽的实地调研指引，项目小组全体成员对行业本身的背景知识（发展历程、行业格局、交易习惯等）有了针对性的了解，从而为进一步的实地调查、精确访问奠定了基础。

第二，实地调查。

实地调查在整个调研中的作用是无可替代的——只有到了实地，才会对b企业的厂区规模、员工数量、厂房布局、生产物流情况等有真正直观的感受，并通过进一步观察询问了解对b企业的客户、供应商的名字。另外，也只有到了实地，才能通过周密设计的角色扮演，针对b公司员工、所在工业区的管理人员、周边商家或其他机构人士进行有效的访问，从而对b公司的运营状况、社区声誉、曾经发生过的各种纠纷、事故做出有效地了解。

在对b公司本身开展实地调查的基础上，也可以通过人脉网络和适当的角色扮演，对b公司的供应商、竞争对手与客户开展更进一步的询问。根据以往操作经验，如果能对三家以上有代表性的b企业的供应商、竞争对手与客户进行卓有成效地访问，然后把多个渠道获得的信息进行综合印证，往往能够对b企业的行业地位、信用状况、优点与不足做出相对全面、客观的评判。

具体到这个案例中：首先，由于b公司所在涂料化工行业的营销特性，在全国各地都分布有代理商、经销商，为此，我们通过现场观察、电话了解和正面拜访获取了b公司的分布在本市、本区和一类城市的共七家分销商的名单与联系方式，以客户的身份一一进行拜访，从而对b公司的品牌声誉、营销框架、市场地位、营销策略布局、销售管理方面信息有了一个整相对全面的了解；其次，我们设法接触了b公司的三家主要原材料供应商，从而对目标公司的供应链策略、生产周期、信用状况，也包括几位高管的个人情况也有了一个直观的了解。

在某些情况下，实地调查也包括对目标公司创办人或高管的当前或曾经的居住地进行调查。在本案中，由于b公司创办人B目前居住地很难开展接触，在了解到企业创办人B的出生地后，锐眼调查小组遂赶到其出生地的所在村庄和曾经就读的学校——由于B在当地人心目中是知名的成功人士，因此提起他在这个村庄可谓是无人不知。调研小组通过适当的角色扮演从其早年邻居、村干部处了解到了B早期创业的经历、遇到的坎坷及如何突破困境的大概过程，同时也掌握了颇能说明B性格特质的若干具体事例。这些资讯与之前已掌握的B的教育与职业经历结合起来分析，可以对B的决策风格、经营理念、赚得人生第一桶金的过程等做出一个比较清晰地勾勒。

第三，精确访问。

通过“桌面研究”“实地调查”后，调研小组对于b企业的情况已经掌握大量的一手资料，包括b企业发展历程、现状、产业布局、信用状况等。“精确访问”环节的设置，主要是希望通过对于b企业重点人员和行业专家的接触访问，可以更加真实地反馈目标公司的经营现状及特定风险方面的信息。在本案中，调研小组通过自身长期布建的专家网络，与长期跟踪研究涂料化工行业，并对b公司有深度了解的一位专家取得了联系，通过有针对性的询问，调研小组尚不明了的几个关键性问题得到了圆满的解答，并且与从其他渠道获得的资讯得到了相互印证。

第四，诉讼纠纷查询。

要了解一家公司或一个人已经存在或有可能发生什么风险，看看他曾经是否打过官司或正在发生哪些诉讼纠纷就可以一见端倪了。因此，通过法院和当地警方了解一下被并购企业高管及其股东的是否有过犯罪记录、目标企业是否有着无法脱离关系的官司纠纷，抑或是企业重要管理人员是否与一些犯罪组织有着千丝万缕的关系等，对于预见可能的风险非常关键。在本案中，通过调取目标人B和目标企业b在当地法院的几个诉讼记录，可以比较明显地看出b企业在合同管理、知识产权方面的不足。一方面，有助于投资方在谈判中取得更有利的地位；另一方面，对于b企业并购后的整合改进也提供了参考依据。

最后，由锐眼君团队根据调查信息和分析所得的调查报告摆在了A总的办公桌上。A总阅毕，拍案叫好，对锐眼君说道：“这份报告入木三分，让我对b企业和B总的重要信息简直洞若观火，这样一来，不仅能判断b企业确有相当的收购价值，而且对于正式接触后对方B总的谈判底牌也一目了然。我可以马上给公司做整体汇报和下一步工作建议了。”锐眼君答道：“并购交易中万不可雾里看花水中望月，只进行泛泛的表面了解。全面细致的尽职调查，绘制出关于交易对手的完整图景，首先看到潜藏在表面之下的风险，其次摸清对手的决策习惯和谈判底牌，如此操作并购，可谓无往而不利。”当晚，A总又邀锐眼君共进晚餐，席间更是觥筹交错。

【笔者点评】并购尽调无止境但是有套路，套路对，效果就好。除了明面上的尽调之外，锐眼君带领他的小伙伴又开辟了第二战场，客户收到报告后，认为尽调报告入木三分，对目标公司的重要信息简直洞若观火。因此，做并购一定要安排360度全景的尽调。

【作者小传】郑刚，国务院国资委一带一路课题组专家，东方锐眼（KRS）执行董事。长期从事第三方并购尽职调查及风险管理，曾主导和参与欧洲及中国境内近百个并购项目，提出了“基于产业链框架的360度并购尽职调查”方法体系。邮箱：frank@keen-rs.com；电话：0755-26451071。