首先,需要了解的是目标公司的一些基本财务情况。核查企业的财务管理模式,以及财务部财务人员构成、目标公司的电子记账程度、企业信息管理系统的应用情况等,了解其财务运作是否规范。
其次,在获得上述信息之后,还应对目标公司的会计政策和税费政策进行全面的了解:目标公司现行的会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及合并范围,近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标公司的税费政策主要包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况等。根据上述内容的分析,对目标公司是否规范执行财税政策做出基本的判断。
由于涉及财务调查事项属于财务专业,并不是律师擅长的专业事项,通常律师进行的法律尽职调查不会直接得出结论,往往会引用财务尽职调查相关报告及审计报告和评估报告等。因此,在调查中应对其他中介机构所提供的上述文件进行必要的收集。
在对财务规范性核查上通常会遭遇阻力和困难,可以借鉴一些非常规的办法和技巧。这里介绍一个类似商业间谍的做法,就是潜伏在敌人内部的调查,其实这种做法是很普遍的,至于怎么去做方法可能各不相同。比如做现场尽调,同时找百分之九十以上的董事来谈话,就是打入敌人内部,在对比中发现问题;而一旦遇到一个对公司不满的董事,可能就会有意外收获,就会敌为我用。比如初先生在目标公司担任过一个很资深的职位,现在离开公司甚至对公司还有怨言,在这种情况下去找初先生谈,这个环节不能做出格的事情,如商业贿赂,也不要不舍得花钱,请人吃饭或喝茶还是有必要的。
最后,不要局限于圈内去调查,在尽调现场一头扎到财会、人力资源部、总经理室和人家谈,是不会有意外发现的,不要局限在圈子里访谈,一定要绕开去外围调查,做一个旁观者,“旁观者清”,往往会跳出目标公司为你设定的藩篱。那么外围包括什么呢?包括他的客户、朋友、合作伙伴等,注意不要仅限于找和目标公司及其股东、法定代表人关系比较亲密的人或企业去谈。当然,亲密的一定要谈,但是不能局限于亲密的层面。