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（一）并购的双重属性
并购本质上具有 “硬币的两面”：
- 交易属性：表现为股权与资产的转让，是买卖双方对价值判断的博弈。有人套现离场，有人逆势布局，例如 ST 生化原实控人在股价低迷时出售股权，而泽明投则看中其长期价值。
- 变革属性：并购往往伴随公司治理的 “革命”。新控制人入主后，必然对股东会、董事会、管理层进行调整，触及原有利益格局。如宝万大战中，王石坚决反对宝能入主，正是担忧原有管理体系被颠覆。
这种变革可能是残酷的，甚至引发激烈冲突。例如，海信集团收购科林电器时，不仅与原实控人争夺股权，还与河北当地国资产生冲突，最终通过要约收购 “抢” 得控制权，体现了并购中权力更迭的复杂性。
（二）并购需关注的核心问题
沈永丰律师在直播中强调，任何并购操作都需回答五个问题：
- 什么是并购？
并购不仅是股权买卖，更是对企业控制权、资产价值、治理结构的重构。例如，收购 ST 生化不仅是买股票，更是获取血液制品牌照、渠道和生产能力。
- 为什么要并购？
企业并购的动因包括快速进入新赛道（如陕煤基金通过收购布局大健康）、获取核心资源（如技术、牌照）、实现协同效应（如泽明投整合旗下血液制品资产）等。
- 为什么要被并购？
被并购方可能因经营困境需要资金、缺乏发展资源，或希望通过并入大平台实现价值变现。例如，ST 生化原实控人出售股权，既规避了经营风险，也实现了资产套现。
- 何时并购？
时机选择至关重要。新桥资本在金融危机时抄底银行，泽明投在 ST 生化股价低估时入手，均是把握了市场窗口。反之，若在行业高峰或标的价值虚高时收购，可能面临亏损。
- 如何并购？
涉及交易结构设计、谈判策略、风险控制等。泽明投通过 “否决增发 + 要约收购” 组合策略，比宝能的单一收购股票更高效；新桥资本则通过 “尽调 + 整改 + 退出” 的标准化流程降低风险。
通过对具体案例的分析和研究，能够更清晰地理解这些问题，为实际的并购操作提供指导。
（三）股权与资产的关系
股权是企业资产价值的载体，并购的核心是对底层资产的争夺。
这些资产包括：
- 有形资产：土地、厂房、设备（如制造业并购中的生产线）；
- 无形资产：专利技术、品牌、渠道（如血液制品企业的采血浆站牌照）；
- 资源性资产：客户名单、供应链关系（如零售企业的门店网络）。
泽明投之所以选择 ST 生化，正是看中其血液制品牌照（强监管行业，稀缺性高）、稳定的采浆量和生产能力。而海信收购科林电器，则是为了获取其在电气设备领域的技术和渠道资源。
