第七章  股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为10.80元。

（二）行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮8%，即[10.00元×(1＋8%)]＝10.80元

1．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的××股份股票收盘价(10.00元)。

2．股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的××股份股票平均收盘价(9.25元)。

第八章  股票期权和股票增值权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权和股票增值权的条件

1．××股份未发生如下任一情形：

①　最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

②　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

③　中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

①　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

②　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

③　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件；激励对象执行股票增值权必须满足下列第5项和第6项的条件：

1．××股份上一年度加权平均净资产收益率不低于9%。

2．第一个行权年之前一年××股份净利润增长率不低于20％，第二个行权年之前二年××股份净利润年平均增长率不低于20％，第三个行权年之前三年××股份净利润年平均增长率不低于20％。

3．以本激励计划公告之日时××股份总股本1.6亿股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年××股份每股收益增长率不低于20％，第二个行权年之前二年××股份每股收益平均增长率不低于20％，第三个行权年之前三年××股份每股收益平均增长率不低于20％。

4．根据《××股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

5．××股份未发生如下任一情形：

①　最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

②　最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

③　中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

6.激励对象未发生如下任一情形：

①　最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

②　最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

③　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（四）行权安排自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在五年内未行权的股票期权作废。

第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前××股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

2．缩股

Q＝Q0÷n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股××股份股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前××股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

2．缩股

P＝P0÷n

3．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

××股份股东大会授权××股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章  激励计划变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

××股份的实际控制人为蔡东青，若因任何原因导致××股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权和股票增值权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更

1．激励对象发生职务晋升，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权和股票增值权不作变更，并由董事会根据激励对象所晋升的职务等级重新核定期权总数，增加部分的期权由预留股权补足。

2．激励对象发生降职，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权和股票增值权不作变更，并由董事会根据激励对象所调整的职务等级重新核定期权总数，未行权部分减少的期权转为公司预留股权。

3．激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

4．若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其股票增值权和所有尚未行权的股票期权。

（三）激励对象离职或死亡

1．激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。

2．激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。

3．激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。退休离职的，自离职之日其股票增值权失效。

4．激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权，但股票增值权取消。

5．激励对象死亡的，自死亡之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述被取消或失效的未行权股票期权，及预留职岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3．中国证监会认定的其他情形。

（五）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：

1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十一章  激励计划的管理机构

（一）公司在董事会下设立薪酬委员会，专门负责对股权进行管理：薪酬委员会由3至5人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由公司董事长担任。

（二）薪酬委员会职能如下：

1．负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红利分配等）。

2．向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况。

3．在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划。

（三）股权代持机构：根据薪酬委员会的决议，委托广发证券进行股权行权操作。