在国内沪深两市上市采用虚股转实股模式的公司中，具有典型意义的是大北农(002385)。下面，我们将大北农公司的股权激励历程做一个简单的梳理，让读者了解一下虚股转实股的脉络。

大北农是以邵根伙博士为代表的青年农学知识分子创立的农业高科技企业。自1993年创建以来，大北农集团始终秉承“报国兴农、争创第一、共同发展”的企业理念，致力于以科技创新推动我国现代农业发展。

大北农集团产业涵盖畜牧科技与服务、种植科技与服务、农业互联网三大领域，拥有22000余名员工、1500多人组成的核心研发团队、140多家生产基地和240多家分子公司，在全国建有10000多个基层科技推广服务网点。2010年，大北农集团在深圳证券交易所挂牌上市，成为中国农牧行业上市公司中市值最高的农业高科技企业之一。

邵根伙博士在创建企业之初，就有强烈的与核心骨干员工共同发展，让核心骨干员工成为企业一分子的想法。

1.大北农公司创建之初的股权激励做法

①模式：员工模拟持股。模拟持股分为以下两种：

A股：员工自己出资购买的，离职时可以退还。

B股：老板送的，员工离职时不退还。

②A/B两种持股方式的股权。

③截至2006年9月20日，持有模拟股份的员工共计923名，结存出资金额合计3410.58万元，由创始人邵根伙代持。股份制改造时，分类别进行处置。如表4-17所示。

表4-17 大北农股份制改造时对虚股的处置

2.股份制改造，并通过增资纳入中层管理人员

大北农于2007年6月进行股份制改造完成，同时增资，将149名中层管理人员增资后成为股份公司注册股东。如表4-18所示。

表4-18 大北农上市前夕，自然人股东198名

(1)这时有高级管理人员(33人)

33位高级管理人员作为股份公司的发起人股东。

邵根伙实施股权转让，按各自的实际出资比例将股权转至33人名下。

(2)这时有中层管理人员(149人)

他们原持有的A/B股由邵根伙按1.2倍净资产回购(约300元/股)。

他们用转让虚拟股份所获取的资金向公司增资，从而成为股份公司股东。

(3)其他持有A/B股的人员(725人)

邵根伙按每股净资产价值1.45倍的价格收购。

由于《公司法》对股份公司股东人数的限制，他们不再在股份公司持股。

改制后，股份公司股东共计198人，逼近200人的上限。这也是中国沪深两市上市公司中发起人股东最多的企业。

3.大北农于2010年3月在深圳中小板上市后大幅度推行股权激励

（1）2011年11月推出股票期权计划

模式：股票期权。

股票来源：定向增发2380万股股票，占现有股本总额的5.94%。

行权价格：36.71元/股。

激励对象：覆盖面扩大至中层管理和技术人员，原有的持有A/B股而没有成为发起人股东的725人全部涵盖在内。

（2）2014年8月推出员工持股计划

模式：员工持股计划。

股票来源：大股东邵根伙免费赠送9848万股，占总股本的6%，市值13亿元人民币。

出资：员工交20%，因税收政策不明，算税收押金。

激励对象：任职超过两年，业绩突出者，约3000人。

4.大北农股权激励计划评价

大北农的股权激励计划，在中国上市公司中创造了多个第一。

①上市时股东最多。上市时，股份公司股东共计198人，逼近200人的上限。

②公司股份制改造前，对员工虚拟股份的回购价格最高。对中层管理人员所持A/B股按1.2倍净资产回购(约300元/股)；对其他不能进入股份公司股东的人员，按每股净资产价值1.45倍的价格收购。

3​ 上市公司实际控制人向员工赠送股份最多、市值最高。在2014年8月推出的员工持股计划中，由大股东邵根伙免费赠送9848万股，占总股本的6%，市值13亿元人民币。