有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。即有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额。有限合伙制通常要求：

第一，至少有一人是一般合伙人。

第二，有限合伙人不参与企业管理。

有限合伙制可以实现投资者与创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资。

一方面，有资金实力者出于谨慎，不愿投资于需要承担无限责任的普通合伙企业，而公司制中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。

另一方面，拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，愿意以承担无限连带责任为代价取得资金管理权，在承担较高风险的同时，在项目成功以后，获取高于其出资额数倍乃至十倍以上的高额利润。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力的最佳组合，实现效益最大化。

有限合伙制的魅力，主要体现在如下几个方面：

第一，独特的多重约束机制。一是普通合伙人承担无限责任；二是由于合伙期一般只是一个投资期，由投资者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投资者的利益。

第二，灵活的运作机制。有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。

第三，优惠的税收政策。因为有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效地降低了经营成本。

第四，便捷的退出机制。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。

合伙人制度的四种形态如表12-1所示。

表12-1 合伙人制度的四种形态

【案例分析】

万科合伙制的实践与思考

以股权、期权制度建立激励机制，将是大势所趋。万科正在以合伙人制维持控股权，实现员工利益共享、风险共担。万科提出“事业合伙人”制度，合伙人实行无限连带责任，公司捆绑员工利益，彻底实行利益共享、风险共担。

1万科为什么推行合伙制

万科合伙人制，从根本上讲：

一是复杂的核心员工持股计划。

二是跟投机制。前者将核心层员工购买万科股份的形式，一来强化管理层的控股权；二来将核心层的利益与万科捆绑在一起。而跟投机制中的必须跟投和自由跟投，则尽可能地将中高层员工、有共同发展意愿的其他员工、外部供应商等捆绑在一起。

  如何让员工与企业一条心，某种程度上，只讲精神不讲物质只能一时，不能一世。万科合伙人制度，有效地解决了依靠流程、绩效360互评、财务审计等依旧无法解决的部门协同问题。因为合伙人制度的出现，共同的目标、相互的利益，把各部门、各员工与项目紧紧地捆绑在一起。

  在合伙人制度下，合伙人和股东的利益是一致的，该制度将真正提升和完善公司的运营效率。相反，损害股东的利益就是损害自己的利益，损害集体的利益，在这样的文化氛围下，相信那些钻空子、只顾眼前利益的做法将很难存在。

二、万科合伙制的特点

万科事业合伙人要求是：共创、共担、共享。你创造了价值当然可以分享创造价值的成果；如果你损毁了价值，应该承担相应的责任。所以，把共创、共享发展为共创、共担、共享。

与一般持股会不同，万科事业合伙人制含有期权性质，事业合伙人签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，包括引入融资杠杆进行投资。同时，承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体的个人。

　 万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，更不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。

万科还推出了“项目跟投制度”。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱和公司共同投资。

 三、万科如何实施合伙制

  （1）确定跟投规则——投多少，谁能投？

  在合伙人制度下，合伙人和股东的利益是一致的，该制度将真正提升和完善公司的运营效率。相反，损害股东的利益就是损害自己的利益、损害集体的利益，在这样的文化氛围下，相信那些钻空子、只顾眼前利益的做法将很难存在。

  具体跟投如何做？根据万科公司跟投制度，员工初始跟投份额不能超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目额外受让跟投，期投资总额不超过该项目资金峰值的5%。项目所在一线公司跟投人员可以在未来18个月以内，额外受让此份额。另外，项目所在一线公司管理层和该项目管理人员是必须跟投人员。

  （2）跟投制度带来巨大变化——团队被激活。

  第一，项目团队活力——从过去给任务到积极寻找最优方案。在基本每个参与项目的员工都跟投之后，员工对项目的积极性高了很多，从过去完成公司给的任务变成积极主动寻找更优方案。

  第二，跨部门“协同”效果——不扯皮，而是联合找最优方案。有了跟投制度之后，团队的各个部门主动配合设计部门，开始寻找替代方案。  

（3）营销去化加速——“人人都是经营者”。

  到了营销环节，项目跟投带动的积极性更是不言而喻。员工成为项目的股东之后，由于事关切身利益，产品定位、新项目的预期收益情况、资金回流情况、风险控制等，员工会主动推广项目，不同部门出去见客户谈合作的时候，也会留意该企业是不是项目目标客户。

  （4）合伙人文化机制——信任文化+协同文化+去金字塔化。

  事业合伙人几乎将万科过去的公司文化完全颠覆。

首先，信任文化，合伙人制度要有“背靠背的信任”。

其次，建立协同性，基于利益的一致才有互相支持配合的协同性。

有了这些，万科才可以超越短期绩效，向成为健康组织的方向靠拢。

  （5）合伙人升级方向——内部事业合伙人到生态链上合伙人。

  沿着事业合伙人的思想，万科未来可能将项目跟投扩大化，将产业链上下游也变成合作伙伴，建立新型房地产生态系统。如果施工单位也成为事业合伙人，偷工减料的问题是否就能从根源上杜绝，得以保证工程质量。房地产本身是个资金密集型行业，如果买地时资金方面引入合伙人制度，成本也能大大减轻。这相当于将产业链的利益相关者也发展为事业合伙人，从一家公司出发，作为平台进行内部创新，创新最终结局是重构一个生态体系。