并购的第二阶段是方案设计阶段，包括并购尽职调查、估值及交易结构与条款设计等。

（1）并购尽职调查

尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源及诉讼等方面是否存在潜在风险或者损失。

（2）并购估值

在进行了目标企业并购尽职调查之后，此时需要对目标企业的价值进行评估，即目标企业估值。这是非常关键的一步，交易价值有时会影响一项并购活动的成败。在进行估值时，首先要明确企业估值的基础，选择合适的估值方法，如基于资产的估值法、基于市场的估值方法、基于收益的估值方法、EBITDA倍数法及经济增加值法(EVA)等。

（3）交易结构与条款设计

交易结构与条款设计是并购的精华，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，争取在风险可控的前提下获得最大的收益。

（4）并购方案

在并购项目的尽职调查（商业、技术、财务、法律等）、并购项目的估值、并购双方交易结构与核心条款的设计等环节的基础上，整理形成项目并购的整体方案，建议包含并购之后的整合方案内容。