董事会“一票否决权”的设置不仅是董事会的规则制定，更是公司控制权之战的一把利器。设置“一票否决权”时可把握以下几点。

1.公司应谨慎审查投资者的“董事会一票否决权”。对于投资要求其派出的董事对董事会所有事项具有“—票否决权”，公司应勇敢地说“不”。因为一旦同意投资者的上述要求，则意味着投资者将全面掌控公司，创始股东则面临“被边缘化”的风险。
2.在章程中明确某些事项是由股东会还是由董事会行使，避免边界模糊。

3.应将董事会一票否决权在公司章程中进行规定。如果董事会一票否决权仅仅是在约定与投资协议中，却并未在公司章程中进行规定，由此带来的风险是：在《投资协议》中约定的“—票否决权”条款仅对签约双方有效，并不能具有公司章程的作用。
总之，无论是投资者的“董事会一票否决权”，还是创始人的一票否决权，应尽可能规定在公司章程之中，并进行工商登记备案。

公司在不断发展过程中，除了向外部投资机构融资，也可向内部股东增资，这就涉及到股东的一项优先权。如何设计增资中的优先权？