关于北京××××有限公司

股票期权计划(草案)及其摘要的议案

各位董事：

为了进一步……拟定了股票期权激励计划。

本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计××××万股。其中，首次授予股票期权合计××××万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的××%，占本计划授出权益总数的××%；预留××××万股，占本计划授出权益总数的××%。本股权激励计划首次授予的激励对象总人数为××人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术(业务)人员、子公司中高级管理人员与核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

股票期权计划(草案)及其摘要的具体内容详见本议案附件。

该议案尚需提交股东大会审议，请各位董事审议。

北京××××有限公司

董事会

年 月 日

北京××××股份有限公司

股票期权激励计划(草案)节选

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、股权激励目的

……

二、股权激励计划拟授予数量

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予××××万股股票期权。其中，首次授予××××万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数的××%；预留××××万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数量的××%。

三、激励对象

(一)本计划涉及的激励对象共计××人，包括：

1.公司董事、中高级管理人员、核心技术(业务)人员；

2.子公司中高级管理人员、子公司核心技术(业务)人员；

3.公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

(二)授予的权益(股票期权)在不同激励对象间的具体分配情况见表11-1。

表11-1 权益分配表

四、具体方案

(一)激励对象获授权益的条件

1.公司未发生以下情形：……

2.激励对象未发生以下情形：……

(二)股权激励计划有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过60个月。

(三)主要环节

主要环节包括股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期。

1.授权日

2.等待期

3.可行权日

4.行权安排

本计划预留股票期权，应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权，具体安排如表11-2所示。

表11-2 行权安排

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

5.禁售期

(四)价格

1.股票期权行权价格：×××元/股。

股票期权行权价格不得低于下列两个价格中的较高者：

(1)股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，即×××元/股。

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即×××元/股。

2.预留部分的股票期权行权价格的确定方法同首次授予价格的确定方法。

(五)股票期权的授予条件、解除限售/行权条件

1.股票期权的授予条件：

2.股票期权行权条件：公司业绩考核要求及个人绩效考核要求。本计划对所授股票期权实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件。

①公司业绩考核要求。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②个人绩效考核要求。

五、会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选取Black-Scholes模型作为定价模型来计算期权的公允价值及股票期权摊销费用。