1.实际控制人的概念和一般规定

《公司法》第216条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

实践中，很多人混淆了控股股东与实际控制人的含义。根据《公司法》第216条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”可见，是否直接持有公司股份是控股股东与实际控制人的根本区别。

2．科创板控制的认定标准

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》规定：上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免，以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：

（1）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；

（2）实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；

（4） 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；

（6）中国证监会和上交所认定的其他情形。

《科创板股票发行上市审核问答》对实际控制人的认定提出如下意见：

实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排，以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：

（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；

（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。