董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。董事是由全体股东选举产生，负责执行股东会决议的常设机构。我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。董事会的议事方式是按人头表决，一人一票。有限责任公司设董事会，其成员为3～13人。股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5～19人。

董事会的成员可以是公司的股东也可以不是股东，但是要对股东的利益负责。基于董事会的议事方式，在企业考虑控制权的时候，除股权的比例之外，也可以利用好董事会的职责，做好相关的控制，这也是为什么阿里巴巴的湖畔合伙人制度中，特别约定了合伙人在董事会的席位，以保证公司创始人的控制权，而避免被资本方牵绊。

“阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有排他提名权。如果阿里合伙人提名的候选人没有获得股东大会批准，或现任董事离职，阿里合伙人有权指定其他人选担任临时董事直至来年股东大会。上市后阿里董事会有9个席位，合伙人有权提名其中的5席。”

董事会可以直接选择、聘任、解雇经理人，决定经理人的报酬等。董事会作为公司的最高决策机构，上对股东会负责，下对经理层产生影响，既要考虑股东的利益，同时还要考虑经理层的利益，是治理结构中承上启下的非常关键的组织。

董事会的主要职责是决策与监控，代表股东行使相关决策与监控的权利，可以简单理解为股东会作为公司的所有者，委托董事会去运营和发展公司，而董事会又会将具体任务的执行下放至经理人，经理人受董事会的委托去执行。董事会的职责包括：领导、参与、审核、批准和监督战略制定与战略执行，选择、评估和激励经理人，确保公司财务安全，确保公司治理结构的有效性等。