合法合规性尽职调查涉及内容很多，主要包括股东主体适格、出资合法合规、公司设立与变更合法合规、决策合法合规、公司股权明晰、公司及子公司股权变动与股票发行合法合规，以及公司经营的合法合规情况等。出于篇幅原因，下面仅以章程审查为例说明。

众所周知，在尽职调查清单中，目标公司章程是必不可少的资料，那么在章程的审核中需要注意哪些问题？下面以收购方尽职调查为例，希冀有画龙点睛之用。

公司章程的审核涉及很多细节的问题，这就要求每一个做尽调的律师必须熟读《公司法》的相关条款，了解公司治理和组织结构中应注意的主要问题。通常我们要审核目标公司章程内容的合法性、完整性，包括现行章程及曾生效的章程；审核章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案等。目前国内尽职调查的三个指引性文件（一个是律师协会做的指引，另外两个是证监会出的券商的尽职调查指引和保荐人的尽职调查指引。其中，保荐人和证券公司的指引文件，因为尽职调查方式不一样，他们面临的往往是一些主体独立性、业务独立性、合规及内部控制等方面的通常调查的内容，但是他们做得非常规范），对此有明确的调查范围和方法上的指引，可参考借鉴。其深层次的审核内容通常包括以下内容：

第一，审核章程中是否有反并购条款。例如审核章程中有没有约定股权的转让仅在股东内部进行，这就是反并购条款。如果存在且双方仍有意继续目前的并购，那么有必要先进行目标公司章程的修改。

第二，审核章程中是否有超级多数条款。比如公司法规定公司出售、合并或分立表决需要股东三分之二通过即可，但是目标公司章程要求股东须百分之百表决通过，那么百分之百的情况下百分之零点零零一的股东不同意就会导致表决无法通过，这就是超级多数条款。

第三，审核章程中是否有限制条款。例如目标公司章程虽然要求了三分之二表决，但是A是公司股东，章程规定了是包含A在内的三分之二股东表决才能通过，即尽管现在的表决通过率甚至是五分之四，但是恰恰是A这百分之五不同意，照样行不通。

另外，我们要留意目标公司章程内容中是否有特别授权条款，比如授权董事长在一定条件下的一票否决权条款；留意章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义。比如德国大众章程中为保护持股20.1%的政府权益，德国政府专门制定了《大众法案》，德国公司法规定持股75%即构成取得该公司控制权，但《大众法案》规定，持有大众公司股份20%以下时，按实际持股比例计算投票权，当持股比例超过20%，其投票权不再增加，除非持有股份总额超过80%。而这种超越法律和行业管理的规定，无疑是对收购方极为不利的。

第四，审核是否有高管辞退的补偿条款和职工辞退条款。如果在企业并购成功后，一般来讲都会进行管理层的更换，那么就需要注意是否有高管的补偿条款。

第五，还要注意关于董事会的任期条款，一般的公司条款规定董事的任期是三年，三年之后连选连任。但是仍有部分公司为保证大股东对公司的控制权，限制改选董事会成员，从而人为延缓“门口野蛮人”进入公司董事会的进程。比如国美的董事会任命条款中即规定，每一次只能改选三分之一，也就意味如果将原董事会成员全部替换完少则需要几年，多则需要十几年。实践中，我们要关注目标公司章程内容是否有董事会分期、分级选举条款、累积投票制度、禁止更换董事条款等，并评估其意义。

当然，针对不同的尽调类型，其着重关注的内容亦不尽相同，这就需要做尽职调查的律师能够适时调整，关注重点调查内容。