文 / 张小峰，华夏基石副总裁；

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2020年1月22日，国务院国有企业改革领导小组颁发了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，疫情期间，多数企业尚未复工，所以关注的人不是很多。刚好前两天有几个客户咨询这方面的问题，今天和大家一起分享下，我们对于该文件的解读，以备各位HR工作之需。

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职业化和契约化大势所趋

2015年，中共中央、国务院颁发《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出新一轮国企改革的基本目标，在完善现代企业制度层面，提出了五大要求。

第一，推进公司股份制改革。实行股权多元化改革，大力推动国有企业登陆资本市场，在股东结构上，优先推行优先股/国家特殊管理股等相关制度。

第二，健全公司法人治理结构。厘清出资方与经营方，推进董事会建设，建立决策执行监督机制，政企分离，发挥经营层经营和党组政治作用。

第三，建立领导人员分类分层管理制度。领导干部选择通过选任制、聘任制、委任制三种方式相结合。逐步推行企业职业经理人制度，同时建立职业经理人退出机制。

第四，优化企业薪酬分配制度。在薪酬总额方面，建立工资决定和增长机制，同时推进全员绩效考核，并完善中长期激励机制。

第五，深化企业内部用人制度改革。不断深化三项制度改革，建立管理人员竞聘制度，规范劳动用工管理方式，建立内部市场化用工制度。

2016年，国资委发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确了员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，员工个人持股比例不高于1%；保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于34%等指导原则。

2018年，国资委发布《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》，近400家企业入围，央企近200家，地方国企200多家，并要求入选企业于2018年9月底上报综合改革方案。

2019年，国资委发布《中央企业工资总额管理办法》，明确了工资总额预算实行备案制或核准制管理，并提出了工资总额预算在按照经济效益决定的基础上，要根据劳动生产率、人工成本投入产出效率的对标情况合理合理调整。同年，国资委发布《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》，针对446家入选企业，在“混改方案审批程序、授权放权、市场化用人机制、工资总额管理、中长期激励、经理人任期与契约化管理、加强党的领导、做好企业内部党的建设、建立健全改革容错和纠错机制”等九个方面，提出了指导原则。

2020年，国资委颁布《操作指引》，提出了职业经理人的“范围职责、操作流程、市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出、监督管理”等具体的操作指引

从2015年到现在，不难看出，国有企业混改的基调和思路从未改变，职业经理人改革将成为大势所趋。虽然改革方向和原则是明确的，但拿到这样一份文件以后，如何具体操作实施，可能会成为各位管理面临的棘手问题，我觉得，要入手，首先从几个概念开始才行。

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首先要明白的几个概念

第一，职业经理人。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中，承担法人财产保值增值责任的一类群体，宁高宁曾经形象的比喻这群人是“放牛娃”的角色。

《操作指引》中的职业经理人，明确了适用范围“总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。”

国有企业谈职业经理人更多是希望实现政企分离目的，是一种身份和角色的转变，是从体制内走向市场化的改变，并未调整这些管理人员的工作职责。

第二，任期制。政府官员和企事业单位的管理人员，在职工作的时间有明确限定的制度，当某种职务在时间届满之后，其职权、职责就应自然取消。政府任期一般为五年一个任期，企业中，一般三年为一个任期（因为董事会是三年一届）。

第三，契约化管理。契约化管理是介于行政任命和纯职业经理人之间的一种状态，即经营管理层放弃行政级别，与董事会签订聘用合同。多数人认为签订契约就是契约化管理，这种思路实际是错的。

契约化管理要从三个方面体现契约。

法律契约：企业和职业经理人签订业绩责任合同时，合同上的业绩目标和奖金兑现条款，是具有法律效力的，这是法律层面的契约。

组织契约：契约化管理要求经理人抛弃行政层级，以劳动者身份与企业形成劳资双方的协作关系，同时，与A公司签订劳动合同和业绩责任合同，A公司业绩不好，就要刚性兑现，脱离组织身份，而非其他国有企业常见的，A公司业绩不好，就调到B公司去。此为组织契约，是打破铁饭碗的根本举措。

心理契约：法律契约和组织契约都是看得见摸得到的，真正的契约应该是高级管理者从内心接受职业经理人的身份，这也是目前突破最大的困境。

第四，聘任协议和经营业绩责任书。劳动合同是职业经理人进入组织的保障，聘任协议是履职管理岗的基础，一般企业在聘任协议签订时，会将经营业绩同步奉上，让管理人员带着任务上岗。

第五，刚性兑现。主要为业绩考核的结果的刚性兑现，前面讲过，当实行契约化管理后，签订的聘任协议和经营业绩责任书就有了法律效力，当管理者不能有效实现业绩目标（低于70分或同等结果）时，就要触发相应的负向惩罚机制，或降薪，或降级，或离职。这种触发式的机制，就是刚性兑现，是不以人的意志为转移的组织规则管理。

第六，选聘。在选拔方式上，有几种不同方式，选聘、竞聘、委任。此处的选聘应为选拔聘任的方式，是广义的含义，可根据企业实际情况，思考是双选还是竞聘和委任？这三者之间有本质的区别。需要格外注意。

第七，任期激励。常见的中长期激励的手段和方式。当实行任期制之后，为了鼓励管理者眼光更长远些，会设置相应的任期考核和年度考核。任期考核决定任期激励，年度考核决定年度绩效奖金。任期激励一般不超过三年中所得总薪酬的30%（这条是从之前的文件中提炼的，这个文件的导向是有问题的，应该是不低于30%，制定政策的人，可能还是没想明白任期激励的真正价值）。

第八，薪酬追索扣回。2002年美国《萨班斯法案》规定不当行为发生时美国证监会有权提起诉讼，追回首席执行官在公司IPO后12个月内的所有收益。2010年的《多德·弗兰克》法案将追索对象扩大至离任高管，追索期也得到延长。国资委在2014年也提出了薪酬追索扣回的机制。当管理者任期内出现重大失误，给企业造成重大损失的，要追索扣回部分或者全部已发绩效年薪和任期激励收入，同时，也适用于已离职或退休的央企主要负责人。同时，央企负责人的薪酬将在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。其薪酬计入企业工资总额，在企业成本中列支，在工资统计中单列。央企负责人离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料应至少保存15年，以便后续追索扣回。

03

落实文件时需注意的几个方面

文件整体涉及到了职业经理人任期制和契约化管理的方方面面，但作为操作指引，无法考虑到各个企业的方方面面，所以各家公司在制定自身任期制和契约化管理时，我们也有一些建议供大家参考。

第一，要尽快优化法人治理结构。职业经理人的聘任主体就不再是上级监管机构和出资机构了，而是由董事会履行董事长、总裁/总经理及高管的提名与任命工作，如果所有权和经营权还无法有效分离，上级单位总想插手操作事务，只会导致“纸面契约”，无法实现真正的任期制和契约化价值。

第二，薪酬市场化对标。过去谈薪酬市场化总以为要给国企职业经理人降薪，其实这个思路是错的。过去有行政身份，在系统内的长期稳定收益，还可以让高管少拿一些薪酬，一旦真正转为任期制和契约化管理，不单单要加薪，就目前国企经理人的薪酬水平，基本是打着滚翻番的涨薪。

第三，选聘要采取多种手段和方式。根据岗位性质不同和候选人情况不同，选取选聘、竞聘、委任等手段。选聘主要是委员会在多个候选人中挑选一位合适的，竞聘则是广开门路，搭建平台，吸收宇宙能量，委任则一般由董长或总经理提名后直接任命。

第四，年度和任期业绩考核要做好指标管理。实现绩效刚性兑现的刚性不在于绩效结果的应用，而在于目标值的合理性且实现结果的应用。如果目标值确定不合理，难免有“换个身份多拿钱”的嫌疑。在确定目标值时，可以采取标杆对照的方式进行，兄弟单位、行业对手、自身历史值等多个维度

进行对标分析。

第五，要形成体系化职业经理人方案，从选用育考留退等多个维度，构建职业经理人全生命周期的管理体系，而非仅仅只关注任期制和契约化管理。同时也要从关注高管逐步过渡到关注企业中所有的管理人员，从高层管理人员开始，层层落实，实现全员的岗位任期制和契约化管理，真正实现“干部能上能下，能进能出，能左能右”。

第六，要成立专属部门进行管理。华为、小米、美团都有专门的干部管理部履行管理人员的管理。这次《操作指引》虽然只提出了高管人员的管理体系，但后续体系化的职业经理人方案，还应由专属部门进行专业化管理，要相信，专业的人做专业的事。

时间关系，篇幅有限，后续希望用一系列文章和大家继续深挖每一个模块具体的操作方式和方法，敬请期待。