朱鱼翔

【故事关键词】财税尽调 整体尽调 资质 接盘侠 职工安置

（1）尽调机构。

瑞安达财税，具有会计师事务所、税务师事务所执业资质，专业从事财税、税务咨询服务机构，为企业提供上市辅导、并购重组咨询、税务策划咨询服务。为本并购故事提供并购尽调咨询服务，通过实际案例介绍企业并购的财税尽调事项。

（2）被收购方背景。

浩德水建公司，隶属于某水利局下属股份制企业，成立于1990年。2000年实行改制，由15位自然人股东出资，取得了股东变更的各项目手续，并未进行工商变更登记。

具有水利水电工程总承包壹级资质，全省共有4家水利工程一级资质企业，全国也只有十几家企业，资质比较稀缺。主要经营水利局发包的水利建设工程，每年约10几亿工程总额。在全国各省市有25分公司，基本上是挂靠性质，只有三四个分公司正常运营，其他分公司处于半歇业状态。

水建公司一直由老王担任总经理兼法定代表人，并负责经营管理，此时因为老王挪用公款、卷入资金纠纷等原因，已被司法机关监视居住。由于管理不善导致水电公司欠银行贷款到期无法偿还，工人拿不到工资而多次上访。水利局领导多次被市委领导约谈，故被要求妥善处理水建事件。

时任水利局副局长的L局长分管水建公司整改工作，由于贷款到期、资质年检到期、工人上访、资不抵债等现状，濒临破产。如果采用破产解决水建问题，则会引起各类社会矛盾的爆发，对水利部门相当不利，于是寻求外部“接盘侠”成了最理想的方案。

水建公司唯一能打动“接盘侠”的就是水电施工一级资质和水利局的发包工程，于是水建公司开启了并购之路。

（3）收购方背景。

兴华建设公司，民营企业，主要从事公路、桥梁、市政工程的建设施工，实际控制人兼法定代表人M总。

M总的好友Z是水建公司一分公司的负责人，向M总提供水建公司寻“接盘侠”的信息，并希望M总收购水建公司。

M先生一直是做路桥建设工程，积累了大量人脉资源，水利工程施工与路桥施工正好互补，可以扩大公司的经营范围，而且水利工程基本处于半垄断状态，项目利润空间可观，而且投资风险较小。经过再三思考，产生了收购水建公司的想法，于是委托Z牵线搭桥。

（4）初次见面。

两家公司相距200公里，经过Z的来回沟通，促成双方第一次见面。邀请水建公司来兴华公司考察，毕竟是政府关注项目，水建公司对收购方的情况一定要做好充分的了解。

为了使初次见面的洽谈能顺利，M先生请来他的笔者团队——瑞安达财税集团朱先生和律师事务所蒋律师，朱先生与蒋律师是M先生的长期顾问团队，彼此配合默契。三个人在一个茶社商议并购双方初次见面需要了解的相关事项。

某日下午两点，水建公司一行五人来A市对兴华公司进行初次考察，由L局长亲自带队，队员包括：法律师顾问、代理总经理、清算组代表、财务总监。兴华公司派出四名代表，分别是兴华公司老板M总、法律顾问蒋律师、财税顾问朱先生、兴华公司总经理李先生。

双方第一次正式沟通，彼此寒暄，天文地理，名家典故，半小时后方进入主题，关于一些项目概况不再多述。作为财税顾问，我主要关心的是目标公司的历史背景、公司架构、经营状况、债权债务、资产情况，或有负债或权益等。从双方的商谈中，讨论更多的是债务的偿还，主要需偿还银行借款和人员工资。水建公司的诉求是希望接盘方承担所有债务及清算费用，兴华公司需要测算收购代价，即水建公司究竟有多少债务，实际收购双方的结合点是水建公司有一张壹级水利资质。彼此互有诚意，洽谈愉快。

首次谈判结束，兴华公司宴请来宾，席间谈笑风生、觥筹交错，中国的酒文化真是博大精深，西方是红酒派对，咱们是红白黄三种全会，拉近谈判双方的距离，促进了彼此的感情交流，真是无酒不成席，无话不成交友。

（5）深入尽调。

根据初次见面的沟通，瑞安达公司作为财税代理人制作了财税调查方案，主要测算收购成本，需要梳理水建公司的现有债务和潜在债务。现有债务比较复杂，由于原法人老王操作不规范，个人与公司之间的资金往来比较繁多，涉及个人借贷、银行借贷、民间融资、P2P资金、高利贷等，几乎所有的金融工具都用上了。弄清目标公司的实际债务是我们工作的重中之重。

由于专业的敏感性，目标公司的潜在债务主要是税务风险，因为施工企业的特征，诸多挂靠分公司的存在，可能会存在税务风险，主要会涉及目标公司本身及20多个分公司。为此，我们有必要对税务风险进行认真地尽调。

鉴于上述两方面，我们把尽调工作计划发给了水建公司，并要求提供相关的资料数据。由于水建公司来访考察后，感觉兴华公司有很大的收购兴趣，并且有实力承接水建公司的各项债务，水利局作为主管单位当然是希望尽早完成收购，摆脱沉重的水建包袱。于是，要求我们三周内完成尽调。

1990年成立的公司，25年的账务，下属25个分公司，要在两个周内完成尽调，任务非常艰巨。怎么办？只能硬着头皮做，通过发现问题来换时间。于是，我们立即组织工作人员入场，还聘请了瑞安达公司在当地的合作伙伴火速派员支援。兵分两路，一路直接清理所有债务明细，另一路审计企业税务风险。

（6）发现问题。

我们要求水建公司提供25个分公司的财务账目，各分公司分散全国各地，水建公司经过协调，要求全体分公司负责人带上财务账目来公司总部开会，同时提供总分公司之间的往来对账。我们的尽调人员向各分公司负责人要财务账册时，分公司负责人基本回复：没有账。听到这话，我的头快炸了，怎么分公司就是你个人的呢。一点法律知识也不懂，下次让并购笔者给他们上上课。

一个安徽分公司负责人情绪激动地说：“分公司的账是我自己的，又不是公司的，凭什么要给你呢？反正我们的税都交了，该付给公司的管理费也付了，现在公司还欠我们的保证金还没有给呢。”哇，信息量太大了。听闻此言，财税朱先生立即吩咐尽调人员：一是统计分公司历年收入总和，分析税负；二是统计总公司收费分公司投标保证金，确认应付款项；三是核查总公司管理费收入，确认总公司纳税依据。谢天谢地，分公司负责人一句话让我们有了明确的调查方向，具体问题如下：

分公司自营业务：分公司在各地自营部分零星承包工程，分公司直接到地方税务局代开建安发票，自行纳税。据了解，各分公司在分公司所在地核定征收企业所得税，即按开票金额核定税率计算缴纳企业所得税，由于管理人员对税务知识的缺乏，他们认为：所得税已经按核定税率缴纳税，相应的成本发票就无需再取得，分公司就不用做账了。这对总公司来说真的很可怕，核定征收的企业也是需要按企业核算要求建账的,除非是《中华人民共和国税收征收管理法》规定的不需建账的企业，对核定征收的企业税务局也是进行正常的纳税检查。

分公司招标业务：分公司用总公司资质招投标承接业务，分公司组织施工，发包方（甲方）将工程款汇入水建总公司账户，总公司收款开具票给发包方。总公司按照实际收款金额扣除税费、管理费（开票额的2%）后，把余款转给分公司负责人。这就是当时建筑施工企业常用的挂靠模式。挂靠模式下，水建总公司应该按照开票金额作为工程施工收入，实际发生的施工成本或者分包价款作为工程施工成本，并入利润表计算各月应纳税所得额。然而，经调查发现：水建公司账面只按照收取的管理费记账业务收入，其中的税务风险可想而知了。

项目保证金：每次分公司借用总公司资质投标时，需要向总公司招标公司支付投标保证金；由于公司账目混乱，账面其他应付款——分公司保证金余额与各分公司提供的保证金余额不一致。我们派人进行详细的核对、审查。功夫不负有心人，发现究竟：

一是先生以个人名义向分公司负责人的借款，分公司负责人作为总公司欠分公司的款项。

二是总公司收取分公司管理费用，记入其他应付款，未做业务收入。果然，其他应付款是个藏污纳垢的科目。

整体尽调过程非常艰巨：

​ 会计凭证历时20年，有手工账、有电脑账。

​ 财务人员已换了多人，现有财务对历史数据不知情。

​ 往来核对比较多，需要逐一进行函证。为此，我们调兵遣将增加人手，终于在25天内完成了尽调工作。

（7）收购成本。

我们作为兴华公司的财税顾问，有责任协助委托方控制收购风险，降低收购成本。我们在内部通气会上，为M总提供了三个数据：账面可变现资产总额、应付账款总额（包括账外应付款项）、税收成本（包括潜在纳税义务）。M总对我们的尽调结果非常满意，每个数据来源有理有据，这将构成收购成本，同时也是我们与水建公司进行下轮谈判的依据。说实话，我自己对收购风险及成本都比较惊讶，为何M总还那么有信心呢？M总见我苦恼状，安慰我道：“老朱，你们帮了我一个大忙，这次的尽调很彻底，虽然挖掘了很多的财税风险，但我们不能见风险就回避呀！”“老蒋。”M总转身对旁边的蒋律师说：“我们启动第二轮谈判，你拟定收购合同，通过合同约定尽可能化解风险。”M总接着分析道：“这是水利局的下属企业，关系到100多名员工的安置，我们可以请求水利局对我们未来五年的工程量支持。我们的收购成本可以在未来五年消化！”“哇——”我与蒋律师异口同声，太高明了。

（8）并购成功。

由于前期的财、税、法的尽调工作比较彻底，双方第二轮谈判相当顺利并成功签约。签字仪式上，水利局L局长深情地说：“感谢兴华公司的收购团队，你们为水建公司解决了100多名员工的生计，我们将在未来5年内，全力支持水建公司的发展……”

【笔者点评】水建公司虽然经历了改制，但是由于公司治理不健全，管理混乱，法人老王的乱作为，经济效益必然出问题，进而形成了债务危机，员工上访等问题。对外出售，引入有实力的第三方接盘，应该是一个好办法，这样做不仅可以盘活资产，还可以解决债务问题、员工安置问题，化解社会矛盾。

收购方兴华公司的M总是非常有眼光的，他准确判断了水建公司的资质价值，获得了一个水利工程施工的一级资质，资质收购虽然常见，但好的资质往往都是“可遇不可求”。更重要的是，这个资质正好与兴华公司所长期从事的路桥工程有互补之处，对M总的业务可谓“如虎添翼”，能够实现并购的协同效应。

M总同时是一个会用人的企业家，他聘请了专业的律师、专业的财税团队。本故事中，专业的财税团队在最短的时限内有效聚集力量，有针对性地开展了财税的尽调，提供了准确的三大数据，包括账面可变现资产总额、应付账款总额（包括账外应付款项）、税收成本（包括潜在纳税义务）。这些数据为收购方的第二轮谈判提供了充足的筹码。

面对风险，专业人士往往考虑知难而退，作为企业家需要一定的冒险精神，笔者认为：这种冒险需要在风险可控、专业人士保驾护航的情况下进行。“通过合同约定尽可能化解风险”，这是专业律师的强项。通过满足政府方面的诉求：解决员工安置问题，来争取政府提供资源——未来5年的工程量。如果真能做到，自然化解了收购成本高形成的收购风险，这是企业家的思维。

【作者小传】朱鱼翔，瑞安达财税创始人，全国税务高端人才，东北财经大学硕士生导师。擅长税收风险管理、纳税筹划、并购重组、房地产税收等实务。受聘多家大型集团税务顾问。编著《税务年鉴》《全行业增值税操作实务与案例分析》。电话：13626191789。