术语解读：上市公司重大资产重组

上市公司及其控股，或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，构成上市公司重大资产重组。

上市公司重大资产重组通常包括以下情况：

（1）在上市公司控制权不变的情况下，发生上市公司及其控股，或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

​ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

​ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

​ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（2）在上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

​ 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%以上。

​ 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到90%以上。

​ 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到90%以上。

​ 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到90%以上。

​ 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到90%以上。

​ 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第一项至第五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

​ 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对相关资产的定价依据做了明确规定，具体为：

（1）以资产评估结果作为定价依据。

资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，以及评估定价的公允性发表明确意见。

（2）相关资产不以资产评估结果作为定价依据的。

上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。

上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前两个情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构，或者估值机构的独立性、评估，或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

术语解读：估值与评估

评估是指有资质的专业评估机构和评估人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。而估值不受上述评估资质的要求，非专业人士和没有牌照的机构也可以对资产价值进行评价和发布意见。